哈尔滨空调股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬考核管理办法

第一章总则

第一条哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全

公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条本办法适用于以下人员：

（一）公司董事（含独立董事）；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

公司党委书记、董事长的薪酬参照总经理的薪酬政策和标准执行；党委副书

记、纪委书记的薪酬参照副总经理的薪酬政策和标准执行。

第三条本办法应遵守以下原则：

（一）公司董事和高级管理人员薪酬水平，应当与市场发展、行业周期与行

业水平相适应，与公司的经营业绩，与个人的岗位职责、岗位价值与业绩贡献相匹配，与公司的可持续发展相协调。

（二）公司对董事和高级管理人员的绩效评价体系及激励约束机制应合理有效，遵循公正、透明的原则，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，服务于公司战略目标和持续发展，保持董事与高级管理人员的稳定性，不得损害公司及股东利益。

第四条公司经营业绩考核实行年度考核，期限自每年的1月1日起至12月

31日止。

第二章管理机构

第五条公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事和高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，以及按照薪酬考核标准进行考核，并

1就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价

体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，公司可以委托第三方开展绩效评价。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第九条公司人力资源部是公司董事和高级管理人员薪酬的日常管理部门，负责按照公司董事会决议发放董事、高管人员薪酬的工作。

第三章薪酬构成

第十条公司董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额利润奖

励、中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事和高级管理人员当年薪酬总额最高不超过公司上年度在岗职工年

平均工资的8倍。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员的薪酬分配比例。具体根据董事和高级管理人员所承担的责任、

2风险和经营业绩来确定。

独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津贴的标准及发放形式由薪酬与考核委员会制订方案，董事会、股东会审议通过，并予以披露。独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

董事和高级管理人员年薪标准是结合公司历史薪酬水平、市场行业标准，并根据所在行业及营业收入、工业总产值等经营指标，设置差异化的档次标准来确定，并根据每年经营业绩动态调整。

总经理基本年薪按年薪标准的40%确定，其他高级管理人员的基本年薪按总经理基本年薪的0.9倍确定，由董事会薪酬与考核委员会每年核定一次，按月发放。

第十二条绩效年薪标准按不低于年薪标准的60%确定，实际绩效年薪以绩

效年薪标准为基础，由薪酬与考核委员会根据绩效考核结合上级考核结果确定。

第四章考核指标的确定

第十三条总经理绩效年薪标准按不低于年薪标准的60%确定，实际绩效年

薪以绩效年薪标准为基数，根据年度经营业绩考核评价结果确定。

总经理绩效年薪=绩效年薪标准*年度考核评价系数。提取一定比例年薪作为任期激励递延支付，实行相应的追索扣回机制。

（一）年度考核评价系数，由董事会薪酬与考核委员会结合上级考核结果确定，评价系数=考核得分/100，小数点保留2位。

（二）公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师的绩效薪酬，由公

司根据年度经营业绩合同指标完成情况进行考核，并依据考核结果确定绩效薪酬分配系数，在总经理绩效薪酬的0.6倍至0.9倍之间确定，最高与最低薪酬系数差距不低于0.1。

绩效年薪的年度绩效评价指标为公司主要经营指标和董事会确定的重点工作。具体内容在各高级管理人员年度经营业绩合同中明确。经营业绩合同的主要内容包括：

1、签约双方名称或姓名；

2、考核内容及指标；

33、考核与奖惩；

4、其他约定事项。

第十四条超额利润奖励是指综合考虑经营业绩考核指标、历史经营数据和

结合行业水平，合理设定目标利润，并以公司实际净利润超出目标净利润的部分作为超额利润，按利润的2%-20%比例提取超额利润奖励，具体由薪酬与考核委员会根据绩效考核结合上级考核结果确定。

第十五条公司经理层应在每个考核年度四月底前，向董事会薪酬与考核委

员会提出本年度经营业绩考核目标建议值和内容，以及必要的依据说明。薪酬与考核委员会根据宏观经济形势和企业运营实际，对管理层提出的年度经营业绩考核指标建议值进行审核，报公司董事会批准后确定。

第十六条绩效年薪以当年确定的主要经营指标和董事会确定的重点工作作

为考核指标，由薪酬与考核委员会根据上述工作完成情况参考确定。

第十七条董事会与公司总经理签订年度经营业绩合同。

第十八条考核年度内，如遇企业经营环境出现较大异常变动，对考核年度

公司盈利及相关工作产生重大影响时，董事会可以根据具体情况调整考核年度的经营业绩考核指标和经营业绩合同的相关内容。

第五章业绩考核与薪酬管理

第十九条总经理的年度综合绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会考核确定，其他高级管理人员的薪酬由总经理考核分配，报董事会薪酬与考核委员会核定。

第二十条考核年度结束后2个月内，公司副总经理及其他高级管理人员应

向总经理提交述职报告，对考核期经营业绩考核目标的完成情况进行总结和自我评价。

总经理依据公司年度审计机构的预审意见，按照本办法的相关规定、各高级管理人员的经营业绩合同，结合各高级管理人员的述职报告对年度业绩考核目标的完成情况进行总结，对公司其他高级管理人员进行年度绩效评价，于考核年度结束后4个月内提交董事会薪酬与考核委员会核定。

董事会薪酬与考核委员会依据公司年度审计机构对财务报告的预审意见，按照本办法规定的绩效评价指标和绩效评价方法，结合总经理的总结分析报告，对公司经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核，形成经理层年度经营业绩的奖

4惩意见，并提交董事会审议。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效

薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条公司董事、高级管理人员的各项社会保险及住房公积金，应由

个人承担的部分，由公司从基本薪酬中代扣代缴；应由企业承担的部分由企业支付。董事、高管人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，涉及的个人所得税由个人承担。

第二十二条考核年度内，公司出现下列情况的，董事会薪酬与考核委员会

可以酌情扣减或取消公司董事和高管人员的年度薪酬：

1、经营层管理失误，导致公司发生重大财产损失的；

2、经营层管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，给公司造成重大

不良影响或损失的；

3、公司高级管理人员被监管部门行政处罚或者公开谴责的；

4、违反党风廉政建设有关规定被纪检部门处罚的。

第二十三条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。其基本薪酬在岗位变动后的次月进行调整，任职期间未经批准离职的，扣发当年全部综合绩效薪酬。

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和超额利润奖励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条公司可以实施股权激励计划及其他有利于激励董事、高级管人

员工作绩效和促进经营指标达成的激励方案，对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案及其他有利于激励董事、高级管理人员工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第二十六条公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

5第六章附则

第二十七条本办法未尽事宜，按照国家及当地政府有关规定和公司其他相关规定执行。如遇国家相关法律、法规、政策调整，以国家规定为准。

第二十八条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十九条本办法自股东会审议通过之日起生效，原公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》同时废止。

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