哈尔滨空调股份有限公司
2025年年度股东会会议资料哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议议程………………………………2
议案一：2025年度董事会工作报告………………………………………………………3
议案二：2025年度利润分配预案………………………………………………………13
议案三：关于聘请2026年度审计机构及2025年度审计报酬的提案…………………14
议案四：关于制定《董事和高级管理人员薪酬考核管理办法》的提案………………15
议案五：关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的提案…………21
听取独立董事2025年年度述职报告………………………………………………………23
1哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年5月18日14:30
召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自2026年5月17日至2026年5月18日
投票时间为：2026年5月17日15：00至2026年5月18日15：00
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。
二、推选监票人：大会设监票人4人，其中律师1人，审计委员会推选1人，出
席会议股东推选2人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。
三、审议会议议案：
1、《2025年度董事会工作报告》
2、《2025年度利润分配预案》
3、《关于聘请2026年度审计机构及2025年度审计报酬的提案》
4、《关于制定<董事和高级管理人员薪酬考核管理办法>的提案》
5、《关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的提案》
6、听取独立董事2025年年度述职报告
四、股东及股东代表现场投票表决。
五、监票人统计现场表决情况并宣读现场表决结果。
六、监票人统计网络投票表决情况并宣读表决结果。
七、主持人宣读本次股东会决议。
八、律师宣读法律意见书。
九、签署会议文件。
十、主持人宣布会议结束。
2哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案一哈尔滨空调股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年是“十四五”规划收官与“十五五”规划谋划衔接的关键一年。哈尔滨空
调股份有限公司（以下简称“哈空调”）董事会紧紧围绕国家宏观经济政策导向和行业
发展总体要求，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求以及《公司章程》等相关规定，立足公司主营业务发展，坚持稳中求进工作总基调，依法合规、勤勉尽责履行董事会各项职责，扎实推进公司治理、经营管理、风险防控及可持续发展各项工作。现将2025年度董事会工作报告如下：
一、2025年度董事会工作回顾
（一）总体经营情况
2025年，公司紧紧围绕高质量发展主线，面对复杂外部环境、行业竞争加剧等多重挑战，深耕空冷装备核心主业，统筹推进市场开拓、技术创新、生产制造、风险防控与改革深化各项工作，全年经营发展稳中有进，核心经营指标持续改善，国际市场开拓取得历史性成果，内部管理质效稳步提升，为公司长远高质量发展筑牢坚实根基。
截至2025年12月31日，公司全年实现营业收入152307.54万元，较上年增长
8.25%，实现主营业务收入151508.35万元，较上年增长8.27%，实现归属于上市公司
股东的净利润730.71万元（上年为735.55万元）。
公司订货合同总额187687.28万元，较上年上升83.93%。国内市场订货金额
55614.64万元，较上年下降29.75%，国际市场（出口）订货金额折合人民币约
132072.64万元，较上年上升477.49%；石化空冷产品订货金额73108.00万元，较
上年下降5.57%；电站空冷产品订货金额114579.28万元，较上年上升365.31%。
（二）董事会会议召开情况
2025年度，公司董事会共计召开12次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司法》等相关法律法规以及
《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，董事会恪尽职守，严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职责，对提交董事会审议的各项议案认真讨论分析，作出客观、科学、有效的决策。2025年董事会召开的具体情况如下：
3哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
会议届次召开日期会议决议
审议通过了如下议案：
1．《关于投资空冷器制造绿色工厂改造升级项目的提案》2025年第一次临时董事会2025年1月8日2.《关于向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请综合授信业务的提案》3.《关于召开2025年第一次临时股东大会的提案》
审议通过了如下议案：
1.《关于向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信业务的提案》2025年第二次临时董事会2025年3月10日2.《关于向内蒙古银行中宣支行申请授信业务的提案》3.《关于向营口银行股份有限公司哈尔滨分行申请授信业务的提案》
审议通过了如下议案：
1．《关于提名聘任毕海涛同志为公司副总经理、
2025年第三次临时董事会2025年4月11日总工程师的提案》2.《关于提名聘任王哲同志为公司副总经理的提案》
审议通过了如下议案：
1.《关于2024年计提资产减值准备的提案》
2.《2024年度财务决算报告》
3.《2024年度利润分配预案》
4．2024年年度报告全文及摘要
5.《2024年度董事会工作报告》
6.《2024年度总经理工作报告》7.《关于董事和高级管理人员2024年度薪酬的提案》
8.《独立董事独立性自查情况报告》
九届二次董事会2025年4月26日9.《2024年度内部控制评价报告》10.《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》11.《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》12.《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》
13.2025年第一季度报告14.听取《独立董事2024年度述职报告》（已离任独立董事：李文、徐燕在任独立董事：邓春杰、白云、王忠巍）
审议通过了如下议案：
2025年第四次临时董事会2025年5月9日1.《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的提案》
4哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料2.《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的提案》
3.《关于调整公司组织机构的提案》
4.《关于增补第九届董事会董事的提案》5.《关于控股子公司仪征市永辉散热管制造有限公司投资能源领域大型设备散热管智能化生产基地项目的提案》6.《关于支付中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬的提案》7.《关于向哈尔滨银行利民开发区支行申请办理综合授信业务的提案》
8.《关于召开2024年年度股东大会的提案》
审议通过了如下议案：
2025年第五次临时董事会2025年5月30日1.《关于补选第九届董事会各专门委员会委员的提案》
审议通过了如下议案：
1.《关于终止控股子公司仪征市永辉散热管制造有限公司投资新建年产120万台套新能源材料及配套项目(一期)的投资计划的提案》
2025年第六次临时董事会2025年7月21日2.《关于拟向哈尔滨农村商业银行股份有限公司安发支行申请流动资金贷款项目的提案》3.《关于拟向中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信业务的提案》
审议通过了如下议案：
1.公司2025半年度报告全文及摘要
2.《关于聘任2025年度审计机构的提案》
3.《关于修订＜独立董事制度＞的提案》
4.《关于修订＜信息披露管理制度＞的提案》5.《关于制定＜信息披露暂缓与豁免业务管理九届三次董事会2025年8月19日制度＞的提案》6.《关于制定＜董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的提案》
7.《关于制定＜董事离职管理制度＞的提案》
8.《关于制定＜合规管理办法＞的提案》9.《关于召开2025年第二次临时股东会的提案》
审议通过了如下议案：
1.《关于拟转让控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股权并预挂牌的提案》2.《关于拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有
2025年第七次临时董事会2025年10月13日限公司签署<解除一致行动协议>的提案》3.《关于向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请办理综合授信业务的提案》4.《关于空冷器智能制造绿色工厂改造升级项
5哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料目向金融机构申请办理贷款业务的提案》
5．《关于暂不召开股东会的提案》
审议通过了如下议案：
1.公司2025年第三季度报告
九届四次董事会2025年10月29日2.《关于修订部分治理制度的议案》3.《关于向国家开发银行黑龙江省分行申请授信业务的提案》
审议通过了如下议案：
1.《关于调整2025年度日常关联交易预计额度
2025年第八次临时董事会2025年11月14日及预计2026年度日常关联交易额度的提案》2.《关于召开2025年第三次临时股东会的提案》
审议通过了如下议案：
2025年第九次临时董事会2025年11月21日1.《关于拟挂牌转让控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股权的提案》
（四）董事会下设各专门委员会运行情况
2025年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则的规定，勤勉尽责，忠实履行了各自职责，不断提高各项决策的专业性，强化董事会决策功能，为董事会决策提供各项提案，助力公司治理进一步完善。
召开日期会议内容重要意见和建议董事会审计委员会会议召开情况2025年1月6日1．审议《2024年度审议通过了如下议案：财务报表》2.对公司1.审议公司编制的《2024年度财务报表》
2024年年度审计工2.对公司2024年年度审计工作进行总体安排
作进行总体安排
2025年1月30日1.审阅2024年公司审议通过了如下议案：
内部审计工作报告、1、同意2024年内部审计工作报告，该报告内容真评估内部审计工作实、完整反映了公司2024年度的内部审计工作；2、的结果同意2025年度内部审计工作计划。
2.对公司2025年度
内部审计工作计划进行审阅和指导。
2025年3月10日审阅中审亚太会计同意中审亚太会计师事务所出具初步意见的公司
6哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
师事务所出具初步2024年年度财务报告。
意见的公司2024年年度财务报告。
2025年4月16日1.审议《2024年年同意会议审议的各项提案；同意将《2024年年度度报告全文及摘要》报告全文及摘要》《2024年内部控制评价报告》
2.审议《2024年内《2024年度履职情况报告》《董事会审计委员会部控制评价报告》对会计师事务所履行监督职责情况报告》《会计师
3.审议《董事会审计事务所履职情况评估报告》《公司2025年第一季委员会2024年度履度报告》提交董事会审议。
职情况报告》4.《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》5.审议《会计师事务所履职情况评估报告》
6.审议公司2025年
第一季度报告2025年8月9日1.《2025年半年度审议通过了如下议案：报告》1.《2025年半年度报告》
2.《关于聘任20252.《关于聘任2025年度审计机构的提案》同意将
年度审计机构的提以上两项议案提交董事会审议。
案》3.《2025年半3.《2025年半年度内部审计工作报告》年度内部审计工作报告》2025年10月8日审议《关于拟与哈尔同意《关于拟与哈尔滨工业投资集团有限公司签署<解除一致行动协议>的提案》，同意该项议案提交滨工业投资集团有董事会审议。
限公司签署<解除一
致行动协议>的提案》
2025年10月19日审议2025年第三季同意《2025年第三季度报告》，并提交董事会审度报告议。
7哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料2025年11月9日审议《关于调整审议委员会认为公司调整2025年日常关联交易
2025年度日常关联预计额度及2026年日常关联交易额度预计符合
交易预计额度及预公司的业务发展需要，交易公平、合理、符合公司计2026年度日常的整体利益和长远利益，审议通过《关于调整2025关联交易额度的提年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日案》常关联交易额度的提案》，并同意提交董事会审议。
提名委员会会议召开情况2025年4月6日审议《关于提名聘任经公司提名委员会审核，同意提名毕海涛同志为公毕海涛同志为公司司副总经理、总工程师；王哲同志为公司副总经理。
副总经理、总工程师任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事的提案》和《关于提会任期届满之日止。名聘任王哲同志为公司副总经理的提案》2025年5月4日审议《关于增补第九因董事辞职导致第九届董事会董事成员空缺，董事届董事会董事的提会提名委员会同意提名案》毕海涛同志、彭巍同志、张辉同志为公司第九届董事会董事候选人。
薪酬与考核委员会会议召开情况2025年4月26日1.审议《关于公司董同意董事及高级管理人员（含2024年度任职及离事和高级管理人员任人员）从公司获得的薪酬（税前），提请董事会
2024年度薪酬的提批准并在2024年年度报告中列示；公司严格按照案》相关规定发放董事及高级管理人员薪酬和津贴，公2.审议《2024年薪司所披露的薪酬、津贴标准与实际发放情况相符，酬与考核委员会履均按规定进行了支付。
职情况汇总报告》战略委员会会议召开情况2025年1月3日审议《关于投资空冷同意公司《关于投资空冷器制造绿色工厂改造升级器制造绿色工厂改项目的提案》，同意将该提案提交董事会审议。
造升级项目的提案》2025年5月9日审议《关于控股子公同意《关于控股子公司仪征市永辉散热管制造有限司仪征市永辉散热公司投资能源领域大型设备散热管智能化生产基管制造有限公司投地项目的提案》，同意将该提案提交董事会审议。
8哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
资能源领域大型设备散热管智能化生产基地项目的提案》2025年7月20日审议《关于终止控股同意《关于终止控股子公司仪征市永辉散热管制造子公司仪征市永辉有限公司投资新建年产120万台套新能源材料及散热管制造有限公配套项目(一期)的投资计划的提案》，同意将该提司投资新建年产案提交董事会审议。
120万台套新能源
材料及配套项目(一
期)的投资计划的提案》2025年11月16日审议《关于挂牌拟转同意《关于挂牌拟转让控股子公司哈尔滨富山川生让控股子公司哈尔物科技发展有限公司股权的提案》，同意将该提案滨富山川生物科技提交董事会审议。
发展有限公司股权的提案》
（五）董事会对股东会决议执行情况
公司严格遵循《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等法律法规及内
部制度规定，组织召集、召开年度及临时股东会，并聘请律师出具股东会法律意见书，全程保障会议召集、召开、审议、表决程序合法合规。公司充分维护全体股东平等地位，切实保障全体股东对公司重大经营事项的知情权、参与权、提案权与表决权，确保股东会运作规范、决议合法有效。
2025年度，公司共计召开4次股东会，审议通过各类议案14项。董事会勤勉履
职、高效执行，全面落实股东会各项决议及部署，有序推进各项审议议案与经营方案落地实施，充分保障全体股东合法权益，夯实公司治理根基，助力企业实现长期稳健、可持续高质量发展。
（六）独立董事履职情况
2025年公司独立董事勤勉尽责、独立履职，对提交董事会审议的各项议案及重大
事项进行审慎核查、专业研判，切实维护公司整体利益及全体股东合法权益，重点保护中小投资者利益，持续推动公司治理规范化运作。各位独立董事充分发挥会计、法律、经营等专业优势，深度关注公司战略发展、经营管理、审计监督及内部控制体系建设等核心工作，积极建言献策，助力公司科学决策、合规经营。
9哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
依据公司《独立董事专门会议工作细则》相关规定，独立董事针对重点关注专项事项召开专门会议独立审议研判，进一步夯实独立监督职能，全面高效履行独立董事法定及章程赋予的各项职责。2025年度独立董事专门会议召开及审议情况具体如下：
召开日期会议届次审议议案独立董事专门会议召开情况2025年10月8日第九届董事会独立董事专门《关于拟与控股股东哈尔滨工业投会议2025年第一次会议资集团有限公司签署<解除一致行动协议>的提案》2025年11月9日第九届董事会独立董事专门《关于调整2025年度日常关联交易会议2025年第二次会议预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的提案》
（七）信息披露及投资者关系管理
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交
易所上市规则，以真实、准确、完整、及时、公平为核心原则，建立健全信息披露管理制度与内控流程，确保所有披露信息简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度，公司董事会及信息披露职能部门勤勉履职，严格执行信息披露审批程序，对定期报告、临时公告、关联交易、银行授信、控股股东增持及董事、高管变动等应披露事项，均通过上交所官网及指定媒体依规及时披露。公司持续强化信息披露前保密管理与内幕信息管控，保障全体股东、投资者平等获取信息的权利。
公司高度重视投资者关系管理工作，通过股东会、业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证 e互动平台等渠道与投资者互动沟通，帮助投资者更深入了解公司业务和未来发展规划。2025年度，公司举办年度及半年度业绩说明会，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及独立董事出席，与投资者进行线上直播互动，全面回应业绩、治理、战略、行业发展等热点问题；积极参与黑龙江辖区上市公司投资者网
上集体接待日活动，集中解答市场关切问题；持续畅通投资者电话、邮箱、上证 e互动等日常沟通渠道，及时、规范处理投资者咨询与诉求。有效增进投资者对公司的了解与认同，切实维护全体股东合法权益，促进公司价值持续稳健提升。
（八）完善公司治理架构，取消监事会并修订配套制度
为落实《中华人民共和国公司法》及监管相关要求，优化公司治理架构、提升监督效能。相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，提交股东会审议批准，正式取
10哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
消公司监事会设置。本次治理调整同步开展配套制度梳理与修订废止修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》等核心治理制度，删除监事会相关条款，明确各级治理主体职责权限，重点强化董事会审计委员会常态化、专业化监督职能，承接《公司法》规定的原监事会监督职权；废止《监事会议事规则》，构建与治理架构相适应的制度体系。
二、2026年董事会主要工作安排
2026年作为国家“十五五”规划的开局之年，更是公司巩固既有发展成果、推动
高质量发展提质增效、推动战略转型升级的关键之年。董事会将立足公司长远发展全局，全面统筹内外部发展形势，科学谋划、部署2026年公司核心工作。深入贯彻党的二十大精神，紧扣公司“十五五”发展战略规划，锚定“提质增效、守正创新、全球布局”核心目标，凝心聚力、务实笃行。2026年将重点推进以下工作。
（一）深化市场布局，构建双循环高质量发展格局
坚持国内国际双循环相互促进，深耕细作、精准发力。国内市场方面，巩固石化、电站等传统优势领域的市场份额，加大市场深耕力度，同时集中力量攻坚核电、新能源、节能改造等新兴赛道，培育新的增长点；国际市场方面，在持续深耕俄罗斯、中东等成熟市场的基础上，主动对接“一带一路”倡议，积极拓展东南亚、中亚、非洲等潜力市场，推动市场布局从“广度覆盖”向“深度渗透”转变，实现从“产品输出”向“技术输出、服务输出、品牌输出”的战略升级。
（二）强化创新驱动，塑造核心技术竞争新优势
坚持科技创新作为核心发展引擎，董事会统筹推进技术创新体系建设，集中优势力量开展关键核心技术攻关，突破技术瓶颈，提升产品核心竞争力。全面推进设计三维化、制造工艺标准化与自动化升级，推动生产制造模式提质增效；深化与高校、科研院所的战略合作，搭建产学研用融合创新平台，促进科技成果转化，培育创新型人才队伍，为公司长远发展注入持续创新动力。
（三）推进精益数字化转型，提升体系化运营效能
以精益运营和数字化转型为抓手，全面提升公司体系竞争力。深化精益管理，建立端到端的项目精益管理模式，提升运营效率；加快推进智能制造与数字化转型，系统推进生产数字化、管理数字化、服务数字化，打造数字化运营平台，实现数据驱动决策；强化全面预算管理与精细化成本管控，优化资产配置，提升资产运营效率。
（四）继续加强董事会建设，提升规范治理与决策效能
11哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
坚持以制度建设为根基，持续完善公司治理架构，健全完善各项治理制度，规范决策流程，确保各项决策合法合规、务实高效。深入推进董事会专业化、规范化建设，强化风险合规等专门委员会职能作用。聚焦高质量发展导向，全面提升董事会科学决策、精准治理与有效监督能力，构建权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理生态，为公司稳健运营与可持续发展提供坚强的治理保障。
展望2026年，站在“十五五”规划开局的新起点，董事会将始终坚守主业初心、勇担装备制造国企使命，紧抓国家战略机遇与行业发展契机，引领公司以更坚定的决心、更务实的举措、更昂扬的姿态，全力以赴攻坚各项重点任务，持续深耕海内外市场、强化核心技术壁垒、提升精益运营质效，奋力推动公司高质量发展再上新台阶，为股东创造更大价值、为行业发展贡献更大力量。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2026年5月18日
12哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二哈尔滨空调股份有限公司
2025年度利润分配预案
各位股东:
2025年度利润分配预案：随着2025年公司订货合同持续增加，交货周期紧张，原
材料采购资金需求显著加大。为推进公司智能化制造全面转型升级，加大科技研发与技术改造投入，公司整体资金需求较大。为保障公司生产经营稳定及长期可持续发展，
2025年度拟不进行股利分配，可供股东分配的利润结转至2026年度，用于补充公司流动资金。
2025年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2026年5月18日
13哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三哈尔滨空调股份有限公司关于聘请2026年度审计机构及2025年度审计报酬的提案
各位股东：
公司董事会审计委员会于2026年4月13日召开2026年度第四次会议，会议就拟聘请2026年度审计服务机构及2025年度审计报酬进行了认真审议，具体如下：
2025年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为
公司提供了财务及内部控制审计服务，我们对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中兴华所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。参与提供审计服务工作的相关人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具有足够的投资者保护能力。项目合伙人、项目质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况，在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持公司审计工作的连续性，提议继续聘请中兴华所为公司2026年度审计机构；给予中兴华所为公司提供的2025年度财务审计服务报酬为人民币56万元，2025年度内部控制审计服务报酬为人民币26万元。
2026年4月23日，公司召开九届五次董事会会议，审议通过了《关于聘请2026年度审计机构及2025年度审计报酬》的提案，同意上述审计委员会的提议。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2026年5月18日
14哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四哈尔滨空调股份有限公司
关于制订《董事和高级管理人员薪酬考核管理办法》的提案
各位股东：
公司为不断完善高级管理人员经营业绩考核指标体系，建立健全公司内部激励和约束机制，规范高级管理人员薪酬管理工作，充分发挥和调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订本办法，具体内容详见附件。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2026年5月18日
15哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件哈尔滨空调股份有限公司董事和高级管理人员薪酬考核管理办法
（2026年4月修订）
第一章总则
第一条哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司
内部激励和约束机制，充分发挥和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条本办法适用于以下人员：
（一）公司董事（含独立董事）；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总
会计师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
公司党委书记、董事长的薪酬参照总经理的薪酬政策和标准执行；党委副书记、纪委书记的薪酬参照副总经理的薪酬政策和标准执行。
第三条本办法应遵守以下原则：
（一）公司董事和高级管理人员薪酬水平，应当与市场发展、行业周期与行业水
平相适应，与公司的经营业绩，与个人的岗位职责、岗位价值与业绩贡献相匹配，与公司的可持续发展相协调。
（二）公司对董事和高级管理人员的绩效评价体系及激励约束机制应合理有效，遵循公正、透明的原则，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，服务于公司战略目标和持续发展，保持董事与高级管理人员的稳定性，不得损害公司及股东利益。
第四条公司经营业绩考核实行年度考核，期限自每年的1月1日起至12月31日止。
第二章管理机构
第五条公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事和高级管理人员的薪酬
16哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料方案，明确薪酬确定依据和具体构成，以及按照薪酬考核标准进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等，公司可以委托第三方开展绩效评价。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第九条公司人力资源部是公司董事和高级管理人员薪酬的日常管理部门，负责
按照公司董事会决议发放董事、高管人员薪酬的工作。
第三章薪酬构成
第十条公司董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额利润奖励、中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司董事和高级管理人员当年薪酬总额最高不超过公司上年度在岗职工年平均工资的8倍。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
17哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
高级管理人员的薪酬分配比例。具体根据董事和高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。
独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津贴的标准及发放形式由薪酬与考核委员会制订方案，董事会、股东会审议通过，并予以披露。独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
董事和高级管理人员年薪标准是结合公司历史薪酬水平、市场行业标准，并根据所在行业及营业收入、工业总产值等经营指标，设置差异化的档次标准来确定，并根据每年经营业绩动态调整。
总经理基本年薪按年薪标准的40%确定，其他高级管理人员的基本年薪按总经理基本年薪的0.9倍确定，由董事会薪酬与考核委员会每年核定一次，按月发放。
第十二条绩效年薪标准按不低于年薪标准的60%确定，实际绩效年薪以绩效年薪
标准为基础，由薪酬与考核委员会根据绩效考核结合上级考核结果确定。
第四章考核指标的确定
第十三条总经理绩效年薪标准按不低于年薪标准的60%确定，实际绩效年薪以绩
效年薪标准为基数，根据年度经营业绩考核评价结果确定。
总经理绩效年薪=绩效年薪标准*年度考核评价系数。提取一定比例年薪作为任期激励递延支付，实行相应的追索扣回机制。
（一）年度考核评价系数，由董事会薪酬与考核委员会结合上级考核结果确定，评价系数=考核得分/100，小数点保留2位。
（二）公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师的绩效薪酬，由公司根
据年度经营业绩合同指标完成情况进行考核，并依据考核结果确定绩效薪酬分配系数，在总经理绩效薪酬的0.6倍至0.9倍之间确定，最高与最低薪酬系数差距不低于
0.1。
绩效年薪的年度绩效评价指标为公司主要经营指标和董事会确定的重点工作。具体内容在各高级管理人员年度经营业绩合同中明确。经营业绩合同的主要内容包括：
1、签约双方名称或姓名；
2、考核内容及指标；
3、考核与奖惩；
4、其他约定事项。
18哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
第十四条超额利润奖励是指综合考虑经营业绩考核指标、历史经营数据和结合
行业水平，合理设定目标利润，并以公司实际净利润超出目标净利润的部分作为超额利润，按利润的2%-20%比例提取超额利润奖励，具体由薪酬与考核委员会根据绩效考核结合上级考核结果确定。
第十五条公司经理层应在每个考核年度四月底前，向董事会薪酬与考核委员会
提出本年度经营业绩考核目标建议值和内容，以及必要的依据说明。薪酬与考核委员会根据宏观经济形势和企业运营实际，对管理层提出的年度经营业绩考核指标建议值进行审核，报公司董事会批准后确定。
第十六条绩效年薪以当年确定的主要经营指标和董事会确定的重点工作作为考核指标，由薪酬与考核委员会根据上述工作完成情况参考确定。
第十七条董事会与公司总经理签订年度经营业绩合同。
第十八条考核年度内，如遇企业经营环境出现较大异常变动，对考核年度公司
盈利及相关工作产生重大影响时，董事会可以根据具体情况调整考核年度的经营业绩考核指标和经营业绩合同的相关内容。
第五章业绩考核与薪酬管理
第十九条总经理的年度综合绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会考核确定，其
他高级管理人员的薪酬由总经理考核分配，报董事会薪酬与考核委员会核定。
第二十条考核年度结束后2个月内，公司副总经理及其他高级管理人员应向总
经理提交述职报告，对考核期经营业绩考核目标的完成情况进行总结和自我评价。
总经理依据公司年度审计机构的预审意见，按照本办法的相关规定、各高级管理人员的经营业绩合同，结合各高级管理人员的述职报告对年度业绩考核目标的完成情况进行总结，对公司其他高级管理人员进行年度绩效评价，于考核年度结束后4个月内提交董事会薪酬与考核委员会核定。
董事会薪酬与考核委员会依据公司年度审计机构对财务报告的预审意见，按照本办法规定的绩效评价指标和绩效评价方法，结合总经理的总结分析报告，对公司经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核，形成经理层年度经营业绩的奖惩意见，并提交董事会审议。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十一条公司董事、高级管理人员的各项社会保险及住房公积金，应由个人
承担的部分，由公司从基本薪酬中代扣代缴；应由企业承担的部分由企业支付。董事、
19哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
高管人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，涉及的个人所得税由个人承担。
第二十二条考核年度内，公司出现下列情况的，董事会薪酬与考核委员会可以
酌情扣减或取消公司董事和高管人员的年度薪酬：
1、经营层管理失误，导致公司发生重大财产损失的；
2、经营层管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，给公司造成重大不良
影响或损失的；
3、公司高级管理人员被监管部门行政处罚或者公开谴责的；
4、违反党风廉政建设有关规定被纪检部门处罚的。
第二十三条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。其基本薪酬在岗位变动后的次月进行调整，任职期间未经批准离职的，扣发当年全部综合绩效薪酬。
第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和超额利润奖励予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十五条公司可以实施股权激励计划及其他有利于激励董事、高级管理人员
工作绩效和促进经营指标达成的激励方案，对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案及其他有利于激励董事、高级管理人员工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第二十六条公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六章附则
第二十七条本办法未尽事宜，按照国家及当地政府有关规定和公司其他相关规定执行。如遇国家相关法律、法规、政策调整，以国家规定为准。
第二十八条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十九条本办法自股东会审议通过之日起生效，原公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》同时废止。
20哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案五哈尔滨空调股份有限公司关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的提案
各位股东：
公司于2026年4月23日召开九届五次董事会会议。审议通过了《关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的提案》。公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《2025年度高级管理人员薪酬考核与分配方案》《高级管理人员薪酬考核管理办法》以及2024年第三次临时股东大会的决议，对公司2025年度企业经营者年薪进行了认真的审查，认为公司严格按照以上规定发放董事及高级管理人员薪酬和津贴，公司所披露的薪酬、津贴标准与实际发放情况相符，均按照规定进行支付。
不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）2025年度董事、高管薪酬如下：
任职从公司获得的税前序号姓名职务
状态报酬（万元）
1丁盛董事长现任66.96
2展学峰董事、总经理现任64.95
3毕海涛董事、副总经理、总工程师现任43.84
4杨峰职工董事、副总经理现任59.59
5王哲副总经理现任44.19
6郭临战董事会秘书现任47.08
7邓春杰独立董事现任6.00
8白云独立董事现任6.00
9王忠巍独立董事现任6.00
10彭巍董事现任0.00
11张辉董事现任0.00
12张劲松董事离任2.00
13徐金峰董事离任2.00
（二）2026年度董事、高级管理人员薪酬方案为促进公司的长远健康发展，持续提升公司业绩，维护股东的利益，根据《上市公司治理准则》有关规定，结合公司实际情况，并参照行业及市场化薪酬水平，制定了2026年度董事和高级管理人员薪酬方案。具体如下：
1、适用对象
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
2、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。董事、高级管理人员薪酬方案自公司
股东会审议通过后生效。
3、薪酬构成
公司董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额利润奖励、中长期激
21哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
4、薪酬标准
*公司董事长的薪酬参照总经理的薪酬政策和标准执行。
*董事和高级管理人员年薪标准是结合公司历史薪酬水平、市场行业标准，并根据所在行业及营业收入、工业总产值等经营指标，设置差异化的档次标准来确定，并根据每年经营业绩动态调整。
*公司总经理基本年薪按年薪标准的40%确定，其他高级管理人员的基本年薪按总经理基本年薪的0.9倍确定；总经理绩效年薪标准按不低于年薪标准的60%确定，实际绩效年薪以绩效年薪标准为基数，根据年度经营业绩考核评价结果确定。
*公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师的绩效薪酬，由公司根据年度经营业绩合同指标完成情况进行考核，并依据考核结果确定绩效薪酬分配系数，在总经理绩效薪酬的0.6倍至0.9倍之间确定，最高与最低薪酬系数差距不低于0.1。
*未担任公司高级管理人员职务的董事、独立董事的津贴为每人每年人民币6万元(税前)。未在公司担任具体管理职务，在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，不另行发放董事津贴。
?董事会与公司总经理、其他高级管理人员签订年度经营业绩合同。
5、其他规定
*公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期按此方案计算发放。
*上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
二、实施程序
本薪酬方案经公司2025年年度股东会审议通过后生效，由董事会薪酬与考核委员会制定考核方案，授权公司人力资源部负责本方案的具体实施。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2026年5月18日
22哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司独立董事2025年度述职报告白云
作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规的规
定以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，本着勤勉尽责、独立客观的原则，忠实履行职务，充分发挥专业独立作用，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况白云，女，1973年11月出生，九三学社。毕业于东北农业大学，会计学专业，管理学硕士。曾在哈尔滨市财经学校任教、光智科技股份有限公司独立董事。现任哈尔滨学院经济管理学院会计系教授、第十六届哈尔滨市人大代表、哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司独立董事。2024年8月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开董事会12次、股东会4次。本人出席具体情况如下：
出席董事会情况参加股东会情况委托本年应参亲自出以通讯方式缺席是否连续两次未出席出席次数加次数席次数参加次数次数亲自参加会议次数
1212900否3
（二）出席董事会专门委员会情况
23哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
专门委员会类别报告期内应参加次数参加次数委托出席次数召开次数审计委员会8880提名委员会2220
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年度任职期间，公司召开2次独立董事专门会议，本人出席并对与控股股东
签署《解除一致行动协议》事项、2025年度日常关联交易调整及2026年度日常关联交易预计情况进行审议。
（四）与管理层沟通及对现场考察情况
2025年度履职期间，本人通过出席公司各类会议、赴公司现场考察等方式，与公
司管理层进行深入沟通交流，本年度在公司现场工作时间累计超过十五日。期间，本人密切关注宏观经济形势及行业产业政策变化，全面熟悉公司生产经营与发展状况，并结合自身专业知识及管理经验，对董事会相关议案审慎审议并提出合理可行的意见建议，切实履行董事职责，有效发挥了指导与监督作用。
（五）与内外部审计机构及中小股东的沟通情况
在公司定期报告编制及审计过程中，本人作为审计委员会召集人，积极与公司管理层、内部审计部门及年审会计师事务所保持密切沟通，关注审计进展，就关键会计处理、内部控制有效性等事项进行讨论，督促审计工作保质保量完成，确保财务信息真实、准确、完整。
报告期内，参加公司在上海证券交易所上证路演中心举办的2024年年度业绩暨现金分红说明会、2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行线上交流。认真倾听市场关切，及时传递公司经营与财务信息，充分保障中小投资者知情权与参与权；
积极履行独立董事沟通职责，促进公司与投资者之间建立公开、透明、高效的互动机制。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极为独立董事依法履职提供良好保障与便利条件。定期向本人汇报公司生产经营状况、重大事项推进情况，及时提供相关文件资料，并组织开展实地调研考察；对本人提出的问询事项均及时予以详细说明，为本人独立、审慎作出判断提供了充分支持，对本人履职工作给予了积极有效的配合。
24哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（七）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。本人持续关注公司重大事项决策、关联交易、对外担保、财务报告等关键环节，严格履行独立审慎核查义务，确保公司治理规范运作，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，公司对2025年度日常关联交易预计额度进行了调整，并对2026年度日常关联交易额度进行了合理预计；同时，公司与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司签署《解除一致行动协议》。本人作为公司独立董事，对上述事项的相关议案及材料进行了事前认真审核，重点关注了关联交易定价的公允性、决策程序的合规性以及协议安排对公司治理结构的影响。经审慎核查，上述事项均履行了必要的审议程序，符合法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告等相关文件进行了全面、审慎的审阅。重点关注了财务数据的真实性、准确性与完整性，财务报表编制是否符合企业会计准则及相关监管要求，内部控制制度设计是否合理、执行是否有效。经核查，公司财务会计报告及定期报告客观、公允地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果和现金流量，内部控制体系健全有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）服务期限已满。公司聘任的2025年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相
25哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
关的执业证书，我们作为独立董事、审计委员会主任委员同意该会计师事务所作为公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘用或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原董事田大鹏、郭临战、张劲松、徐金峰因工作调整或个人原因辞去董事职务，经董事会提名委员会审查及股东会审议通过，增补毕海涛、彭巍、张辉为公司第九届董事会董事；同时董事会聘任毕海涛为公司副总经理、总工程师、王
哲为公司副总经理。上述人员任职资格均符合上市公司相关规定，提名、任免及聘任程序合法合规，本人作为独立董事对相关事项均审慎核查，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，根据公司2024年经营业绩和完成的主要工作、《哈尔滨空调股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬考核与分配方案》，依据该方案、公司2024年第三次临时股东大会决议、公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》，对公司2024年度企业经营者年度薪酬进行了认真的核实，经审慎核查，公司高级管理人员2024年度薪酬的核算依据充分、考核程序规范，薪酬水平与公司经营业绩及个人履职情况相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司没有“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划”的情况。
四、总体评价和建议以上为本人作为公司独立董事2025年度履职情况的专项报告。2025年度履职过程中，本人始终恪守诚信、勤勉、审慎、尽责的履职准则，严格按照国家法律法规、监管规定及《公司章程》相关要求，忠实履行独立董事各项法定义务，充分发挥独立
26哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
董事独立、客观、公正的监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年，本人将更加深入关注公司财务状况、内部控制及生产经营全流程，重
点强化对财务信息质量、审计工作履职及风险管控的监督与核查，为公司规范经营与高质量发展提供专业意见；持续加强与公司董事、高级管理人员及审计机构的沟通协作，切实履行审计委员会监督职责，督促公司严格遵守会计准则、监管规则及交易所各项规定，不断提升财务治理水平；持续加强资本市场法律法规与财务监管政策学习，立足专业视角勤勉履职，全力维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：白云
2026年5月18日
27哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司独立董事2025年度述职报告邓春杰
本人作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。报告期内，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》与公司独立董事制度相关要求，勤勉尽责、独立履职，持续推动公司规范治理与稳健运营，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况邓春杰，女，1979年2月出生，中共党员，毕业于吉林大学法学系，2000年执业。
曾在黑龙江孟繁旭律师事务所任专职律师。现任黑龙江良治律师事务所创始合伙人兼党支部书记、黑龙江省党代表、哈尔滨市党代表、道里区人大代表、哈尔滨市律师协
会副会长、哈尔滨市律师行业党委委员、道里区律师行业党委副书记、黑龙江省女律
师协会常务理事、黑龙江省律协行政专业委员会副主任、黑龙江省市场监督管理局专
家评审委员会委员，哈尔滨仲裁委仲裁员，哈尔滨空调股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开了12次董事会会议和4次股东会，并分别召开了董事会薪
酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人忠实履行独立董事各项职责，始终坚持勤勉尽责、审慎履职，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，以独立客观、严谨负责的态度行使表决权，推动董事会决策科学规范，切实维护上市公司整体利益及中小股东合法权益。
28哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
出席董事会情况参加股东会情况委托本年应参亲自出以通讯方式缺席是否连续两次未出席出席次数加次数席次数参加次数次数亲自参加会议次数
12121100否2
（二）出席董事会专门委员会情况报告期内专门委员会类别应参加次数参加次数委托出席次数召开次数薪酬与考核委员会1110提名委员会2220
（四）出席独立董事专门会议情况
2025年度任职期间，公司召开2次独立董事专门会议，本人出席并对与控股股东
签署《解除一致行动协议》事项、2025年度日常关联交易调整及2026年度日常关联交易预计情况进行审议。
（四）与管理层沟通及对现场考察情况
2025年度，本人通过出席公司会议、开展现场调研以及与公司管理层深入交流等方式，及时全面了解并掌握公司经营发展状况，本年度在上市公司现场工作时间不少于十五日。同时，本人结合自身专业知识与企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见与建议，切实发挥指导与监督作用，有效促进公司内部管理工作规范、有序运行。
（五）与内外部审计机构的沟通
报告期内，作为独立董事，参加了2025年初与外部审计机构的见面会，并与公司内部审计部门、外部审计机构保持必要沟通。重点就公司财务状况、年度审计工作安排、财务报告编制及内部控制执行情况进行了解与交流，认真听取相关工作汇报，独立履行监督职责。经沟通与核查，未发现重大异常事项，内外部审计工作规范有序，切实维护了公司财务信息质量及全体股东合法权益。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向本人介绍公司日常运营情况及重大事项的推进与落实情况，对履职相关问询与建议均及时作出详细说明。公司充分保障独立董事的知情权，全面提供履职所需文件资料，为本人独立、客观、审慎履行职责提供了良好条件与充分支持。
29哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（六）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。本人持续对公司重大事项保持独立关注与审慎监督，切实履行独立董事应尽职责。
二、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司的关联交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为独立董事，对公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行了认真审阅与审慎核查。重点关注财务数据的真实性、准确性、完整性以及内部控制制度的建立健全与执行有效性，对相关报告编制程序、披露内容及会计师事务所审计意见进行独立判断，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）服务期限已满。公司2025年度审计机构选聘事项已经董事会审计委员会审查通过，同意聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，年审人员均具备相应专业知识与执业证书。本人作为独立董事，对该选聘事项履行了独立监督与审慎关注义务，同意聘任该会计师事务所为公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘用或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
30哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司提名委员会主任委员，对本报告期内董事和高级管理人员候选人毕海涛、彭巍、张辉的任职资格进行了审查，认为公司提名的公司董事和高级管理人员候选人事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事和高级管理人员候选人不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事2024年薪酬方案是结合了公司实际经营情况而制定的，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本人认真审核高级管理人员薪酬报告，认为公司高级管理人员2024年薪酬符合公司董事会批准的高管薪酬政策且综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
四、总体评价和建议
2025年度，公司日常经营管理规范有序，生产经营活动平稳开展，财务运行保持
稳健态势，各项关联交易均严格遵循公平、公正、公开的原则，信息披露工作符合真实、准确、完整、及时的监管要求。作为公司独立董事，本人始终秉持诚信履职的原则，恪尽职守、勤勉尽责，在履职过程中严格保持独立性，积极发挥专业作用，为推动公司规范运作、完善法人治理结构、保障公司健康发展履行了应尽职责。
2026年，本人将继续坚守勤勉守信的履职准则，认真履行独立董事职责，审慎行
使决策与监督权利，保持独立判断，积极发挥独立董事的监督、指导作用，切实维护公司及全体股东，特别是广大中小股东的合法权益，全力以赴为公司持续健康发展贡献力量。
独立董事：邓春杰
2026年5月18日
31哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司独立董事2025年度述职报告王忠巍作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独董职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现就本人
2025年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（二）基本情况王忠巍，男，1978年6月出生，中共党员。毕业于华中科技大学经济法学专业，法学硕士。曾任某部参谋、某部队装备部副处长、处长；航天宏图信息技术股份有限公司黑龙江子公司总经理、哈尔滨工程大学资产经营管理有限责任公司企业发展部主任。现任哈尔滨工程大学资产经营管理有限责任公司发展规划部主任。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开了12次董事会会议和4次股东会。本人积极参加公司组织
召开的董事会和专门委员会会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。本人2025年度任职期间出席董事会及股东会的具体情况如下：
出席董事会情况参加股东会情况本年应参亲自出以通讯方式委托缺席是否连续两次未出席次数加次数席次数参加次数出席次数亲自参加会议
32哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
次数
1212800否4
（二）出席董事会专门委员会情况专门委员会类别报告期内应参加次数参加次数委托出席次数召开次数审计委员会8880薪酬与考核委员会1110战略委员会4440
（五）出席独立董事专门会议情况
2025年度任职期间，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均按时出席，并对
与控股股东签署《解除一致行动协议》事项、2025年度日常关联交易调整事项、2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎审议，切实履行独立董事履职职责。
（四）与管理层沟通及对现场考察情况
2025年度任职期间，本人累计履职时间不少于15日，始终保持高度负责的态度履
行职责：通过现场会议、电话、邮件等多种形式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切沟通，及时掌握公司运营动态；高度关注外部环境、市场变化对公司的影响，实时跟踪公司各重大事项进展，针对实际运行中出现的问题积极提出建设性意见；同时，通过参与专门委员会会议、董事会、股东会以及开展公司调研等多种方式，与公司中小股东保持有效沟通，充分了解股东诉求，切实发挥独立董事的监督与参谋作用，助力公司规范健康发展。此外，本人结合自身履职经验及行业规范要求，针对公司相关制度修订工作，积极建言献策，提出切实可行、贴合公司实际的宝贵意见，助力完善公司治理体系，保障公司规范有序运营。
（五）与内外部审计机构及中小股东的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，参加审计委员会相关会议以及与外部会计师事务所的专项沟通会议，与公司管理层、内部审计部门及年审会计师保持常态化、充分性沟通。密切关注审计计划执行与现场审计工作进展，重点就公司财务核算、经营管理、内控管理执行等重要事项进行深入交流，积极督促审计机构独立、客观、规范开展工作，切实保障公司财务信息披露真实、准确、完整，维护全体股东合法权益。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
33哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年度任职期间，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协作，主动为本人履
职创造有利条件：定期向本人通报公司生产经营整体情况、重大事项推进进度及发展规划，及时、全面提供履职所需的各类文件资料，有序组织开展实地考察活动，便于本人深入了解公司实际运营状况；针对本人履职过程中提出的疑问和相关建议，公司管理层均及时予以详细说明和反馈，积极配合本人开展各项工作，为本人作出审慎判断、有效履行独立董事职责提供了有力保障。
（七）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。作为独立董事，严格按照各专门委员会议事规则勤勉履职，积极参与各委员会会议审议与讨论，对公司财务审计、战略发展、薪酬考核等相关事项进行审慎研究与独立判断，切实发挥专门委员会监督与决策支持作用，促进公司规范治理与稳健运营。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司对2025年度日常关联交易预计额度予以调整，并合理预计2026年度日常关联交易额度，此外与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司签订《解除一致行动协议》。本人作为独立董事，事前对相关议案及材料进行全面审阅，重点核查关联交易定价公允性、审议程序合规性，以及协议变更对公司治理结构的影响。经审慎核查，上述事项均已履行法定审议程序，符合法律法规、上交所规则及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东合法权益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方无变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，认真参与审计委员会各项审议工作，对公司财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告进行了全面审阅与审慎核查。经核查，相关报告编制程序规范、披露内容完整，能够客观反映公司财务状况与内控运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
34哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）服务期限届满。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，该所具备证券相关业务执业资格，能够恪守独立、客观、公正的执业原则，年审从业人员均具有相应专业能力与执业资质。
本人作为公司独立董事、审计委员会委员，对本次选聘事项进行了充分审议与审慎核查，同意聘任该会计师事务所为公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘用或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成部分董事及高级管理人员的调整工作。为满足公司治理与经营发展需要，田大鹏、郭临战、张劲松、徐金峰四位原董事因个人及工作变动原因辞去董事职务，随后董事会提名委员会对新任董事候选人进行了严格审核，并经股东会审议，选举毕海涛、彭巍、张辉担任公司第九届董事会董事。与此同时，董事会正式聘任毕海涛为副总经理、总工程师，聘任王哲为副总经理。本人作为独立董事，对本次人员调整的程序合规性、任职资格有效性予以把关，经审慎核查确认，相关流程规范完备、符合上市公司监管规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，根据公司2024年经营业绩和完成的主要工作、《哈尔滨空调股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬考核与分配方案》，依据该方案、公司2024年第三次临时股东大会决议、公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》，对公司2024年度企业经营者年度薪酬进行了认真的核实，经审慎核查，公司高级管理人员2024年度薪酬的核算依据充分、考核程序规范，薪酬水平与公司经营业绩及个人履职情况相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司没有“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。”
35哈尔滨空调股份有限公司2025年年度股东会会议资料的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025年，本人坚守诚信履职的初心，严格遵循法律法规及公司章程要求，以勤勉尽责的态度履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势与独立监督作用，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续秉持严谨负责的态度，依托自身专业能力，加强与公司各方
的沟通协作，恪守履职准则、认真履行职责，切实维护全体股东合法权益，助力公司实现高质量、可持续发展。
独立董事：王忠巍
2026年5月18日
36
沪公网安备31011802005267号
