黑龙江大地律师事务所

关于

哈尔滨工业投资集团有限公司

与

一致行动人哈尔滨电碳厂有限责任公司增持哈尔滨空调股份有限公司股份法律意见书黑龙江大地律师事务所

哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际 M 栋14-15层第一部分 引 言

本所是在中华人民共和国注册、具有执业资格的专业律师事务所，有资格就中国法律法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所仅根据本法律意见书出具日之前所发生或存在的事实和本法律意见书出具日为止的中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件出具本法律意见书。

在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵单位如下保证：所阐述及提供的文件复印件与原件一致；所提供的文件均真实、准确，且不包含任何误导性的信息。

本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述。截至本法律意见书出具日，本所与贵单位之间不存在影响公正履行职责的关系。

非经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他目的和用途。第二部分 正 文致：哈尔滨工业投资集团有限公司

黑龙江大地律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨工业投

资集团有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司与一致行动人哈尔滨电碳厂有限责任公司通过市场以集中竞价的方式增持哈尔滨空

调股份有限公司（以下简称“哈空调”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本专项审核法律意见。

本意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定出具。

为出具本意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。

本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口

头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；

文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本意见中，本所律师仅根据意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件发表核查意见。对于与出具本意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表意见。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本意见仅供贵司就本次增持依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所的要求向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，现出具意见如下：

一、增持人的主体资格

1、本次增持的主体工投集团、电碳厂系哈尔滨市国资委出资企业，根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询情况，工投集团的基本信息如下：

企业名称 哈尔滨工业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91230100799277528H

注册地址 哈尔滨市南岗区一曼街 189 号

法定代表人 赵志峰

注册资本 70000万元

企业类型 有限责任公司（国有控股）

2

>HiG)成立日期 2007-06-08

营业期限 2007-06-08至无固定期限

工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和经营范围 技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。

电碳厂的基本信息如下：

企业名称 哈尔滨电碳厂有限责任公司

统一社会信用代码 912301111270474558

注册地址 哈尔滨市利民开发区电碳路北、无锡大街东

法定代表人 董直强

注册资本 2585万元

企业类型 有限责任公司（国有控股）

成立日期 1958-06-01

营业期限 1958-06-01至无固定期限

许可项目：检验检测服务；国营贸易管理货物的进出口。一经营范围 般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；密封件制造；密封件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；建筑材料销售；货物进出口；非居住房地产租赁；工业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；食用农产品批发；粮油仓储服务；

粮食收购。

2、根据工投集团的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信

息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截至本意见出具之日，工投集团不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定需要终

止的情形，工投集团、电碳厂依法存续。

3、根据工投集团的书面确认并经本所律师核查，工投集团、电

碳厂不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公

司股份的以下情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近 3年有严重的证券市场失信行为；

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为：工投集团、电碳厂为合法存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

二、关于本次增持的情况

1、本次增持前增持人持股情况

根据工投集团的书面确认并经本所律师核查，本次增持前，工投集团对哈空调的持股情况如下：

持股比例

股东名称 持股数量(股) 关联关系

(注)

哈尔滨工业投资集团有限公司 130449385 34.03% 增持人控股股东

2、本次增持计划根据哈空调股份于 2025年 4月 28日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的提示性公告》，基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，哈尔滨工业投资集团有限公司（工投集团）计划自 2025 年 4 月 28 日起 12 个月内，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所允许的集中竞价交易方式增持公司股份，拟计划增持股份数量不低于公司总股本的 1%、不超过总股本的

2%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2025-016）

3、本次增持的实施情况

根据工投集团提供的资料并经本所律师核查，2025 年 4月 27 日至 2026 年 10 月 23 日，工投集团及一致行动人电碳厂通过上交所交易系统以集中竞价方式增持 3833500股上市公司 A 股股票，占上市公司总股本的 1%，本次增持计划已实施完毕。

4、本次增持后增持人的持股情况

根据工投集团和电碳厂的说明，本次增持计划实施完毕后，截至

2026 年 10 月 23 日，工投集团直接持有上市公司 130449385 股股份，占上市公司总股本的 34.03%；工投集团及其一致行动人（哈尔滨电碳厂有限责任公司）合计持有上市公司 134282885 股股份，占上市公司总股本的 35.03%。

综上所述，本所律师认为，工投集团本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等中国境内法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于发出要约的情形根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的

2%的股份……”。

根据工投集团提供的资料及书面确认，本次增持前，工投集团持有哈空调 130449385 股股份，占上市公司股份总数的 34.03%超过哈空调已发行股份的 30%，且本次增持不超过 2%。

综上所述，本所律师认为，工投集团及一致行动人电碳厂本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，可以免于发出要约。

四、本次增持的信息披露

根据哈空调股份已发布的相关公告并经本所律师核查，工投集团及一致行动人通过上市公司就本次增持已履行如下信息披露义务：

（一）2025 年 4 月 28 日哈空调股份发布了《哈尔滨空调股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2025-016）；

（二）2026 年 4 月 9 日经哈空调股份经 2026 年第一次临时股东

会审议通过，信息披露义务人一哈尔滨工业投资集团有限公司将原增持计划实施期限延长 6 个月至 2026 年 10 月 27 日，增持计划其他内容不变。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东增持股份进展暨增持计划延期公告》（公告编号：临 2026-008）。

（三）2026 年 6 月 25 日，哈空调股份收到工投集团函告，增加

哈尔滨电碳厂有限责任公司作为增持主体，哈尔滨工业投资集团有限公司持有哈尔滨电碳厂有限责任公司 100%股权，为哈尔滨电碳厂有限责任公司的控股股东。哈尔滨电碳厂有限责任公司作为增持主体的资金来源为自有或自筹资金，增持计划其他条件不变。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东增持股份进展暨增加增持主体公告》（公告编号：临 2026-026）。

（四）2026 年 10月 17 日发布了《关于控股股东及其一致行动人增持股份权益变动触及 5%整数倍的提示性公告》（公告编号：临

2026-042）根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项法律意见书并由上市公司予以披露。”根据工投集团和电碳厂的说明，鉴于增持人已经向上市公司确认本次增持已实施完毕，上市公司拟就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司和工投集团（以及一致行动人哈尔滨电碳厂有限责任公司）已就本次增持

履行了现阶段必要的信息披露义务，鉴于本次增持计划已实施完毕，上市公司应当就本次增持实施结果进行必要披露。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本意见出具之日，工投集团及一致行动人电碳厂为合法

存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

2、截至本意见出具之日，哈空调已就本次增持计划和进展履行

了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务，鉴于本次增持计划已实施完毕，上市公司应当就本次增持实施结果进行必要披露。

3、工投集团本次增持计划已经实施完毕，本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等中国境内法律、行政法规、部门

规章、规范性文件的规定。

4、工投集团本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三

条第一款的规定，可以免于发出要约。

黑龙江大地律师事务所

2026年 10月 23日