福建福日电子股份有限公司

2021年年度股东大会

会

议资料

二〇二二年六月二十二日福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料福建福日电子股份有限公司

2021年年度股东大会议程

一、股东大会类型和届次：公司2021年年度股东大会

二、现场会议召开的时间和地点：

现场会议时间：2022年6月22日(星期三)下午14点40分

现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月22日至2022年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、股权登记日：2022年6月16日

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议召集人：公司董事会

七、会议主持人：公司董事长卞志航先生

八、会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、聘任律师及其他人员。

九、会议议程：

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；

2、大会主持人介绍大会审议议案；

议案一、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案（变更股本）》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案二、审议《公司2021年年度报告》全文及摘要（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

1福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案三、审议《公司2021年度董事会工作报告》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案四、审议《公司2021年度监事会工作报告》（报告人：公司监事会主席温春旺先生）；

议案五、审议《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》（报告人：公司财务总监陈富贵先生）；

议案六、审议《公司2021年度财务决算报告》（报告人：公司财务总监陈富贵先生）；

议案七、审议《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》（报告人：公司财务总监陈富贵先生）；

议案八、审议《关于支付公司2021年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案九、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》（报告人：公司财务总监陈富贵先生）；

议案十、审议《关于公司2021年度单项计提资产减值准备的议案》（报告人：公司财务总监陈富贵先生）；

议案十一、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案十二、审议《关于公司新增2022年度为所属公司提供担保额度的议案》（报告人：公司财务总监陈富贵先生）；

议案十三、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案十四、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案十五、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案十六、审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

议案十七、审议《关于补选公司董事的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

2福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十八、审议《关于补选公司监事的议案》（报告人：公司董事会秘书吴智飞先生）；

听取《公司独立董事2021年度述职报告》（报告人：檀少雄先生、罗元清先生、林丰先生）。

3、股东提问；

4、股东（或受托代理人）投票表决；律师、股东（或受托代理人）与监

事计票、监票

5、休会二十分钟（统计有效表决票）；

6、董事会秘书宣读表决结果及股东大会决议；

7、聘任律师宣读法律意见书；

8、出席会议的股东、董事、监事签署相关文件；

9、会议闭幕。

3福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案目录

一、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（变更股本）.....第5页

二、审议《公司2021年年度报告》全文及摘要...................第6页

三、审议《公司2021年度董事会工作报告》......................第7页

四、审议《公司2021年度监事会工作报告》.....................第21页

五、审议《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》...第26页

六、审议《公司2021年度财务决算报告》.......................第27页七、审议《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》》......................第34页八、审议《关于支付公司2021年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》............................................第38页

九、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》........第40页

十、审议《关于公司2021年度单项计提资产减值准备的议案》.....第56页十一、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》............................................第58页十二、审议《关于公司新增2022年度为所属公司提供担保额度的议案》.................................................第62页

十三、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》.............第65页

十四、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》......第76页

十五、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》........第83页

十六、审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》........第86页

十七、审议《关于补选公司董事的议案》.......................第88页

十八、审议《关于补选公司监事的议案》........................第90页

十九、听取《公司独立董事2021年度述职报告》.................第94页

4福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案一

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东:

根据公司非公开发行 A 股股票的实际发行情况，公司拟对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的相关条款作如下修订并办理工商变更登记。具体内容如下：

修订前的条款修订后的条款

第六条公司注册资本为人民币肆亿第六条公司注册资本为人民币伍仟陆佰肆拾肆万柒仟壹佰贰拾元。伍亿玖仟贰佰玖拾捌万捌仟零捌拾贰元。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

456447120股，均为普通股。592988082股，均为普通股。

《公司章程》其它内容保持不变。

以上议案已经公司第七届董事会2021年第十二次临时会议审议通过，现提请公司各位股东以特别决议方式进行审议表决，经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

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2022年6月22日

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议案二

《公司2021年年度报告》全文及摘要

各位股东：

《公司2021年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第七次会议

审议通过，具体内容详见公司于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登并同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的年度报告全文及摘要。

以上议案，提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

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议案三福日电子2021年度董事会工作报告

2021年公司持续聚焦主营业务发展，克服新冠疫情反复的不利因素对公

司生产及供应链的影响，深入服务品牌客户，持续做大客户订单规模，营业收入达到186.34亿元，比上年同期增长42.96%，归属于上市公司股东的净利润为-2.34亿元。

造成公司2021年亏损的主要原因有：第一，受市场供求关系等因素影响，公司手机 ODM 和 LED 业务主要元器件出现短缺，采购价格大幅度上涨，下游价格传导不及时，导致公司主要产品毛利率出现较大幅度下滑。第二，公司OEM 业务受主要客户年度实际订单量与预期相差较大因素影响，导致制造产能利用率较低，但是租赁费用、间接人员工资等属于刚性支出，两项因素叠加导致 OEM 业务出现亏损。第三，2021年珠三角地区所属企业招工难度凸显，用工成本相比上年出现较大幅度上升，而且人员波动非常大，也导致生产效率降低，从而造成总成本增加。第四，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，按照谨慎性原则，公司本报告期计提商誉减值。

2022年公司将围绕中长期发展目标，做好主营业务夯基固本、提质增效工作，发展主业加投资赋能双轮驱动，把扭亏为盈作为第一任务，把为股东创造价值作为第一目标。

一、报告期公司主业经营情况

（一）通讯产业板块多点突破。

中诺通讯落实“1+N”的产品战略，产品种类从手机终端扩展至全场景多设备。手机终端出货量超3300万台，同比增长15%，手机终端陆续导入鸿蒙系统。其中品牌客户 MOTO 出货量持续增加，报告期内出货量超 1700 万台，创历史新高；运营商多平台布局，6个项目量产；中标新荣耀项目并陆续开始出货。

大疆无人机项目出货量同比增长 60%；搭载 HarmonyOS 中央控制系统的

华为全屋智能中控试产样机下线；以诺二期厂房顺利封顶，预计2022年第三季度开始试投产，建成达产后有效产能将扩大100%。

（二）LED 光电板块优化提升。

源磊科技加快淘汰低毛利率产品，加大高光效、高显指贴片产品比重，

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在引进大客户方面取得突破，大额订单项目实现交货。

迈锐光电克服供应链波动，营业收入实现逆势增长，2021年订单增长超过100%；贴片机灯面线体全面导入双轨独立贴装模式，有效产能扩大15%。

工程平台完成智慧灯杆功能模块的集成及测试，重点围绕福州、莆田、漳平等展开试点；完成”照明工程设计专项甲级”资质认证，成为照明工程“双甲”企业。

（三）贸易板块聚焦产业。

福日实业获得知名电子厂商元器件销售代理权；福日科技积极克服新冠

疫情、货柜短缺等不利影响，业绩小幅增长。贸易板块保持整体稳定发展。

（四）资本助力高质量发展

2021年12月公司非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理完成股份登记手续，成功募集资金10.5亿元。本次非公开发行募集资金主要用于广东以诺智能终端制造基地建设项目、中诺通讯 TWS 智能

制造建设项目、偿还公司债以及补充流动资金。通过此次再融资，一方面引进机构投资者，优化了公司股权结构；另一方面满足了公司各项目建设和经营发展的资金需求，有利于强化公司主业，提升核心竞争力，同时改善自身资本结构，降低负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。

（五）市场化基金布局产业链关键环节

公司通过投资市场化基金布局产业链优质项目，2020年10月公司及子公司中诺通讯出资1亿元，通过参与设立福诺基金进而参与华业基金的扩募。

华业基金主要围绕战略性新兴产业进行投资，重点关注 5G、半导体、新材料、计算机、消费电子等新兴产业领域。华业基金目前投资项目合计26个，其中已投企业苏州纳芯微电子股份有限公司已于2022年4月22日成功登陆科创板，华业基金持有其 184.5 万股股票。此外华业基金投资的 3 个项目 IPO 申请已获得中国证监会受理。2022年1月公司出资1500万元参与福锐基金的设立，福锐基金由福建省电子信息产业股权投资管理有限公司作为管理人，聚焦半导体、先进制造、新材料等高新技术领域。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）通讯行业情况

据 IDC 统计，2021年全球智能手机出货量同比增长 5.7%至 13.548 亿部。

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根据中国信通院统计，2021年国内智能机出货量达3.4亿部，同比增长15.9%，扭转自2017年以来连续下滑的颓势，但离2016年的巅峰（5.2亿部）还是相去甚远。其中，国内 5G 手机 2021年出货量为 2.7亿部，同比增长 63.5%，保持快速增长，全年 5G手机出货量占比 75.9%。

（二）LED 行业情况

2021年，随着疫情形势趋缓，LED 部分市场回暖，Mini LED 渗透率提升。

根据 Trend Force 集邦咨询的数据，全球 LED 市场规模达 176.5 亿美金，同比增长15.4%。

未来随着 Mini LED背光与显示屏的逐步起量、车用 LED头灯和车用显示

渗透率的继续提升、高端照明需求的持续增加以及显示屏应用领域的进一步

扩大、植物照明 LED和红外/紫外 LED 等新兴应用的市场需求快速增长，TrendForce 集邦咨询预估 2026 年 LED 市场产值有望成长至 303.12 亿美金，

2021-2026年复合成长率达11%。

其中显示屏市场，受惠于各项体育赛事、商业活动明显复苏，全球 LED显示屏市场需求回暖。此外，LED 显示屏跨界应用的场景不断被开发出来，如会议空间、家庭剧院、电影院、虚拟拍摄等，这也将是未来几年小间距显示屏市场成长的主要推动力。同时，2022-2023年我国“百城千屏”计划有望推动户外显示屏市场成长。

（三）内外贸行业情况

2021年中国国内生产总值达到了114.4万亿元，同比增长8.1%。全年货

物进出口总额达到了391009亿元，同比增长21.4%。2021年疫情总体较2020年有所缓和，内外贸易持续增长，规模创历史新高。

三、报告期内核心竞争力分析

（一）产业链协同效应

公司实际控制人信息集团成立于2000年9月，注册资本86.39亿元，是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，按照福建省委构建“六四五”产业新体系部署要求，重点打造半导体产业集群和信息通信产业集群，结合集成电路、新型显示、通讯应用终端、软件与信息服务等细分领域资源禀赋，加快布局新基建、发展新产业、攻关新技术、培育新业态、增强新动能。

公司依靠信息集团全产业链布局，可在通讯产业及 LED光电产业与集

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团成员企业产生协同效应，助力公司获取更多业务资源，提升整体实力。

（二）优秀的综合集成能力

公司手机 ODM 涉及设计、自动化、光学、材料化学、电子工程、通信技

术、工业设计、软件应用、管理、交付等多个领域、对产品摄像头模块、显

示模块、材料质地等部分均有严格的测试流程与标准，且生产工艺流程多，有较高的工艺门槛，公司可为客户提供设计、产品研发、生产和交付等集成服务。公司 LED 产业集 LED 光源研发、设计、生产和销售，可为客户提供一体化解决方案，从设计、生产、安装到维护，有效降低客户整体成本，提升客户满意度。

（三）创新及研发能力

技术创新始终是推动公司内生增长的核心驱动力，公司注重人才引进与培养，激发人才创新活力，多年持续加强研发投入及行业经验积累，聚焦前沿技术，坚持自主创新，培育知识产权。截至报告期末，公司拥有技术人员

1922人，同比增长8.28%；报告期内公司研发投入2.99亿元，开展新产品研

发及改进项目 100余项，在 5G 智能终端设计、新型 LED光源开发、LED 智慧显示解决方案等领域均取得创新成果；报告期内公司及成员企业共申请各项

专利389项，获得专利授权245项；截至2021年12月31日，公司累计申请各项专利1205项，获得专利授权735项，其中发明专利45项，实用新型574项，外观设计116项，软件著作权212项。

（四）信息化和智能化制造能力报告期内，公司获得福州市工业互联网标杆企业；公司“基于数据分析的精准决策支持能力”项目入选福建省新一代信息技术与制造业融合发展试

点示范项目（第一批）名单，“全流程数字化网络化应用标杆”项目入选“福州市工业互联网创新应用试点示范项目”名单。

控股子公司中诺通讯致力于寻求和开发自动化和智能化制造解决方案，先后引进了许多国际一流的智能制造设备，带有 SPC和闭环控制的自动化视觉检测设备，共同开发了全自动化测试系统以及自动化组装包装设备，实现了全自动化的单件流生产模式。智能化生产方面，推广制造和质量管理 IT 化，导入了 IMS 智能制造系统和可视化管理系统，实现了生产管理系统和自动化设备的无缝对接，生产过程的全流程追溯，物料系统防错防呆管控和生产过程可视化管理。精益生产方面，实行按节拍生产的连续流生产模式，严进严出的价值流管理以及现场的错混料和对应关系管理，致力于提升产品质量。

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四、董事会日常工作运行情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司共召开15次董事会会议。

（1）2021年1月15日召开第七届董事会2021年第一次临时会议，会议

审议通过《关于补选公司董事的议案》、《关于公司继续向中国工商银行股份有限公司福建省分行及下属分支行申请敞口金额为5000万元人民币综合授信额度的议案》、《关于为所属公司深圳市中诺通讯有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额不超过2亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于公司所属公司福建福日科技有限公司2021年度开展远期结售汇业务的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2021年3月5日召开第七届董事会2021年第二次临时会议决，会议审议通过《关于补选林伟杰先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向浙商银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为1亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于公司继续向福建海峡银行股份有限公司鼓楼支行申请敞口金额为1亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于为所属公司深圳市中诺通讯有限公司继续向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为6亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司深圳市中诺通讯有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额不超过2.2亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司福建福日实业发展有限公司向恒丰银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为5000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司福建福日实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司福州仓山支行申请敞口金额为4000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于继续为所属公司福建福日实业发展有限公司向中信银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为4000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于继续为所属公司深圳市源磊科技有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为3000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司福建福日科技有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请敞口金额为1000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以

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诺通讯有限公司向东莞银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1亿元人民币的综合4授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向华兴银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司深圳市旗开电子有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为3000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司惠州市迈锐光电有限公司在浙商银行股份有限公司福州分行申请办理金额不超过2000万元人民币的应收款保兑业务提供保兑保证担保的议案》。

（3）2021年4月16日召开第七届董事会2021年第三次临时会议，会议审议通过《关于继续为所属公司福建福日实业发展有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请敞口金额为4000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）有限公司申请融资总金额不超过8000万元人民币的融资租赁业务提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向浙商银行股份有限公司福州分行申请办理金额不超过3000万元人民币的应收款保兑业务提供保兑保证的议案》。

（4）2021年4月28日召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过

《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度总裁工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报告》全文及摘要、《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于支付华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬的议案》、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》、《关于支付公司2020年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2020年度单项计提减值准备的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度内部控制审计报告》、

《公司2020年度社会责任报告》、《公司2021年第一季度报告》全文及正

文、《关于公司2020年度应收款项核销的议案》、《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）>的议案》、《关于公司所属公司深圳市中诺通讯有限公司2021年度开展远期结售汇业务的议案》、《关于继续为所属公司福建福日实业发展有限公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为1.2亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于继续为所属公司福建福日实业发展有限公司向福建海峡银

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行股份有限公司福州鼓楼支行申请敞口金额为6000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司惠州市迈锐光电有限公司向中信银行股份有限公司福州分行申请增加金额不超过3000万元人民币的商票贷业务提供商业承兑汇票承兑保证的议案》、《关于增加2021年度为所属公司提供担保额度的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

（5）2021年5月20日召开第七届董事会2021年第四次临时会议，会议审议通过《关于公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为1亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于追加所属公司广东以诺通讯有限公司为控股子公司深圳市中诺通讯有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为6亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为控股子公司深圳市中诺通讯有限公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为1.5亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为控股子公司福建福日科技有限公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为3000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向中国银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1.5亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为5000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司深圳市优利麦克科技开发有限公司向厦门银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为2000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》。

（6）2021年6月25日召开第七届董事会2021年第五次临时会议，会议审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为1亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于所属公司广东以诺通讯有限公司向东莞银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为4.8亿元人民币的综合授信额度提供担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向华夏银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向招银金融租赁有限公司申请融资总金额为1亿元人民币的融资租赁业务提供连带责任担保的议案》、《关于所属公司惠州市迈锐光电有限公司向惠州市农村商业银行股份有限公司大亚湾支行申请金额为1亿元人民币的综合授信额度提

13福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料供厂房抵押担保的议案》、《关于公司及所属公司使用部分闲置自有资金进行资金管理的议案》。

（7）2021年7月29日召开第七届董事会2021年第六次临时会议，会议审议通过《关于为所属公司广东以诺通讯有限公司向珠海华润银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于为所属公司福建福日科技有限公司向兴业银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为2000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于所属公司惠州市迈锐光电有限公司向珠海华润银行股份有限公司惠州分行申请金额为9000万元人民币的综合授信额度提供厂房抵押担保的议案》。

（8）2021年8月16日召开第七届董事会2021年第七次临时会议，会议审议通过《关于公司继续向交通银行股份有限公司福建省分行申请敞口金额为1亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于公司继续向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请敞口金额为4000万元人民币综合授信额度的议案》、《关于为所属公司福建福日科技有限公司向中国银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请敞口金额为2000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保的议案》、《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2021年度为所属公司提供担保额度的议案》、《关于购买2021年董责险的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

（9）2021年8月27日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过

《公司2021年半年度报告》、《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

（10）2021年9月17日召开第七届董事会2021年第八次临时会议，会议审议通过《关于公司为所属公司福建福日科技有限公司向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请敞口金额为1000万元人民币综合授信提供1050万元人民币连带责任担保的议案》、《关于公司继续为所属公司福建福日实业发展有限公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为8000万元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》、《关于公司为所属公司福建福日实业发展有限公司向福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行申请5000万元人民币保理融资额度提供连带责任担保的议案》、《关于公司继

14福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

续为所属公司福建福日实业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请敞口金额为5000万元人民币综合授信提供5500万元人民币连带责任担保的议案》、《关于公司继续为所属公司福建福日信息技术有限公司向泉州银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为1000万元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》、《关于公司为所属公司广东以诺通讯有限公司向广州银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为2亿元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》。

（11）2021年10月29日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过《公司2020年第三季度报告》《关于公司向招商银行股份有限公司福州分行申请敞口金额为2000万元人民币综合授信额度的议案》、《关于公司继续为所属公司深圳市源磊科技有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为4000万元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》。

（12）2021年11月15日召开第七届董事会2021年第九次临时会议，会议审议通过《关于公司使用募集资金向所属公司深圳市中诺通讯有限公司及广东以诺通讯有限公司提供借款用于募投项目的议案》、《关于公司设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于所属公司设立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》、《关于继续为所属公司深圳市中诺通讯有限公司向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请敞口金额为3亿元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》。

（13）2021年11月26日召开第七届董事会2021年第十次临时会议，会议审议通过《关于为所属公司深圳市中诺通讯有限公司向永丰银行（中国）有限公司广州分行申请敞口金额为5000万元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》、《关于继续为所属公司深圳市旗开电子有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为1.4亿元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》、《关于继续为所属公司深圳市旗开电子有限公司向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请敞口金额为5000万元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》。

（14）2021年12月15日召开第七届董事会2021年第十一次临时会议，会议审议通过《关于继续为所属公司福建福日实业发展有限公司向华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行申请敞口金额为6000万元人民币综合授信提供连带责任担保的议案》、《关于继续为所属公司广东以诺通讯有限公司向浙商银行股份有限公司东莞分行申请敞口金额为1亿元人民币综合授信提供连带

15福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料责任担保的议案》、《关于授权公司董事长审批2022年度为所属公司提供不超过21.213亿元人民币借款额度的议案》、《关于授权公司董事会审批2022年度为所属公司提供不超过81.50亿元人民币担保额度的议案》、《关于所属公司福建福日科技有限公司2022年度开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》、《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

（15）2021年12月31日召开第七届董事会2021年第十二次临时会议，会

议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于为所属公司福建福日实业发展有限公司向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信提供金额为5200万元人民币连带责任担保的议案》、《关于为所属公司伟迪科技有限公司向中国信托商业银行股份有限公司香港分行申请敞口金额为500万美元综合授信提供连带责任担保的议案》。

（二）董事会专项委员会履职情况

公司董事会专项委员会自设立以来，严格遵照《公司章程》和董事会各专项委员会工作细则的有关规定开展工作，对涉及职权范围内的重大决策、薪酬制定与考核、财务审计、人员提名等事项进行审议，较好地履行了职责。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。

（1）董事会战略委员会履职情况

报告期内，董事会战略委员会根据《董事会战略委员工作细则》规定，召开1次会议。

2021年12月31日召开第七届董事会战略委员会第一次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司“十四五”规划大纲的议案》，并表示募集资金置换必须保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不得变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。

（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，勤勉尽责，共召开2次会议.

2021年3月5日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议

通过《关于董事会与公司经营班子签订2021年度绩效考核方案的议案》，并表示公司2021年绩效考核方案符合公司发展实际情况及行业发展趋势。

16福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年4月28日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于支付公司2020年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并表示公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技能工资标准的规定发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。

（3）董事会审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有关规定开展工作，共召开5次会议。

2021年3月5日召开第七届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并表示公司2021年度日常关联交易预计事项符合公司生产经营的需要且关联交易预计遵循了公平、公正、

自愿、诚信的原则，关联交易预计事项定价公允，因此2021年关联交易预计事项不存在损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2021年4月28日召开第七届董事会审计委员会第二次会议，审议通过

《公司2020年年度报告》全文及摘要、《公司2020年度财务会计报表及内部控制审计报告》、《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》、《关于公司2020年度单项计提减值准备的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2021年第一季度报告》全文及正文、《关于公司2020年度应收款项核销的议案》、《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）>的议案》、

《公司审计委员会2020年度履职情况报告》、《公司审计委员会关于会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告》，并表示财务报告真实、完整、准确，不存在虚假记载或重大遗漏，亦未发现财务报告舞弊的情形，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计

判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

2021年8月16日召开第七届董事会审计委员会第三次会议，审议通过

《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，并表示新增公司2021年度日常关联交易预计事项符合公司生产经营的需要且关联交易预

计遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计事项定价公允，因

17福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料此，此次新增2021年关联交易预计事项不存在损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

此外，鉴于公司募集资金的进展情况及向特定对象发行股票相关议案的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司董事会审计委员会同意延长本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期，相应地延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的股东大会决议有效期。

2021年8月24日召开第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过

《公司2021年半年度报告》全文及摘要，并表示《公司2021年半年度报告》全文及摘要严格按照国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，未经外部审计机构审计；未发现存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估

计变更、涉及重要会计判断的事项。

2021年10月29日召开第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过

《公司2021年第三季度报告》，并表示《公司2021年第三季度报告》严格按照国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，未经外部审计机构审计；未发现存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报

的可能性；也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。

（4）董事会提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作，共召开2次会议。

2021年1月15日召开第七届董事会提名委员会第一次会议，审议通过

《关于补选公司董事的议案》，并表示经对候选人林伟杰先生的工作经历、学历、职称、兼职情况等进行审查后，认为候选人具备担任公司董事的资格，未发现候选人有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形。

2021年8月16日召开第七届董事会提名委员会第二次会议，审议通过

《关于补选公司董事的议案》，并表示经对候选人刘开进先生的工作经历、学历、职称、兼职情况等进行审查后，认为候选人具备担任公司董事的资格，未发现候选人有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形。

18福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（三）独立董事履职情况

报告期内，各任职独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定履行职责，行使自己的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的意见。报告期内，独立董事主要对关联交易、公司非公开发行相关事项、对外担保及资金占用、关于公司高级

管理人员薪酬支付安排、续聘公司财务报告审计与内部控制审计机构、利润

分配、内部控制的执行、定期报告、提名公司董事、会计政策变更、第七届

董事会董事补选、对外投资等事项提出了建设性的意见和建议。

（四）信息披露工作

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司均按有关规定在指定媒体和网站上披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益，报告期内，公司共披露了87项公告。

（五）投资者关系工作

公司历来依法保障中小股东权利，特别是注重保护中小投资者的合法权益，公司证券与投资者关系管理部负责投资者关系管理工作，保持与投资者的日常沟通，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证 e 互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司及时有效地回复投资者提出的相关问题，做到真实、准确、完整、及时和平等地对待所有投资者，加强了投资者对公司的认识、了解和支持。

四、2022年董事会主要工作任务

（一）扎实做好董事会日常工作，认真履职，不断完善相关规章制度，加

强内部管理机制的规范运作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议，提高董事会决策的科学性和专业化水平，提高防范风险和内部控制的能力，为董事会决策的质量和效率提供有力保证。

（二）认真做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续提升

19福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

信息披露质量，定期报告的编制水平，使投资者可以更加清晰透彻了解公司情况。加强信息披露工作人员的素质水平，保证信息披露准确无误，提升公司规范运作水平和透明度。

（三）投资并购。提升公司的核心竞争力，通过资本运作做大做强公司的主业。

以上报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

20福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案四福日电子2021年度监事会工作报告

2021年公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公

司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、财务检查、关联交易、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使了监督职能。现将监事会2021年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下：

（一）第七届监事会2021年第一次临时会议于2021年3月5日召开，会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

（二）第七届监事会第四次会议于2021年4月28日召开，会议审议通

过《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、

《公司2020年年度报告》全文及摘要、《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于公司2020年度单项计提减值准备的议案》、《关于公司2020年度应收款项核销的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2021年第一季度报告》全文及正文、《关于公司会计政策变更的议案》。

（三）第七届监事会2021年第二次临时会议于2021年8月16日召开，会议审议通过《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于购买2021年董责险的议案》、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

（四）第七届监事会第五次会议于2021年8月27日召开，会议审议通

过《公司2021年半年度报告》全文及摘要。

（五）第七届监事会第六次会议于2021年10月29日召开，会议审议通

过《公司2021年第三季度报告》全文及摘要。

（六）第七届监事会2021年第三次临时会议于2021年11月15日召开，会议审议通过《关于公司使用募集资金向所属公司深圳市中诺通讯有限公司及广东以诺通讯有限公司提供借款用于募投项目的议案》。

21福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（七）第七届监事会2021年第四次临时会议于2021年12月31日召开，会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

二、监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）会议情况监督

报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（二）经营活动监督

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。

（三）财务活动监督

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2021年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，严格执行了《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定。

（四）关联交易监督

报告期内，监事会严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中及特定交易过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了监督审核，有效保障公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

（五）管理人员监督

报告期内，监事会对公司董事、总裁等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经

22福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

营活动依法进行。

三、监事会的相关意见

（一）公司依法运作情况遵照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2021年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成

果等方面都能够根据《公司章程》执行，没有发现损害公司和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反《公司章程》规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2021年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）关联交易情况

报告期内，公司2021年度公司日常关联交易、公司非公开发行、对外参股投资产业投资基金等涉及关联交易事项中。监事会认为，相关交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效，不存在内幕交易、损害股东利益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合《公司章程》的相关规定。

（四）募集资金向所属企业提供借款用于募投项目

报告期内，公司以募集资金向控股子公司深圳市中诺通讯有限公司、控股孙公司广东以诺通讯有限公司提供借款，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情形；本次借款交易定价以银行同期贷款利率为基准确定，且不低于公司、中诺通讯及广东以诺在执行的平均借款利率。交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东的利益；上述事项审议程序符合相关法律法规、

公司相关规章制度之规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的

23福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料情形。

（五）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

四、2022年监事会工作安排

（一）2022年工作思路

紧紧围绕公司2022年的生产经营目标，结合公司管理实际，创新监事会工作方式；坚持以财务监督为中心，增强当期监督的时效性和有效性；加强对重大经营管理活动、重要经营业务和和关键管理环节，以及重要生产、经营部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作开展，探索建立监事会对企业风险防范和预警机制；切实履行好法律法规和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东利益和公司利益。

（二）2022年主要工作措施

1、依法完善监督职能，增强监督工作有效性。

（1）结合国家政策、形势和有关文件精神，进一步贯彻落实上市公司监管要求，使监督工作建立在“全面监督、重点突出，合法有效、监督有力”的基础之上。

（2）完善监督职能。探索建立监事会工作新机制。树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路。改进完善2021年财务监督模式和资产效率与效益监督模式，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机制。

（3）建立与董事会和经营班子信息沟通渠道和有效的沟通方式，围绕公

司中心工作，构建“监督+服务”的工作模式，主动、严格监督，提高监督效率，支持经营班子依法经营。

2、以维护公司整体利益为出发点，增强主动服务意识，监督董事会决议执行。

（1）以维护股东利益为目的，以提高公司经济效益为出发点，更加主动开

24福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料展工作。

（2）充分发挥监事会成员工作的主动性，广泛调研集思广益，对监督中发

现的问题，有针对性地提出合理化建议。

（3）紧密配合董事会工作，督促董事会相关决议落实，监督相关决策顺利执行。

3、监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，有计划地参加有关培训，坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

25福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案五公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案

各位股东：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年母公司净利润为

67021167.62元，加上年初未分配利润152875152.26元，减去本年度提

取法定盈余公积金6702116.76元，母公司的期末未分配利润为

213194203.12元。

2021年合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为-233802538.78元，加上期初未分配利润-5516732.29元，减去本年度提取法定盈余公积金6702116.76元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-246021387.83元。

根据《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》

及《公司章程》之相关规定，综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，拟不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

26福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六公司2021年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2021年度财务决算报告如下：

一、关于2021年度财务报告审计的情况

公司2021年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2021年主要会计数据和财务指标

1、公司资产总额12259635997.76元，比上年增加49.24%；

2、归属于上市公司股东权益2910112158.04元，比上年增加37.97%；

3、营业总收入18633727226.98元，比上年增加42.96%；

4、归属于上市公司股东的净利润-233802538.78元；

5、每股收益-0.4998元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.5888元；

6、归属于上市公司的每股净资产4.42元；

7、加权平均净资产收益率-11.30%，扣除非经常性损益后的加权平均净

资产收益率-13.31%；

8、年末资产负债率71.55%，同比增长5.87%。

三、主要报表项目变动分析

单位：元（人民币）资产负债表项目本期期末数上期期末数变动比例备注主要系本期非公开发行股票取得

货币资金2552539468.771590779551.2860.46%

现金10.50亿所致主要由于期末子公司中诺通讯理

交易性金融资产162260.0043240000.00-99.62%财产品收回所致主要由于本期子公司中诺通讯营

应收账款2988839946.312221928132.6934.52%业收入增长相应应收货款增加所致期末尚未到期也未用于背书的银

应收款项融资35131739.1915561460.45125.76%行承兑汇票增加主要系子公司中诺通讯支付的押

其他应收款71743919.8041570938.9072.58%金增加所致

存货2849197075.471296073189.32119.83%主要系子公司中诺通讯备货所致主要由于本期留抵税额增加及子

其他流动资产431069928.44275834550.8456.28%公司中诺通讯将于2022年到期的

27福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

定期存单重分类所致主要由于本期对福诺创投投资所

长期股权投资117051388.381936175.105945.50%致其他权益工具投主要由于权益工具投资公允价值

25406705.5118157790.2539.92%

资波动所致主要由于本期子公司福日科技转

投资性房地产0.00507136.88-100.00%让投资性房地产所致主要由于本期子公司中诺通讯项

在建工程129521996.6474298116.5774.33%目投资所致主要由于本期子公司中诺通讯开

开发支出19842031.00115316398.06-82.79%发项目确认无形资产及结转损益所致主要系子公司中诺通讯待摊的装

长期待摊费用89880752.6863931087.8740.59%修费增加所致主要系本期子公司中诺通讯长期

其他非流动资产752618030.09535595734.3340.52%定期存单增加主要由于本期子公司中诺通讯银

短期借款1722307943.42979570168.9975.82%行借款增加所致主要由于本期子公司中诺通讯采

应付账款2705213394.571596607389.0369.44%购应付款增加所致主要系子公司中诺通讯合同预收

合同负债1186555968.90230946884.82413.78%款增加所致主要系子公司中诺通讯计提工资

应付职工薪酬136952196.4898872534.4438.51%增加所致主要系子公司中诺通讯待转销项

其他流动负债140588524.155222459.792592.00%税额增加所致

长期应付款67152613.3829365334.51128.68%主要系本期租赁负债增加所致主要由于本期子公司待执行亏损

预计负债12123882.453248032.81273.27%合同计提预计负债所致主要由于期末递延所得税负债与

递延所得税负债4374401.9313695155.13-68.06%递延所得税资产互抵所致主要系本期非公开发行股票股本

资本公积2513029651.551619345663.4555.19%

溢价增加8.93亿所致主要由于权益工具投资公允价值其他综合收

-2324996.51-6772597.20不适用波动及汇率波动导致外币报表折益算差额波动所致

未分配利润-246021387.83-5516732.29不适用主要系本期亏损所致利润表项目本期数上年同期数变动比例备注

28福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

主要系通讯产品营业收入增加所

一、营业总收入18633727226.9813034413340.5842.96%致

其中：营业主要系营业收入增加相应成本增

18167638897.2312384162933.8146.70%

成本加所致管理费主要系子公司中诺通讯职工薪酬

263386500.78192650564.3636.72%

用及租赁相关费用等增加所致投资收主要系本期确认对福诺基金投资

益（损失以“-”35120366.4519370304.1481.31%收益所致号填列）信用减主要由于本期计提信用减值损失值损失（损失以-22836226.47-40282314.80不适用减少所致“-”号填列）资产减主要系本期计提存货跌价损失增值损失（损失以-102662514.20-29496482.95不适用加及计提商誉减值损失所致“-”号填列）资产处主要系本期资产处置收益减少所置收益（损失以2252634.7244823571.34-94.97%致“-”号填列）主要系本期营业毛利率下降及费三、营业利润（亏-322931660.4823879726.20-1452.33%用增长、计提的资产减值损失加所损以“-”号填列）致

加：营业外主要系本期子公司中诺通讯收到

20996814.4511621851.5480.67%

收入客户违约赔偿所致

主要系本期子公司违约金、诉讼赔

减：营业外

17335172.225768094.23200.54%偿金增加，未决诉讼及待执行亏损

支出合同计提预计负债所致。

四、利润总额（亏主要系本期营业毛利率下降及费损总额以“-”号-319270018.2529733483.51-1173.77%用增长、计提的资产减值损失加所

填列）致五、净利润（净主要系本期营业毛利率下降及费亏损以“-”号填-309721212.7539632635.15-881.48%用增长、计提的资产减值损失加所

列）致

1.持续经营主要系本期营业毛利率下降及费净利润（净亏损-309721212.7539632635.15-881.48%用增长、计提的资产减值损失加所以“-”号填列）致

1.归属于母

主要系本期营业毛利率下降及费公司所有者的净

-233802538.789946897.93-2450.51%用增长、计提的资产减值损失加所

利润（净亏损以致“-”号填列）

2.少数股东-75918673.9729685737.22-355.74%主要由于本期归属于少数股东损

29福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

损益（净亏损以益亏损所致“-”号填列）主要由于权益工具投资公允价值

六、其他综合收

2943309.42-9581549.33不适用波动及汇率波动导致外币报表折

益的税后净额算差额波动所致归属于母公主要由于权益工具投资公允价值司所有者的其他

4447600.69-4673572.53不适用波动及汇率波动导致外币报表折

综合收益的税后算差额波动所致净额

（一）不能主要由于权益工具投资公允价值

重分类进损益的5436686.45-137722.61不适用波动其他综合收益

3.其他权益

主要由于权益工具投资公允价值

工具投资公允价5436686.45-137722.61不适用波动值变动

（二）将重主要汇率波动导致外币报表折算

分类进损益的其-989085.76-4535849.92不适用差额波动所致他综合收益

6.外币财务主要汇率波动导致外币报表折算

-989085.76-4535849.92不适用报表折算差额差额波动所致归属于少数主要汇率波动导致外币报表折算

股东的其他综合-1504291.27-4907976.80不适用差额波动所致收益的税后净额主要系本期营业毛利率下降及费

七、综合收益总

-306777903.3330051085.82-1120.85%用增长、计提的资产减值损失加所额致归属于母公主要系本期营业毛利率下降及费

司所有者的综合-229354938.095273325.40-4449.34%用增长、计提的资产减值损失加所收益总额致归属于少数主要系本期营业毛利率下降及费

股东的综合收益-77422965.2424777760.42-412.47%用增长、计提的资产减值损失加所总额致现金流量表项目本期数上年同期数变动比例备注

销售商品、提供主要系营业收入增加相应销售商

20610894510.6012615760971.7063.37%

劳务收到的现金品、提供劳务收到的现金增加所致主要系本期子公司福日科技及中

收到的税费返还442285831.26275128963.5660.76%诺通讯收到税费返还增加所致收到其他与经营

627706462.80210930965.45197.59%主要系保证金收回增加所致

活动有关的现金

30福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

经营活动现金流主要系营业收入增加相应销售商

21680886804.6613101820900.7165.48%

入小计品、提供劳务收到的现金增加所致

购买商品、接受主要系营业收入增加相应购买商

19503935466.5611102257570.4675.68%

劳务支付的现金品、接受劳务支付的现金增加所致支付其他与经营

855665928.23687595240.8924.44%主要系保证金支出增加所致

活动有关的现金经营活动现金流主要系营业收入增加相应购买商

21605585202.7512844002647.5368.22%

出小计品、接受劳务支付的现金增加所致经营活动产生的主要系营业收入增加相应购买商

75301601.91257818253.18-70.79%

现金流量净额品、接受劳务支付的现金增加所致收回投资收到的主要系本期子公司中诺通讯收回

1175231895.53838650000.0040.13%

现金理财投资所致

处置固定资产、无形资产和其他主要由于处置固定资产收到现金

23089249.6992979025.56-75.17%

长期资产收回的减少所致现金净额

购建固定资产、无形资产和其他主要系本期并表子公司中诺通讯

315174559.78188129493.4867.53%

长期资产支付的支付工程项目建设款增加所致。

现金主要由于并表子公司中诺通讯支

付工程项目建设款增加、支付收购投资活动现金流

1877674381.781394199493.4834.68%子公司优利麦克股权转让款7000

出小计万元及支付福诺基金投资款9800万元所致主要由于并表子公司中诺通讯支

付工程项目建设款增加、支付收购投资活动产生的

-667884011.14-453702065.19不适用子公司优利麦克股权转让款7000现金流量净额万元及支付福诺基金投资款9800万元所致吸收投资收到的主要系本期非公开发行股票取得

1032644997.820.00全增长

现金现金10.50亿所致

其中：子公司吸主要系子公司源磊科技吸收少数

收少数股东投资400000.000.00全增长股东投资所致收到的现金取得借款收到的

2303809071.071597955717.0444.17%主要由于本期银行借款增加所致

现金主要由于本期子公司中诺通讯收收到其他与筹资

280000000.000.00全增长到售后回租款及福日集团借款所

活动有关的现金致

31福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

主要由于本期子公司中诺通讯收筹资活动现金流

3616454068.891597955717.04126.32%到售后回租款及福日集团借款所

入小计致主要由于本期子公司中诺通讯支支付其他与筹资

303294572.0455010837.52451.34%付融资租赁费用及福日集团借款

活动有关的现金所致本期偿还银行借款支付的现金及筹资活动现金流

2099015507.551551348944.1135.30%子公司中诺通讯支付融资租赁费

出小计用及福日集团借款所致筹资活动产生的主要系本期非公开发行股票取得

1517438561.3446606772.933155.83%

现金流量净额现金10.50亿所致

四.汇率变动对

现金及现金等价-4463981.92-24541769.71不适用主要系汇率波动所致物的影响

五.现金及现金主要系本期非公开发行股票取得

920392170.19-173818808.79不适用

等价物净增加额现金10.50亿所致

六.期末现金及主要系本期非公开发行股票取得

1987397928.781067005758.5986.26%

现金等价物余额现金10.50亿所致

以上报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

32福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案七

关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案

各位股东：

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作勤勉尽责，根据公司

第七届董事会审计委员会2022年第二次会议上所提出的建议，拟续聘华兴

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

（一）华兴会计师事务所的基本信息

1、机构名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

2、机构性质：特殊普通合伙企业

3、历史沿革：华兴会计师事务所前身系福建华兴会计师事务所，创立于

1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，

改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

4、 注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9楼

5、首席合伙人：林宝明先生

6、人员信息：截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合

伙)拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。

7、最近一年业务信息：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经

审计的收入总额为41455.99万元，其中审计业务收入39070.29万元，证券业务收入21593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零

售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃

气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8495.43万元，其中本公司同行业上市公司审计客户55家。

33福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

投资者保护能力：截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

（二）诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

二、项目信息

（一）基本信息

拟签字项目合伙人：李卓良，1998年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在华兴会计师事务所执业，1995年开始为福日电子提供审计服务。近三年签署或复核了厦门三五互联科技股份有限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、福建福日电子股份有限公司、福建福光股份有限公司等上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：柯雪梅，2019年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在华兴会计师事务所执业，2014年开始为福日电子提供审计服务。近三年签署或复核了福建福日电子股份有限公司等上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：张玉，注册会计师，2014年起从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，三年签署和复核了安记食品股份有限公司、中闽能源股份有限公司、福建水泥股份有限公司等超过十家上市公司和挂牌公司审计报告。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年均不存在因

执业行为受到刑事处罚，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，具体情况详见下表：

序处罚处理决处理是否影响处理决定名次处理机关所涉项目号类型定文号日期目前执业

34福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

行政监《厦门证监局关于对华兴会2019厦门三五互联行政管措施中国证监

计师事务所（特殊普通合伙）年11科技股份有限

1监管决定书会厦门监否

和注册会计师江叶瑜、李卓良月13公司2018年

措施(2019)管局采取出具警示函措施的决定》日度审计

18号

（三）独立性项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费：华兴会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。对福日电子2021年度审计项目收费共计118万元（其中：年报审计费用73万元；内控审计费用45万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第七届董事会审计委员会对华兴会计师事务所的基本情况材料进行

了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为：华兴会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2021年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施，于2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管

措施决定书一份，不影响其执业资质。同意向公司董事会提议续聘华兴会计师事务所为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见

华兴会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘华兴会计师事务所为公司2022年度审计机构，同意将公司拟订的《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022

35福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

36福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八

关于支付公司2021年度董事（非独立董事）、

监事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

公司2021年实现营业收入186.34亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.34亿元，2021年支付董事、监事、高级管理人员薪酬合计639.53万元，符合公司制订的《福建福日电子股份有限公司经营班子薪酬管理办法》、《福建福日电子股份有限公司经营班子绩效管理办法》等相关制度之规定，符合公司2021年经营业绩的实际情况。

高级管理人员适用对象包括董事长、监事会主席、总裁、副总裁、财务

总监、董事会秘书和其他高级管理人员。

董事（非独立董事）、监事、高级管理人员具体薪酬情况如下：

是否在公报告期内从公司领是否在股东单位或性姓名职务司领取报取的报酬总额（万其他关联单位领取别酬、津贴元）（税前）报酬、津贴卞志航董事长男否0是

董事、党委副书记

杨韬男是72.37否总裁林家迟董事男否0是林伟杰董事男否0是刘开进董事男否0是

蒋辉董事男是124.69否党委委员

温春旺监事会主席、职工代男是136.94否表监事李沙监事男否0是高菁监事女否0是张翔监事男否0是

卞其鑫职工代表监事男是28.84否

党委委员、副总裁、

陈富贵男是100.09否财务总监

37福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

副总裁、

吴智飞男是65.99否董事会秘书

陈仁强副总裁男是64.24否

董事（已于2021年8李震男是46.37是月7日卸任）

合计///639.53/

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

38福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案九关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据上海证券交易所的相关规定，上市公司应预计年度日常关联交易情况并公告，现将本公司2021年度的日常关联交易执行情况及2022年预计发生的日常关联交易情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》需经董事会审议通过后（关联董事卞志航先生、林家迟先生、刘开进先生已回避表决）再提交公司

股东大会审议批准（关联股东需回避表决）。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元（人民币）预计金额与实关联交2021年预计金2021年发生金关联人际发生金额差

易类别额额(经审计)异较大的原因

江西合力泰科技有限公司50000.009902.582021年市场普

遍缺 IC 模组芯片，导致其产量福建合力泰科技有限公司75000.0023776.82未及预期，实际交易量小于预计数。

福建兆元光电有限公司8000.002802.73

福建华佳彩有限公司、福向关联主要系其玻璃

建省联标国际发展有限公60000.0033303.36人采购产能不足。

司

产品、商

科立视材料科技有限公司5000.003494.69品但因业务模式

深圳市天汇金源贸易有限原因，未与其达

30000.00

公司成最终合作意向。

华映科技（集团）股份有主要系其玻璃

11000.001466.64

限公司产能不足。

福建省电子信息（信息）

502.52

集团有限责任公司旗下其

39福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

他关联方

小计239000.0075249.34福建闽东电机制造有限公

158.36

司

三禾电器（福建）有限公

124.54

司

福建兆元光电有限公司6047.19

江西合力泰科技有限公司10000.00本期公司向江西合力泰科技有限公司销售与公司向江西

福建合力泰科技有限公司10000.00合力泰科技有限公司采购金额抵销按净额向关联列报。

人销售福建省电子信息（集团）

51.78

产品、商有限责任公司品福建省晋华集成电路有限

42.38

公司

四创科技有限公司11.81志品（福州）技术工程有

48.85

限公司福建省海峡星云信息科技

13.64

有限公司福建厦门经贸集团有限公

11.96

司

科立视材料科技有限公司0.35福建省和格实业集团有限

0.16

公司

小计20087.00241.02

向关联福建福顺微电子有限公司1510.62人收取

小计1510.62租金福建省和格实业集团有限

向关联3002.74公司人支付福建省信安商业物业管理

租金、物1008.41有限公司业水电福建省菲格园区开发管理

费715286.75有限公司

40福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

小计1115297.90

向关联中方国际融资租赁（深圳）

30000.00

人融资有限公司

租赁小计30000.00

福建省电子信息（集团）主要系日常生

130000.00

有限责任公司产经营产生的向关联临时资金需求

人借款福建福日集团有限公司50000.0015000.00减少所致。

小计180000.0015000.00主要系日常生

向关联福建省电子信息（集团）产经营产生的

100000.0070000.00

人申请有限责任公司临时资金需求担保减少所致。

小计100000.0070000.00

（三）2022年日常关联交易预计类别和金额

单位：万元（人民币）

2022年1月

1日至2022年3月31日

2022年预计金

关联交易类别关联人与关联人累额计已发生的交易金额

(未经审计)

合力泰科技股份有限公司及其子公司30000.006043.38

中方信息科技（深圳）有限公司50000.00

福建省联标国际发展有限公司20000.00

福建兆元光电有限公司6000.00777.98

向关联人采购产华映科技（集团）股份有限公司及其

5000.00806.35

品、商品子公司福建省东南健康医疗大数据中心建设

1000.00

运营有限公司

福建省电子信息（集团）有限责任公

5000.00

司旗下其他子公司

小计117000.007627.71

福建闽东电机制造有限公司10.001.75向关联人销售产

三禾电器（福建）有限公司5.001.08

品、商品

福建兆元光电有限公司50.009.39

41福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

合力泰科技股份有限公司及其子公司5000.00

福建省应急通信运营有限公司2300.00

福建省数字福建云计算运营有限公司450.00

福建省电子信息（集团）有限责任公

5000.000.24

司旗下其他子公司

小计12815.0012.46

福建福顺微电子有限公司11.002.65向关联人收取租金

小计11.002.65

福建省和格实业集团有限公司500.0068.83向关联人支付租金

福建省信安商业物业管理有限公司150.001.57及水电费

小计650.0070.40

中方国际融资租赁（深圳）有限公司5000.00向关联人融资租赁

小计5000.000.00

福建省电子信息（集团）有限责任公

150000.00

司向关联人借款

福建福日集团有限公司50000.0015000.00

小计200000.0015000.00

福建省电子信息（集团）有限责任公

100000.0070000.00

向关联人申请担保司

小计100000.0070000.00

合计435476.0092713.22

公司预计2022年需要向信息集团申请借款额度为15亿元，申请担保额度为10亿元（以上借款或担保对象均包含本公司及旗下所属公司），向福日集团申请借款额度5亿元，上述额度在2022年度内可滚动使用，有效期以单笔合同为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江西合力泰科技有限公司

法定代表人：王永永

注册资本：140096.73万人民币经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元

器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识

别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售；研

42福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务；物业管理服务、清洁服务；国内外贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：江西省吉安市泰和县工业园区

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二）福建合力泰科技有限公司

法定代表人：郑剑芳

注册资本：100000万人民币经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元

器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识

别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售；研

发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务；物业管理服务、清洁服务；国内外贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福建省莆田市涵江区涵中西路1号

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（三）福建兆元光电有限公司

法定代表人：陈震东

注册资本：143700万人民币

经营范围：发光效率 140lm/W 以上高亮度发光二极管、发光效率 140lm/W

以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率 140lm/W 以上且功率 200mW 以上

白色发光管制造；发光效率 140lm/W 以下（含）高亮度发光二极管、发光效

率 140lm/W 以下（含）发光二极管外延片（蓝光）、发光效率 140lm/W 以下

（含）且功率 200mW 以下（含）白色发光管及其他波段二极管、外延片、白

色发光管、LED 芯片的研发、制造、封装及应用产品的研发、生产；LED 衬底、

LED 外延片、LED 芯片、LED 封装、LED 模组、LED 产品和设备的生产制造、批发零售及委托代理加工；进出口贸易；石磨盘制造经营销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园区（现住所：闽侯县南屿镇新联村6号）

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

43福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（四）福建华佳彩有限公司

法定代表人：林俊

注册资本：900000万人民币

经营范围：从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻

璃基板、有机发光二极管（OLED）、3D 显示等新型平板显示器件与零部件、

电子器件、计算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设计、进出口

销售、维修及售后服务；企业管理咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生

产设备的研发、设计、生产、销售及售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福建省莆田市涵江区涵中西路1号

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（五）福建省联标国际发展有限公司

法定代表人：陈勇

注册资本：5000万人民币

经营范围：研发、制造、销售新型电子元器件、高密度印刷线路板、柔

性线路板、电子平板显示器；电子产品信息咨询；批发兼零售电子产品、机

械设备、通讯设备、计算机硬件及配件、家用电器、预包装食品兼散装食品、

五金交电、化妆品、日用品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、

建筑材料、室内装饰材料、纺织品、饲料；仓储服务（不含危险品）；供应

链管理业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

住所：福建省福州市马尾区魁岐路136号福州物联网产业创新发展中心

1号楼25层13室（自贸试验区内）

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（六）科立视材料科技有限公司

法定代表人：颜阿南

注册资本：39708.7万美元

经营范围：一般项目：光电子器件制造；玻璃制造；新材料技术研发；

显示器件制造；通信设备制造；其他电子器件制造；电子真空器件制造；机

44福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

械电气设备制造；玻璃仪器制造；电子元器件制造；技术玻璃制品制造；钟表与计时仪器制造；眼镜制造；通用零部件制造；移动通信设备制造；光学玻璃制造；电子专用材料制造；普通玻璃容器制造；光学仪器制造；电子测

量仪器制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算器设备制造；

实验分析仪器制造；家用电器制造；模具销售；激光打标加工；制镜及类似品加工；电子专用材料研发；电子元器件零售；玻璃仪器销售；电子专用材料销售；机械电气设备销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；计算器设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；进出口代理；国内贸易代理；标准化服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；日用百货销售；家用电器零配件销售；日用木制品销售；日用陶瓷制品制造；

宠物食品及用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

住所：福建省福州市马尾区开发区儒江西路12号

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（七）福建省东南健康医疗大数据中心建设运营有限公司

法定代表人：王武

注册资本：40000万人民币

经营范围：一般项目：互联网数据服务；大数据服务；互联网安全服务；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；工程管理服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

基础电信业务；各类工程建设活动；房地产开发经营；药品互联网信息服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

住所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号3号研发楼

45福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（八）福建闽东电机制造有限公司

法定代表人：陈韩

注册资本：1900万人民币

经营范围：电动机、发电机、发电机组、水泵、工业泵制造销售；电机电器技术开发。(未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营)。

住所：福安市甘棠镇北路 104 国道东侧 B1地块

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（九）三禾电器（福建）有限公司

法定代表人：施秋铃

注册资本：8777万人民币

经营范围：家用电器、电动机、发电机、发电机组、变压器、开关、水泵制造、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；其他工程和技术研究与试验发展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：福安市甘棠镇北部 104 国道东侧 B1地块

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（十）福建省应急通信运营有限公司

法定代表人：张毅

注册资本：16264.6万人民币

经营范围：通信数据传送服务；增值电信服务；通信工程设计、施工；

软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机、通信设备的研发；计算机、软件及辅助设备，机械设备，通讯设备，通信设备的销售；

计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；房地产开发；房屋租赁；对信

息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、房地产业的投资；

改装汽车制造；智能车载设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F区 5 号楼 23层

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（十一）福建省数字福建云计算运营有限公司

法定代表人：郭孔武

46福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

注册资本：68400万人民币

经营范围：云计算、灾备；计算机软件研发、销售、咨询及服务；专业

化信息安全服务；计算机系统集成服务；互联网信息服务；IT 服务外包；网

络信息科技的技术研究、开发、技术咨询及技术服务；计算机及辅助设备、

电子产品销售；电子与智能化工程设计、施工；工程项目管理服务；机电设备工程安装；房地产开发；房屋租赁；物业管理；展览馆展位出租服务；会议服务；互联网数据中心业务；国内互联网虚拟专用网业务；互联网接入服

务业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福州市长乐区数字福建产业园壶江路16号

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（十二）福建福顺微电子有限公司

法定代表人：高耿辉

注册资本：14101.08万元人民币经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福州市城门镇城楼260号

与上市公司的关系：受间接控股股东参股

（十三）福建省和格实业集团有限公司

法定代表人：张信健

注册资本：55000万人民币

经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产

开发经营；物业管理；对金融业、教育业、餐饮业的投资；灯具、装饰物品、

文具用品、体育用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家具、

矿产品、建材、化肥（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、

仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；正餐服务；快餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

47福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F区 5 号楼 18层

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（十四）福建省信安商业物业管理有限公司

法定代表人：郭孔武

注册资本：1000万人民币

经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、

初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；

电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公

设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预

包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；烟草制品零售；对金融

业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；

自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

住所：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2#楼4层

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（十五）福建省菲格园区开发管理有限公司

法定代表人：郭孔武

注册资本：45000万人民币

经营范围：工业园区开发管理；通讯设备、计算机及其他电子设备制造业；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋建筑设计及施工；建筑装饰设计及施工；电气安装；工程管理服务；节能技术推广服务；

工程勘察设计；企业资产管理；单位后勤管理服务；建筑工程机械与设备租赁；会计、审计及代办纳税服务；工程造价咨询服务、工程招标代理、政府

采购代理、建设工程质量检测服务及工程项目管理服务。

住所：福建省福州市闽侯县南屿镇尧溪路3号

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（十六）中方国际融资租赁（深圳）有限公司法定代表人：邓佳威

注册资本：3000万美元

48福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财

产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（十七）福建省电子信息（集团）有限责任公司法定代表人：卢文胜

注册资本：863869.977374万人民币

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、

软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电

子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工

及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

与上市公司的关系：间接控股股东

（十八）福建福日集团有限公司

法定代表人：林家迟

注册资本：10096.349801万人民币

经营范围：组织集团成员企业从事经营活动。经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件、电子产品及通信设备，五金、交电，百货的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)住所：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼15层

与上市公司的关系：间接控股股东

（十九）中方信息科技（深圳）有限公司历史名称：深圳市天汇金源贸易有限公司

法定代表人：邓佳威

注册资本：30000万人民币经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目）；供应链管理服务；机械设备租赁；电子元器件批发；电子产品销售；机械设备销售；销售代理；国内贸易代理；融资咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

49福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

住所：深圳市福田区沙头街道滨河路 9289 号下沙村京基滨河时代广场 A座1805

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二十）华映科技（集团）股份有限公司法定代表人：林俊

注册资本：276603.2803万人民币

经营范围：从事计算机、OLED平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、

光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、

医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福州市马尾区儒江西路6号

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二十一）福建省晋华集成电路有限公司

法定代表人：卢文胜

注册资本：1788794.09万人民币经营范围：集成电路制造；货物或技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省泉州市晋江市集成电路科学园联华大道88号

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二十二）四创科技有限公司

法定代表人：汤成锋

注册资本：5100万人民币

经营范围：电子计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；行业信

息化解决方案的咨询、设计、建设；云计算平台研发与信息服务；软硬件技

术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水利、水文、水资源、

水环境、水生态、气象、电力、海洋、地质、环境保护等监测系统与自动化

控制系统的咨询、设计、施工、勘察、服务、测验、运维；水利水文仪器研

50福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

制、生产、销售；工程测绘与数据调查、地图编绘；水资源调查评价与论证；

电子智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工、维护；系统集成及运行维护；网络安全产品、互联网的技术开发与技术服务；在线数据处理与交易

处理业务；信息服务业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；互联网文化产品；互联网零售；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二十三）志品（福州）技术工程有限公司法定代表人：法定代表人：张信健

注册资本：10000万人民币

经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及

二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、

汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的

设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福州开发区快安延伸区4号地

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二十四）福建省海峡星云信息科技有限公司

法定代表人：程国谦

注册资本：50000万人民币

经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通

讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；数据处理服务；大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

51福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

住所：福建省闽侯县南屿镇尧溪路3号福建省电子信息集团科学工业园一号厂房第1层

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二十五）福建厦门经贸集团有限公司

法定代表人：林杰

注册资本：13000万人民币

经营范围：文化、艺术活动策划；其他文化用品批发；其他文化用品零售；互联网销售；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；停车场管理；物

业管理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他日用品零售；经营

各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；贸易代理；会议及展览服务；婚姻服务（不含涉外婚姻介绍）；摄影扩印服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；电影和影视节目制作；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

住所：厦门市思明区龙山中路8号（厂房）101室

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（二十六）合力泰科技股份有限公司

法定代表人：黄爱武

注册资本：311641.622万人民币经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元

器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识

别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研

发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化

异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（以上项目均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

三、关联交易主要内容和定价政策

52福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司日常关联交易的主要内容是购买材料、销售产品、收取及支付租金、

开展融资租赁业务、向控股股东申请担保借款等。

公司与关联方的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建福日集团有限

公司为公司提供借款及担保，系必要时缓解本公司现金流紧张，为主营业务发展提供短期的融资渠道，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。

2、公司与其他关联方的日常经营性关联交易是正常生产经营所需。相关

交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖性。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

53福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十关于公司2021年度单项计提减值准备的议案

各位股东：

为了更加真实、准确地反映公司财务状况和经营现状，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对以2021年12月

31日为基准日的公司各项资产进行了减值测试，并对可能发生的资产减值损

失的相关资产计提减值准备。

公司及控股子公司2021年度拟计提资产减值准备3016.49万元（人民币，下同），主要包括应收账款坏账准备759.49万元、商誉减值准备2257万元。

一、应收账款单项计提坏账准备的具体情况公司全资子公司福建福日实业发展有限公司向中铁二十四局集团桥梁建

设有限公司（连徐制梁场、贵溪宜兴梁场、新沂西制梁场、大临铁路等项目）、

中铁上海工程局集团有限公司（上海工程局南沿江项目）供应钢材等物资，为加快项目欠款收回，福日实业对以上应收款项提起诉讼，后经庭外调解达成和解分期归还协议，在综合考量其回款情况及偿债能力后，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，拟对中铁二十四局集团桥梁建设有限公司-连徐制梁场、中铁二十四局集团桥梁建设有限公司-贵溪

宜兴梁场、中铁二十四局集团桥梁建设有限公司-新沂西制梁场、中铁二十四

局集团新余工程有限公司-大临铁路、中铁上海工程局集团有限公司-上海工

程局南沿江等项目的应收账款单项计提坏账准备共计759.49万元。

明细如下表所示：

单位：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

连徐制梁场7381567.681845391.9225

贵溪宜兴梁场23407362.982340736.3010

新沂西制梁场15670995.931567099.5910

大临铁路5369081.651073816.3320

上海工程局南沿江7678881.77767888.1810

合计59507890.017594932.3212.76

二、商誉单项计提减值准备的具体情况

2021年末根据对子公司深圳市中诺通讯有限公司（简称“中诺通讯”）

资产组价值的资产评估报告，中诺通讯资产组评估值为83350万元，中诺通

54福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

讯包含整体商誉的资产组的公允价值为85607万元，福日电子期末合并报表需确认商誉单项计提减值准备2257万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

综上所述，本次单项计提应收账款坏账准备759.49万元、商誉减值准备2257万元，影响净利润3016.49万元，相应影响公司报告期归属于上市公司股东净利润3016.49万元。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

55福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十一关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

现将《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》报告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，公司发行非公开发行人民币普通股（A股）136540962股，发行价格为7.69元/股，募集资金总额为1049999997.78元，扣除与发行有关的费用人民币19775047.68元（不含税）后，募集资金净额为人民币1030224950.10元。2021年12月1日，保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）将募集资金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额1032244997.82元于2021年12月1日汇入公司募集资金监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具华兴验字[2021]21000370382号《验资报告》。

（二）拟终止募集资金投资项目情况

截至2022年5月27日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如下：

单位：万元扣除发行费用后承诺投序号项目名称已投入募集资金金额入募集资金总额广东以诺通讯有限公司终端智能制造

156300.0011882.40

项目

深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制

217200.00749.12

造建设项目

3偿还公司债券10000.0010000.00

4补充流动资金19522.5019524.00

56福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

合计103022.5042155.52公司本次变更的募集资金投资项目为 “深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”，该项目计划投入募集资金17200万元已投入募集资金749.12万元，剩余募集资金16470.53万元（该金额包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金（最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准），本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的15.99%。

二、本次拟终止募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况本次拟终止的募集资金投资项目为“深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”，该项目计划投入资金为18787.25万元，计划投入募集资金为

17200万元由公司控股子公司深圳市中诺通讯有限公司实施，公司根据募投

项目建设进度，通过对子公司借款方式予以实施，建设地点位于深圳市龙华区大浪街道新石社区华联工业区。本项目于2021年2月开工，原计划建设期18个月，项目达到预定可使用状态为2022年7月。截至2022年5月27日，已投入募集资金额749.12万元，主要开展了厂房装修及设备购置、安装，且小批量出货，募集资金投入进度为4.36%。

（二）拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

1、拟定原项目的原因

（1）为丰富产品结构，实现多元化布局，增加新的利润增长点。一直以来，公司业务主要集中于手机设计及制造，手机 ODM业务占公司业务比重较高。随着市场竞争的不断加剧以及下游客户产品需求更加全面和多样化，近年来，公司业务逐步向智能家居电子产品以及无人机等电子产品拓展，为扩充公司产品品类，新增 TWS耳机等智能穿戴产品的产能，丰富产品结构，从而扩大公司产品的市场应用空间，增加新的利润增长点，强化市场赛道竞争力，公司于2020年10月推出非公开发行方案，使用部分募集资金用于“深圳市中诺通讯有限公司 TWS智能制造建设项目”。

57福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（2）2020 年推出非公开发行方案时，TWS 产品市场需求动能强劲。据

IDC 统计数据显示，2019年全球可穿戴设备出货量约为 3.37 亿台，并预计

2024年将增长至 5.27 亿台。具体产品方面，IDC 数据显示，2019 年全球耳

机/可听戴设备的出货量为 1.705 亿副，同比实现倍数级增长；从 ODM/OEM产业链的角度测算，预计 2020-2022年全球 TWS耳机出货量分别为 1.67、2.57和 4.10 亿副。TWS耳机等可穿戴产品的市场需求动能强劲，发展空间广阔，市场前景良好。

（3）依托于现有手机品牌客户需求，加快拓展业务市场。公司凭借产品

研发设计与生产工艺、品质控制能力等优势，与华为、摩托罗拉、大疆、小米、阿里巴巴等客户形成了稳定的良好合作关系，客户资源优势明显，客户粘性高。手机品牌商占据 TWS 耳机主导市场，2019年全球 TWS 耳机排名前五的有 APPLE、小米、三星、华为四家手机品牌厂商。因此，公司计划凭借现有的智能手机优质客户，随着 TWS耳机与智能手机配套率的不断提升，争取获取现有手机品牌厂商的 TWS 业务订单。

2、拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

（1）宏观经济变化：当前新冠肺炎疫情仍在蔓延、俄乌战争还在持续、国际贸易关系复杂化等不确定因素的进一步加剧，给国内外市场环境的带来极大的负面影响，消费者需求下降。根据 Counterpoint、Canalys 发布的数据，全球 TWS 耳机出货量 2020年和 2021 年同比增长率分别为 78%、14.5%，增长率呈大幅下降的趋势。由于目前宏观环境较之前非公开发行方案推出时发生了重大不利变化，新冠肺炎疫情的蔓延、俄乌战争的持续以及国际贸易关系的复杂化，基于审慎原则和保护投资者利益考虑，公司决定终止“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（2）行业变化：苹果、华为、OPPO、vivo 等手机品牌商占据 TWS 耳机

很大一部分市场份额，但随着各新兴品牌的崛起，消费者个性化选择增加。

且随着 ODM 厂商加入 TWS 耳机市场，竞争逐步加剧，国内上市公司 TWS耳机产品毛利率呈逐年下降的趋势。根据上市公司佳禾智能披露的数据，其耳机

58福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

产品线（以 TWS 耳机为主）的毛利率 2019 年至 2021 年分别为 15.11%、11.80%

和 8.86%，呈大幅下降的趋势。由于目前 TWS 耳机行业竞争的白热化，TWS耳机产品毛利率大幅下降，“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”的实施效益预计较之前非公开发行方案推出时大幅下降，若继续实施该项目不利于投资者利益的保护，基于审慎原则，公司决定终止“深圳市中诺通讯有限公司 TWS 智能制造建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（3）内部变化：鉴于综合成本上升，为适应当下行业发展趋势及客户分布情况，公司“TWS项目”制造模式较之前发生变化，公司调整当前 TWS产品生产模式从自产改为“外协+自产”相结合模式，除已投入的产线外，不再购买其他设备。该项目不再增加 SMT的产线，组装线不需要大资金投入，项目整体投入减少。此外，“TWS 项目”订单推进不如预期，目前出货量较小，若按原计划继续投入预计不能够达到预期目标。

三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率及保护投资者利益，公司拟终止“深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”并将剩余募

集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户。

四、对公司的影响

公司拟终止“深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”并将剩

余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

以上议案已经公司第七届董事会2022年第五次临时会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

59福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十二关于公司新增2022年度为所属公司提供担保额度的议案

各位股东：

现将《关于公司新增2022年度为所属公司提供担保额度的议案》报告如

下：

一、担保情况概述

公司于2021年12月31日召开了福日电子2021年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于授权公司董事会审批2022年度为所属公司提供不超过

81.50亿元人民币担保额度的议案》，现因所属公司东莞市福日源磊科技有

限公司业务发展需要，公司拟新增2022年度为东莞市福日源磊科技有限公司提供6000万元人民币的担保额度（包括但不限于综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等）。

本次新增后，公司为所属公司提供的具体担保额度上限由81.5亿元人民币增加至82.1亿元人民币，公司拟就本担保额度事项继续向股东大会提出申请，授权董事会审批公司对所属公司所提供的具体担保额度，授权期限为股东大会审议通过之日至2022年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。

二、新增被担保人基本情况

公司名称：东莞市福日源磊科技有限公司

注册资本：3000万人民币

注册地址：广东省东莞市东坑镇初坑正达路2号

成立时间：2022-03-07

法定代表人：陈仁强

经营范围：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；显示器

60福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

件制造；显示器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：东莞市福日源磊科技有限公司为公司全资子公司。

财务情况：见下表

单位：万元人民币

财务指标2021年度（经审计）2022年3月31日（未经审计）

资产总额-999.96

负债总额-0.39

银行贷款总额-0

流动负债总额-0.39

资产净额-999.57

财务指标2021年度（经审计）2022年3月31日（未经审计）

营业收入-0

净利润--0.42

三、新增后具体担保审批额度

具体担保审批额度如下：

2022年度拟授

序持股担保方被担保方权审批担保额号比例度（亿元）

1福建福日电子股份有限公司福建福日实业发展有限公司100%9.50

2福建福日电子股份有限公司福建福日信息技术有限公司100%0.50

3福建福日电子股份有限公司东莞市福日源磊科技有限公司100%0.60

全资子公司小计10.60

1福建福日电子股份有限公司深圳市中诺通讯有限公司65.5851%25.00

2福建福日电子股份有限公司广东以诺通讯有限公司65.5851%25.00

3福建福日电子股份有限公司深圳市迈锐光电有限公司69.59%0.50

4福建福日电子股份有限公司惠州市迈锐光电有限公司84.49%2.00

5福建福日电子股份有限公司福建福日科技有限公司65%1.30

6福建福日电子股份有限公司深圳市源磊科技有限公司70%2.00

7福建福日电子股份有限公司福建福日源磊科技有限公司70%

8福建福日电子股份有限公司深圳市旗开电子有限公司33.45%3.00

9福建福日电子股份有限公司旗开电子(香港）有限公司33.45%

深圳市优利麦克科技开发有限

10福建福日电子股份有限公司52.47%0.80

公司

61福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

11福建福日电子股份有限公司伟迪科技有限公司52.47%1.00

深圳市福日中诺电子科技有限

12福建福日电子股份有限公司69.59%0.50

公司

13福建福日电子股份有限公司深圳市迅锐通信有限公司33.45%0.50

福日以诺（香港）电子科技有

14福建福日电子股份有限公司65.5851%1.00

限公司

15福建福日电子股份有限公司嘉兴市福日源磊科技有限公司50.40%0.30

16福建福日电子股份有限公司福建福日照明有限公司51%0.10

深圳市优利麦克科技开发有限

17深圳市中诺通讯有限公司80%

公司

18深圳市中诺通讯有限公司广东以诺通讯有限公司100%1.00

深圳市福日中诺电子科技有限

19深圳市中诺通讯有限公司100%1.00

公司

20深圳市中诺通讯有限公司旗开电子(香港）有限公司51%

福日以诺（香港）电子科技有

21深圳市中诺通讯有限公司100%

限公司

22广东以诺通讯有限公司深圳市中诺通讯有限公司6.00

23深圳市源磊科技有限公司福建福日源磊科技有限公司100%

24深圳市迈锐光电有限公司惠州市迈锐光电有限公司51%0.50

控股子公司小计71.50

合计82.10其中，公司全资子公司的担保额度可相互调剂使用。

以上议案已经公司第七届董事会2022年第五次临时会议审议通过，现提请公司各位股东以特别决议方式进行审议表决，经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

62福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十三

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构并结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订），公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

修订前的条款修订后的条款第一条为维护福建福日电子股份有限公司（以第一条为维护福建福日电子股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，建下简称公司）、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共《中国共产党章程》（以下简称《党章》），和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有以及有关法律法规，制定本章程。资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》），以及有关法律法规，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经福建省人民政府闽政体股（98）字公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第09

第09号文批准，以募集方式设立；在福建省工号文批准，以募集方式设立；在福建省市场监

商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：督管理局注册登记，统一社会信用代码：

91350000705101389R。 91350000705101389R。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

63福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（五）将股份用于转换上市公司发行的可股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会审议通过。

事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内让或者注销。

转让或者注销。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中制。国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自有权要求董事会在30日内执行。公司董事会然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行

64福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决决议；议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保(十二)审议批准第四十二条规定的担保事事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十三)审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或划；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

65福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后

的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最(二)公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提经审计总资产30%的担保；

供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保；

资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资(五)对股东、实际控制人及其关联方（不产10%的担保；含本公司的子公司）提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司的子公司）提供的担保。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东有权向董事会请求召开临时股东大大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向向监事会提出请求。监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

66福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有出机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

通过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改；算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(三)本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(五)股权激励计划；30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(五)股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重(六)法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

67福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份总数。数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超权应当向被征集人充分披露具体投票意向等过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持权的股份总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动前款所称累积投票制是指股东大会选举人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或用累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举董

68福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事、监事的简历和基本情况。监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可公司非独立董事候选人、股东代表监事候以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的监事的简历和基本情况。

股东提名；独立董事候选人由单独或者合并持公司非独立董事候选人、股东代表监事候

有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股

名且董事候选人的提名以董事会决议形式、东提名；独立董事候选人由单独或者合并持有

监事候选人的提名以监事会决议形式提交股公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提名东大会表决。且董事候选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大会表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自自己的投票结果。己的投票结果。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

69福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务。

第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

(二)公司董事会设立审计委员会，战略委(二)公司董事会设立审计委员会，战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。的运作。

(三)执行股东大会的决议；(三)执行股东大会的决议；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

70福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对(九)在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

(十二)制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订本章程的修改方案；(十二)制订公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项；(十三)制订本章程的修改方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)管理公司信息披露事项；

司审计的会计师事务所；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

经理的工作；(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章理的工作；

程授予的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章或本章超过股东大会授权范围的事项，应当提交程授予的其他职权。

股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批董事会有权决定单笔金额占公司最近一准。

期经审计净资产50%以内的对外投资、收购或董事会有权决定单笔金额占公司最近一期

出售资产、银行借款、资产抵（质）押事项，经审计净资产50%以内的对外投资、收购或出售超过应报股东大会批准。资产、银行借款、资产抵（质）押事项，超过董事会有权决定单笔金额占公司最近一应报股东大会批准。

期经审计净资产10%以内的对外担保事项，超董事会有权决定单笔金额占公司最近一期过应报股东大会批准。公司对外担保应当经全经审计净资产0.2%以内的对外捐赠，超过应报体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会股东大会批准。

71福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会议的2/3以上董事同意；公司对外担保必须董事会有权决定单笔金额占公司最近一期

要求对方提供反担保，且反担保的提供方必须经审计净资产10%以内的对外担保事项，超过应具有实际承担能力。报股东大会批准。公司对外担保应当经全体董公司董事会或公司董事如违反本章程规事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议定的股东大会、董事会审批对外担保的审批权的2/3以上董事同意；公司对外担保必须要求对

限和审批程序，公司应当追究其相应的责任。方提供反担保，且反担保的提供方必须具有实际承担能力。

公司董事会或公司董事如违反本章程规定

的股东大会、董事会审批对外担保的审批权限

和审批程序，公司应当追究其相应的责任。

第一百三十三条在公司控股股东单位担任除第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息

息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束结束之日起2个月内向中国证监会派出机构之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司聘用取得"从事证券相第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定

关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

72福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

《公司章程》其它内容保持不变。

以上议案已经公司第七届董事会2022年第五次临时会议审议通过，现提请公司各位股东以特别决议方式进行审议表决，经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

福建福日电子股份有限公司

2022年6月22日

73福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十四

关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容如下：

修订前的条款修订后的条款

第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权:列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；

(十二)审议批准公司章程第四十一条规定(十二)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

74福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后

50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(三)公司在一年内担保金额超过公司最近

的担保；一期经审计总资产30%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

产10%的担保；的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方（不含(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资本公司的子公司）提供的担保。产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司的子公司）提供的担保。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

75福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机证明材料。

构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条股东大会的通知包括以下内容:第十七条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东大会通知和补充通知中应当充分、完整充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会采用网络或其他方式的，应当在股要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票公司须以现场与网络相结合的方式召开股的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日东大会。公司应当在股东大会通知中明确载明网下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

当日下午3:00。股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

76福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于现场股东大会结束当日下午3:00。

更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通

过:过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决权，且该部《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会董事会、独立董事和符合相关规定条件的股有表决权的股份总数。

东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以按照大会程关联股东可以出席股东大会，并可以按照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

77福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

联股东的表决情况。联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过

半数通过方为有效。但是，该关联事项涉及公司半数通过方为有效。但是，该关联事项涉及公司

章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效。2/3以上通过方为有效。

第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形删除

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司发行在（一）董事会、单独或合并持有公司发行在

外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提名外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人；非独立董事候选人；

（二）监事会、单独或合并持有公司发行在（二）监事会、单独或合并持有公司发行在

外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提名外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提名监事候选人；监事候选人；

（三）董事会、监事会、单独或合并持有公（三）董事会、监事会、单独或合并持有公

司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东，司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。有权提名独立董事候选人。

提案人应当在公司发布股东大会召开通知提案人应当在公司发布股东大会召开通知的前三天向董事会提供候选人的简历和基本情的前三天向董事会提供候选人的简历和基本情

况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。进行解释和说明。

78福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，可以实行累积拟选董事、监事的人数多于1人，可以实行累积投票制。投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东大会选举董的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监制。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东大会选举董中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监的简历和基本情况。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东大会表决实行累积投票制应执行以下中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事原则：的简历和基本情况。

（一）董事或监事候选人数可以多于股东大股东大会表决实行累积投票制应执行以下

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能原则：

超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数（一）董事或监事候选人数可以多于股东大的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能作废；超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数

（二）独立董事和非独立董事实行分开投的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票票。选举独立董事时，每位股东有权投票数等于作废；

其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘（二）独立董事和非独立董事实行分开投积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；票。选举独立董事时，每位股东有权投票数等于选举非独立董事时，每位股东有权投票数等于其其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选选举非独立董事时，每位股东有权投票数等于其人；所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘

（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低票人；

数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺

人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低票足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于行再次投票选举。拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进

79福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

行再次投票选举。

第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。

《福建福日电子股份有限公司股东大会议事规则》其它内容保持不变。

以上议案已经公司第七届董事会2022年第五次临时会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

80福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十五

关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》（2022年修订）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司拟对《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前的条款修订后的条款

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范福建福日电子股份有为了进一步规范福建福日电子股份有限

限公司(以下简称公司)董事会的议事方式公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决

和决策程序，促使董事和董事会有效地履行策程序，促使董事和董事会有效地履行其职其职责，提高董事会规范运作和科学决策水责，提高董事会规范运作和科学决策水平，平，根据《公司法》、《证券法》、《上市根据《公司法》、《证券法》、《上市公司公司治理准则》和《上海证券交易所股票上治理准则》和《上海证券交易所上市公司自市规则》等有关规定，制订本规则。律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。

第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年董事会每年至少召开两次会议。

度各召开一次定期会议。

第六条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开董事会临时会议议的，应当通过董事会办公室或者直接向董的，应当通过董事会办公室或者直接向董事事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。

等。提案内容应当属于本公司《公司章程》提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

81福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有董事会办公室在收到上述书面提议和关材料后，应当于当日转交董事长。董事长有关材料后，应当于当日转交董事长。董事认为提案内容不明确、不具体或者有关材料长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部董事长应当自接到提议或者证券监管门的要求后十日内，召集董事会会议并主持部门的要求后十日内，召集董事会会议并主会议。

持会议。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有会办公室应当分别提前十日和三日将会议通

董事会办公室印章的书面会议通知，通过直知通过直接送达、传真、电子邮件、微信或接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电非直接送达的，还应当通过电话进行确认并话、短信或微信等方式进行确认。

做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要董事会在保障董事充分表达意见的前提时，在保障董事充分表达意见的前提下，经下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮召集人（主持人）、提议人同意，也可以通件表决等方式召开。

过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方非以现场方式召开的，以视频显示在场式召开。董事会会议也可以采取现场与其他的董事、在电话会议中发表意见的董事、规方式同时进行的方式召开。定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效非以现场方式召开的，以视频显示在场表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的的董事、在电话会议中发表意见的董事、规书面确认文件等计算出席会议的董事人数。

定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条会议记录第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工董事会秘书应当安排董事会办公室工作作人员对董事会会议做好记录。会议记录应人员对董事会会议做好记录。会议记录应当当包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人

82福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料方式；姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（三）会议召集人和主持人；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；

况；（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事对有（五）每项提案的表决方式和表决结果

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

决意向；（六）与会董事认为应当记载的其他事

（六）每项提案的表决方式和表决结果项。

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》其它内容保持不变。

以上议案已经公司第七届董事会2022年第五次临时会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

83福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十六

关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司对《福建福日电子股份有限公司监事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前的条款修订后的条款

第一条宗旨第一条宗旨为进一步规范福建福日电子股份有限为进一步规范福建福日电子股份有限

公司(以下简称公司)监事会的议事方式和表公司(以下简称公司)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关和《上海证券交易所上市公司自律监管指引规定，制订本规则。第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。

第七条会议通知第七条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事召开监事会定期会议和临时会议，职能会办公室应当分别提前十日和五日将盖有部门应当分别提前十日和三日将会议通知

监事会印章的书面会议通知，通过直接送通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全其他方式，提交全体监事。非直接送达的，体监事。非直接送达的，还应当通过电话进还应当通过电话、短信或微信等方式进行确行确认并做相应记录。认。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

第九条会议召开方式第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议在保障监事充分表达意见紧急情况下，监事会会议可以通讯方式的前提下，可以通过现场、视频、电话、传进行表决，但监事会召集人（会议主持人）真或者电子邮件表决等方式召开。

应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通非以现场方式召开时，监事应当将其对

84福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面审议事项的书面意见和投票意向在签字确意见和投票意向在签字确认后传真至监事认后通过传真、电子邮件、微信或其他方式会办公室。监事不应当只写明投票意见而不发送至职能部门。

表达其书面意见或者投票理由。

第十五条监事签字第十五条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确与会监事和记录人员应当对会议记录认。监事对会议记录有不同意见的，可以在进行签字确认。监事对会议记录有不同意见签字时作出书面说明。必要时，应当及时向的，可以在签字时作出书面说明。必要时，监管部门报告，也可以发表公开声明。应当及时向监管部门报告，也可以发表公开监事既不按前款规定进行签字确认，又声明。

不对其不同意见作出书面说明或者向监管监事既不按前款规定进行签字确认，又部门报告、发表公开声明的，视为完全同意不对其不同意见作出书面说明或者向监管会议记录的内容。部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

《福建福日电子股份有限公司监事会议事规则》其它内容保持不变。

以上议案已经公司第七届监事会2022年第三次临时会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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85福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十七关于补选公司董事的议案

各位股东：

鉴于林伟杰先生因工作变动原因辞去公司第七届董事会董事职务及董事

会酬与考核委员会委员职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，因此董事会需补选一名董事。

公司第七届董事会提名委员会第四次会议于2022年3月21日召开，经

公司提名委员会对董事候选人的任职条件和任职资格的审核，拟提名由控股股东福建福日集团有限公司推荐的倪芸女士（个人简历详见附件）为公司第

七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

以上议案已经公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

86福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件：倪芸女士个人简历倪芸，女，汉族，1968年10月出生，福建连江人，中共党员，1990年

7月毕业于华侨大学汉语言文学专业，大学学历，文学学士学位，经济师。

1990年8月参加工作，历任福建日立电视机有限公司工会干事、工会副主席；

日立（福建）数字媒体有限公司福利科科长兼工会副主席；福建省电子信息集团人力资源部主办兼集团机关工会副主席；福建省电子信息集团综合办公

室副主任，办公室副主任兼集团机关工会副主席，人力资源部副部长、部长、部长兼福建省数字福建云计算运营有限公司党总支书记、副总经理；福建省

数字福建云计算运营有限公司党总支书记、副总经理（集团中层正职级），党总支副书记、副总经理（集团中层正职级）。现任福建省电子信息集团董监事管理中心专职董监事。

87福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十八-1关于补选公司监事的议案

各位股东：

鉴于李沙先生和高菁女士因工作变动原因辞去公司第七届监事会监事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会由5名监事组成，目前公司职工代表监事2名，股东代表监事1名，尚缺少2名股东代表监事，因此监事会需补选2名监事。

经公司第七届监事会对监事候选人的任职条件和任职资格的审核，拟提名由控股股东福建福日集团有限公司推荐的林伟杰先生（个人简历详见附件）

为本公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

以上议案已经公司第七届监事会2022年第二次临时会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

88福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件：林伟杰先生个人简历

林伟杰男，汉族，1977年3月出生，福建闽清人，2000年7月毕业于集美大学会计学专业，大学学历，管理学学士学位，高级会计师、注册会计师。2000年7月参加工作，历任福建诚信联合会计师事务所审计员；福州国美电器有限公司监察部审计员；福建省电子信息（集团）有限责任公司财务

管理部会计、主办会计、副部长、部长；华映科技（集团）股份有限公司财

务总监；福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部部长、财务资金

部总监、本公司董事。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务资金部总监。

89福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十八-2关于补选公司监事的议案

各位股东：

鉴于李沙先生和高菁女士因工作变动原因辞去公司第七届监事会监事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会由5名监事组成，目前公司职工代表监事2名，股东代表监事1名，尚缺少2名股东代表监事，因此监事会需补选2名监事。

经公司第七届监事会对监事候选人的任职条件和任职资格的审核，拟提名由控股股东福建福日集团有限公司推荐的吴彬彬女士（个人简历详见附件）

为本公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

以上议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

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2022年6月22日

90福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件：吴彬彬女士个人简历吴彬彬，女，汉族，1972年4月出生，福建莆田人，1994年7月毕业于厦门大学会计学系审计专业，2009年6月毕业于厦门大学与厦门国家会计学院会计硕士专业，大学学历，会计硕士学位，高级会计师、审计师。1994年

8月参加工作，历任福建省审计师事务所财务审计、工程造价审计项目经理；

福建东煌房地产开发有限公司财务经理；福州世欧房地产开发有限公司财务

部专业经理；泰禾集团股份有限公司财务部副经理；融信（福建）投资集团

有限公司财务中心专业经理；福建省电子信息集团审计稽核部主办、审计风控部经理。现任福建省电子信息集团董监事管理中心专职董监事。

91福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

听取福建福日电子股份有限公司独立董事2021年度述职报告

作为公司的独立董事，我们在2021年的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业专长的作用，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规及有关的规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、银行借款、公司治理、内部控制、关联交易及对外投资等事项提出了中肯的建议和意见，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况罗元清，男，汉族，1968年3月出生，安徽省滁州市人。1990年7月毕业于华东理工大学煤化工专业（本科）；1996年7月毕业于厦门大学科学技

术哲学专业，研究生学历，硕士学位。历任安徽滁州无线电厂销售经理深圳中财投资发展有限公司下属公司副总广东旭通达拍卖有限公司常务副总贵联集团董事会主席助理深圳天利地产集团法务总监广东深天成律师事务所

律师北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。现任北京德恒(深圳)律师事务所高级合伙人、中国武夷实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

檀少雄，男，汉族，1963年2月出生，福建永泰人。1989年12月毕业于厦门大学会计专业，大专学历；2004年毕业于香港公开大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位。曾任职于福州永泰会计师事务所、福州鼓楼会计师事务所。现任福建国龙有限责任会计师事务所、福建国龙资产评估土地房地产估价有限公司、立鹏（福建）法务会计有限责任公司、福建升任财税托管

有限责任公司、沁霖（福建）清算服务有限责任公司董事长；福建省法务会

计促进会会长、福建省财税信息协会副会长、福建省企业经济评价协会副会

长、福建省注册会计师协会监事、中国政法大学法务会计研究中心福州分中

心主任、福建省工商联“五师”平台专业服务顾问，本公司独立董事。

林丰，男，汉族，1963年2月出生，福建福州人。1983年毕业于南京航

92福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

空航天大学无线电通信专业（本科）；1990年毕业于福州大学通信与电子系统专业，研究生学历，硕士学位。历任福建实达电脑股份有限公司项目经理，福建福日电子股份有限公司技术中心主任、福建省信息产业专家委员会委员、福建省经济与信息化产业智库咨询专家。现任福建信息职业技术学院教授级高工、福建船政交通职业学院客座教授、本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任

职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十

名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任

职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2021年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，

对公司提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2021年度我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们的具体参会情况如下：

（一）本年参加董事会情况应参加董事会会以通讯方式参加独立董事姓名委托出席次数缺席次数议次数董事会会议次数罗元清151200檀少雄151200林丰151200

（二）本年参加董事会专项委员会情况应参加战应参加审应参加提应参加薪酬独立董委托出席略委员会计委员会名委员会与考核委员缺席次数事姓名次数次数次数次数会次数罗元清100200檀少雄152000

93福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

林丰152200

（三）本年参加股东大会情况独立董应参加股东大是否连续两次列席次数委托出席次数缺席次数事姓名会会议次数未出席席会议罗元清4400无檀少雄4400无林丰4400无此外，我们听取了总裁杨韬先生关于公司2021年度的生产经营情况报告，对公司主营业务、可持续发展、内部控制、授信担保等事项展开了重点讨论。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2021年3月6日，公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议，会

议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。2021年8月17日，公司召开第七届董事会2021年第七次临时会议，会议审议通过《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

我们严格按照相关制度的要求，对公司2021年度发生的关联交易事项，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合

理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并就相关事项发表独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

1、截止2021年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的所属公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。

2、截止2021年12月31日，公司对外担保余额为0，公司及所属公司

对所属公司的担保总额为45.535亿元人民币，担保余额累计为249267.61万元人民币，分别占公司2021年度合并会计报表归属于母公司净资产的

94福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

156.47%、85.66%，无逾期担保。

我们认为，公司2021年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

（三）关于公司2020年度高级管理人员薪酬支付安排的情况

2021年4月28日，公司第七届董事会第四次会议对公司高级管理人员

2020年度薪酬及考核情况进行审查，我们在进一步核查之后，认为公司高级

管理人员2020年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理政策及公司2020年度经营业绩的实际情况。我们同意公司2020年度高级管理人员的薪酬支付安排。

（四）关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构的情况2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》。我们认为：华兴会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，在担任公司审计机构期间，为公司提供财务审计等服务，华兴会计师事务所在为公司提供服务期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司出具的2020年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；公司续聘华兴会计师事务所为公司2021年度审计

机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形；我们同意公司续聘华兴会计师事务所为公司2021年度审计机构，并同意将上述事项提交公司第七届董事

会第四次会议及公司2020年年度股东大会审议。

（五）关于公司2020年度单项计提资产减值准备的情况2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年度单项计提资产减值准备的议案》。我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》公司会计政策，能更加公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及2020年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利

95福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料益的情况。我们同意公司2020年度单项计提资产减值准备，并同意将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议。

（六）关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案的情况2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。我们认真审议了《公司

2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，现发表如下意见：1、本

次董事会审议的《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，拟不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。公司尚处于主营业务发展阶段，根据公司整体发展战略，公司未来需要加大对所属企业的投资力度，支持其进一步扩大生产规模提升盈利能力。该预案考虑了公司的实际情况及长远的可持续发展，符合相关法律法规、《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》及《公司章程》之规定，不存在损害股东利益的情形，有利于公司长期、稳定发展。2、该预案已经第七届董事会第四次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。3、同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

（七）关于内部控制的执行情况2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。

公司董事会已对公司2020年度的内部控制进行了自我评价，认为截至2020年12月31日止，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。我们认为，公司《2020年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

（八）关于公司2020年度应收款项核销的独立意见2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年度应收款项核销的议案》。我们认真审议了《关于公司2020年度应收款项核销的议案》，现发表如下意见：我们认为本次核销符合《企

96福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料业会计准则》等相关规定和公司实际情况，款项已全额计提减值准备，对公司2020年利润没有影响。本次核销不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司第七届董事会第四次会议所审议的《关于公司2020年度应收款项核销的议案》。

（九）关于公司未来3年股东分红回报规划（2021-2023年）的独立意见2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）>的议案》。公司董事会拟定的公司未来3年分红股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要求。相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司了实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。我们同意将《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》提交公司2020年年度股东大会审议。

（十）会计政策变更的情况2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更的事项。

（十一）非公开发行相关事项的情况

2021年8月16，公司召开第七届董事会2021年第七次临时会议，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，该事项主要系为确保公司非公开发行募集资金顺利募集，符合公司及全体股东的利益。本事项的审议程序合法，关联董事回避表决，我们就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2021年11月16日，公司召开第七届董事会2021年第九次临时会议，审议通过《关于公司使用募集资金向所属公司深圳市中诺通讯有限公司及广东以诺通讯有限公司提供借款用于募投项目的议案》。公司以募集资金向中

97福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

诺通讯、广东以诺提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形。本次借款交易定价以银行同期贷款利率为基准确定，且不低于公司、中诺通讯及广东以诺在执行的平均借款利率。交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东的利益。

2021年12月31日，公司召开第七届董事会2021年第十二次临时会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。我们认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

综上，我们认为公司2021年非公开发行事项将有利于公司大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础，均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（十二）信息披露的执行情况

2021年，公司共发布公告87份，内容包括定期报告及临时公告。公司

信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。

（十三）董事会及其下属专项委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告期内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》等规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。

（十四）年度报告的情况

经对公司2020年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董事一致认为：公司董事会编制的2020年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2020年年度报告全文及摘要的格式与内容符合相关监管规定，执行了上海证券交易所《关于做好上市公司

2020年年度报告披露工作的通知》有关要求。我们对公司2020年年度报告

98福建福日电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

全文及摘要披露的内容没有异议。并同意将该项议案提交2020年年度股东大会审议。

（十五）补选董事的独立意见公司第七届董事会2021年第七次临时会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的刘开进先生作为补选的董事候选人，公司董事会提名董事的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，刘开进先生具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，也未发现刘开进先生有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在

禁入期的情形，其董事候选人的任职资格合法；同意公司董事会提名的刘开进先生为第七届董事会董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行选举。

（十六）其他公司第七届董事会2021年第七次临时会议审议通过《关于公司购买2021年董责险的议案》，公司购买董责险系为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益。本事项的审议程序合法，关联董事已回避表决，该事项直接提交公司股东大会审议。

四、总体评价和建议

2021年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公

司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2022年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项

法律法规的要求，切实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

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