证券代码：600203证券简称：福日电子公告编号：临2023-080
福建福日电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，落实独立董事制度改革相关要求，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提高公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订。修订条款如下：
修改前的条款修改后的条款
第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提使上述职权的，公司应当及时披露，上述职权出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理意见。由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
1根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上前款所称累积投票制是指股东大会选举董独立董事的，应当实行累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者以集中使用。董事会应当向股东公告候选董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可事、监事的简历和基本情况。以集中使用。董事会应当向股东公告候选董公司非独立董事候选人、股东代表监事候事、监事的简历和基本情况。
选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股公司非独立董事候选人、股东代表监事候
东提名；独立董事候选人由单独或者合并持有选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股
公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提东提名；独立董事候选人由单独或者合并持有
名且董事候选人的提名以董事会决议形式、公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提
监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东名且董事候选人的提名以董事会决议形式、大会表决。监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大会表决。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照相
2关规定披露，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第一百条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独董事任期从就任之日起计算，至本届董事立董事连续任职不得超过六年。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由经理或者其他高级管理人员兼定，履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的过公司董事总数的1/2。董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事会成员中可以有公司职工代表，本公过公司董事总数的1/2。
司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表董事会成员中应当有1/3以上的独立董担任董事的名额不超过董事会成员总数的三分事，且至少包括一名会计专业人士。
之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职董事会成员中可以有公司职工代表，本公工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表产生后，直接进入董事会。担任董事的名额不超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
3第一百零四条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事达董事会时生效：
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最程规定，履行董事职务。低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告(二)独立董事辞职导致董事会或其专门委送达董事会时生效。员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
新增条款第一百零九条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
4用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百一十条独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
新增条款第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
5员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百一十二条独立董事履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
6(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百一十三条独立董事行使下列特别
职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
新增条款第一百一十四条下列事项应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
7公司章程规定的其他事项。
新增条款第一百一十五条为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件：
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，除非情况紧急，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
(三)公司应为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董监事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
8(四)独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合、不得拒
绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告；
(五)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
新增条款第一百一十六条独立董事原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
9计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增条款第一百一十七条独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
(二)公司董事会设立审计委员会，战略委(二)执行股东大会的决议；
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专(三)决定公司的经营计划和投资方案；
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本(四)制订公司的年度财务预算方案、决算章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董方案；
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考方案；
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审(六)制订公司增加或者减少注册资本、发计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负行债券或其他证券及上市方案；
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票的运作。或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(三)执行股东大会的决议；案；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损项；
方案；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
行债券或其他证券及上市方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
10或者合并、分立、解散及变更公司形式的方者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对(十一)制订公司的基本管理制度；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(十二)制订本章程的修改方案；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(十三)管理公司信息披露事项；
项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十)决定公司内部管理机构的设置；审计的会计师事务所；
(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬理的工作；
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任(十六)听取并审议董事会下设专门委员会或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理的报告；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
(十二)制订公司的基本管理制度；程授予的其他职权。
(十三)制订本章程的修改方案；超过股东大会授权范围的事项，应当提交
(十四)管理公司信息披露事项；股东大会审议。
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
新增条款第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公
11司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百三十九条独立董事在上市公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
上市公司应对专门委员会的组成、职责等
作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职权。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
特此公告。
12福建福日电子股份有限公司
董事会
2023年12月13日
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