福日电子:福日电子2025年年度股东会会议资料

福建福日电子股份有限公司

2025年年度股东会

会

议

资料

二〇二六年六月二十二日福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料福建福日电子股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、股东会类型和届次：公司2025年年度股东会

二、现场会议召开的时间和地点：

现场会议时间：2026年6月22日14点45分

现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月22日至2026年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、股权登记日：2026年6月15日

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议召集人：公司董事会

七、会议主持人：公司董事长杨韬先生

八、会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600203福日电子2026/6/15

2、公司董事、高级管理人员。

3、聘任律师及其他人员。

九、会议议程：

(一)大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；

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（二）大会主持人介绍大会审议议案；

议案1：《公司2025年度董事会工作报告》；（报告人：吴智飞先生，下同）

议案2：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

议案3：《关于支付公司2025年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬的议案》；

3.1：《关于支付公司董事长杨韬2025年薪酬的议案》；

3.2：《关于支付公司董事、总裁陈仁强2025年薪酬的议案》；

议案4：《关于修订福日电子关联交易制度的议案》；

议案5：《关于制定福日电子董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

议案6：《关于选举董事的议案》；

6.1：《选举黄丽玲女士为公司第八届董事会董事的议案》；

6.2：《选举戴泗川先生为公司第八届董事会董事的议案》；

听取《公司独立董事2025年度述职报告》（报告人：李孟尧先生、陈佳俊女士、林丰先生）。

（三）股东提问；

（四）股东（或受托代理人）投票表决、监票；

（五）休会十分钟（统计有效表决票）；

（六）董事长宣布表决结果；

（七）董事会秘书宣读股东会决议；

（八）聘任律师宣读法律意见书；

（九）会议闭幕。

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2025年年度股东会会议资料目录

议案一、《公司2025年度董事会工作报告》......................第04页

议案二、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》..............第10页议案三、《关于支付公司2025年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬的议案》................................................第11页

议案3.1、《关于支付公司董事长杨韬2025年薪酬的议案》........第11页

议案3.2、《关于支付公司董事、总裁陈仁强2025年薪酬的议案》..第11页

议案四、《关于修订福日电子关联交易制度的议案》...............第12页议案五、《关于制定福日电子董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》.................................................第38页

议案六、《关于选举董事的议案》...............................第44页

议案6.1、《选举黄丽玲女士为公司第八届董事会董事》...........第44页

议案6.2、《选举戴泗川先生为公司第八届董事会董事》...........第44页听取《公司独立董事2025年度述职报告》（报告人：李孟尧先生、陈佳俊女士、林丰先生）

3福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，同时遵循《公司章程》《公司董事会议事规则》等规范性文件要求，始终秉持对公司及全体股东高度负责的态度，切实履行自身职责。董事会全力贯彻落实公司股东会的各项决议，积极强化公司内部控制体系建设，致力于完善公司治理结构，充分调动各专门委员会及独立董事履行职责的积极性，全力确保董事会决策的规范性、审慎性与科学性，切实维护全体股东的合法权益。

现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年公司整体情况

2025年，全球经济呈现“韧性增长与风险交织”的复杂态势。主要经济体增

速普遍放缓，新兴市场表现相对稳健；贸易体系受地缘冲突和关税壁垒冲击，供应链重构加速；消费类电子行业竞争焦点向 AI 全场景智能生态转型，人工智能成为增长新动能。在行业竞争加剧、产业结构重构的背景下，公司牢牢把握发展主动权，坚持稳中求进、以效为先，围绕盈利能力提升、业务结构优化、客户拓展及核心竞争力构建等方面开展系统经营管理，在变局中开新局，在挑战中谋突破，稳步推进企业高质量发展。

公司2025年度实现营业收入138.88亿元，同比增长30.52%，归属于上市公司股东的净利润为-4850.57万元，经营活动产生的现金流量净额4.17亿元。报告期内具体经营情况如下：

（一）2025年主要经营情况

报告期内，公司紧跟行业发展趋势，持续深耕智能终端核心业务领域，聚焦优质大客户，以生态合作为主要抓手，有效驱动经营规模与盈利水平同步提升，整体盈利能力显著改善。智能终端业务订单实现较大幅度增长，较去年同期增长40.03%，

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毛利率提升约 1.86 个百分点；LED 光电板块经营态势平稳，收入规模保持稳定，毛利率提升约3.23个百分点。

（二）2025年重点工作及成效

1、核心业务高质量发展，产品结构加速转型

报告期内，中诺通讯推行核心客户战略与“1+N”产品战略，中高端 ODM 研发能力持续提升，核心客户精品项目订单承接量稳步增长，与核心客户合作黏性进一步加深，除精品手机项目外，公司同步拓展 MBB、智能家居等多类生态链产品项目并实现量产，影像产品保持稳定量产出货，业务规模快速扩大。在智能穿戴与 IoT领域，中诺通讯成功切入智能手表 ODM 市场，已实现国内外量产出货；AI终端产品培育成效初步显现，完成 AI 眼镜、AI 虚拟人产品、学习掌机等新产品的开发并顺利获取客户订单；导入扫地机器人新品业务并实现量产；汽车电子业务已获得大

客户车载屏订单。中诺通讯持续推进业务模式升级，通过联合客户开展新产品研发，提供设计、供应链管理等增值服务，助力客户降本增效，构筑差异化竞争新优势。

公司 LED 光电业务平稳运行。所属企业源磊科技完成中大功率产品与车载产品开发，成功切入前装车载市场；顺利导入 DOB 模组项目并实现量产，销售额及出货量较上年同期实现显著增长。迈锐光电聚焦海外市场，以“技术+服务”双引擎驱动转型升级，小间距产品成功打入北美市场；开发了高刷新率 RP 户内/户外租赁屏，适配高端租赁、XR 虚拟拍摄等场景，租赁产品在海外市场实现销售突破。

2、精益管理提质，数字化赋能增效

报告期内，公司持续践行精益管理理念，通过提高研发效能、加强项目精细化成本管控、提高人力效率等多项举措提升精益管理水平。一是建立“BOM 降本达成与分析”看板，定期更新关键数据，提升 BOM 降本传导直观性。二是建立质量管理看板，推动质量数据透明化、可视化、实时化，实现从“事后检查”到“全过程预防与实时纠偏”的转变。三是持续推行制造精益改善，开展五星现场能力建设、葛兰发展能力建设、EQC 能力建设、智能制造样板等专项工作，助力工厂制造能力升级。四是完成手机自动化标杆线改造，并启动手持影像组包自动化项目。

3、聚力技术研发，创新驱动升级

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公司始终秉持“科技创新是第一生产力”的理念，高度重视研发投入，全年研发投入达2.8亿元，占营业总收入2.01%。报告期内公司及成员企业共申请专利68项，其中发明专利29项，实用新型专利33项，外观设计专利6项，授权专利84项，其中发明专利22项，实用新型专利54项，外观专利8项。截至2025年12月

31日，公司累计申请专利1458项，授权1153项，含发明128项，实用新型914项，外观设计111项，另有软著272项。

中诺通讯全面升级核心技术，中高端手机产品研发能力持续提升。研发设计层面，公司在核心软硬件、整机结构等关键技术领域均有所建树；依托数字化转型升级，搭建支持多线并发的端到端 IPD 开发流程，实现研发成果快速产品化，有效支撑产品商业落地。AIoT 领域，公司完成智能家居、AI 眼镜等新兴智能硬件产品开发；汽车电子领域，公司已构建覆盖硬件、软件、HMI、测试等环节的全栈式自研能力；先进制造方面，公司秉持 AI 赋能、精工制造理念，持续发展工厂的数字化转型，用高质量满足全球客户的多元化交付需求，实现公司长期稳健发展。

二、2025年董事会会议情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司董事会共召开了16次会议，共计审议83项议案，内容涉及担

保借款、制度修订、聘任高管、定期报告、利润分配、聘任公司财务报告审计与内

部控制审计机构、公司高级管理人员薪酬支付安排、内部控制的执行、计提资产减

值准备、募集资金使用、现金管理等相关事项。董事会会议通知时间及时，会议资料详尽，组织召集程序合法合规，经过详细论证、充分讨论、严谨表决，上述议案均以全票表决结果获得通过，无董事反对和弃权情形。

三、2025年度董事会工作情况

（一）强化董事会履职效能，赋能公司科学发展

1、夯实董事会核心决策力，引领科学决策方向

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决策，专业高效。公司董事会全年共召开16次会议，其中4次为定期会议，12次为临时会议。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，充分发挥了董事会的决策引领职能。

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2、发挥专项委员会专业，助力董事会精准决策

2025年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会全年共召开8次会议，认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况、聘任会计师事务所等事项进行了有效的指导和监督。战略委员会全年共召开1次会议，严格把控公司投资发展方向。提名委员会全年共召开1次会议秉承勤勉尽责的态度履行职责，在公司聘任新任财务负责人方面发挥了合规审核作用。薪酬与考核委员会全年共召开1次会议，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，有效监督了公司薪酬制度的执行情况。

3、独立董事履职尽责，守护股东合法权益

报告期内，各任职独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定履行职责，勤勉尽责，充分行使自己的权利。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的意见。报告期内，独立董事主要对关联交易执行、利润分配、聘任公司财务报告审计与内部控制审计机构、公司高级管理人员薪酬支付安排、内部控制的执行、计提资

产减值准备、募集资金相关事项、现金管理、定期报告等事项作出了客观、公正、

独立的判断，并提出了建设性的意见，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。

（二）严格执行股东会决议，切实维护股东权益

报告期内，董事会共召集3次股东会，董事会提请审议事项均获得通过。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。

（三）提升信息披露水平，深化投资者关系管理

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时。2025年公司共发布定期报告4份，临时公告等69份。

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，保持与投资者的日常沟通，报告期内，公司共召开 2 次业绩说明会、及时解答上交所 e 互动平台投资者提问 83

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问、安排专人负责投资者热线、传真和电子邮箱，确保沟通及时有效。董事会通过搭建多元化沟通平台，主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。

四、2026年董事会主要工作任务

（一）战略驱动与经营推进

紧扣公司战略布局，科学规划年度经营计划，按照既定的经营目标和发展方向，全面统筹资源调配，努力推动各项业务稳步前行，确保实现公司的可持续性健康发展。

（二）规范治理进阶提升

持续提升公司治理水平，推动公司高质量发展，秉持规范、高效、科学的原则，进一步优化公司法人治理结构，完善内部控制制度，强化风险防范机制，规范公司运作流程，构建公司治理的长效机制。同时着重加强董事会自身建设，通过开展专业培训，提升董事和高管人员的专业素养与决策能力，进而提高公司整体的规范运作水平。

（三）信息披露优化完善

严格依照《公司法》《证券法》以及上海证券交易所相关规定，认真履行信息披露义务。真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，优化和梳理信息披露全流程，增强信息披露的有效性，有效传递公司投资价值。

（四）投资者关系深化拓展

进一步加大投资者关系管理力度，多渠道、全方位拓宽与投资者的沟通路径。

在持续做好业绩说明会、及时回复上交所 e 互动平台提问、维护投资者热线和电子

邮箱等工作的同时，积极创新方式方法，开展投资者调研活动，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，切实维护投资者合法权益。?

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以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年6月22日

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议案二关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年母公司净利润为-

316073534.38元，加上年初未分配利润131847698.00元，本期支付股利

11859761.64元，母公司的期末未分配利润为-196085598.02元。2025年合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为-48505653.19元，加上期初未分配利润-1230112551.52元，本期支付股利11859761.64元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-1290477966.35元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会

公告[2023]61号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2025〕68号）《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》及《公司章程》之相关规定，本年度不具备分红条件，不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年6月22日

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议案三

关于支付公司2025年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年支付董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬合计364.38万元，符合《福建省电子信息集团所属企业负责人薪酬管理办法》《福建福日电子股份有限公司经营班子薪酬管理办法》《福建福日电子股份有限公司经营班子绩效管理办法》《福建福日电子股份有限公司董事长及高级管理人员年度绩效考核管理办法》

等相关制度规定及公司业绩实际情况。高级管理人员适用对象包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议、第

八届董事会第十二次会议审议通过，其中董事长杨韬先生、董事陈仁强先生为利益相关方已回避表决。现提请各位股东及股东代表逐项审议表决下列子议案。

1、审议《关于支付公司董事长杨韬2025年薪酬的议案》；

2、审议《关于支付公司董事、总裁陈仁强2025年薪酬的议案》。

董事杨韬先生、陈仁强先生具体薪酬情况如下：

报告期内从公司是否在公是否在股东单位领取的报酬总额姓名职务性别司领取报或其他关联单位（万元）（税酬、津贴领取报酬、津贴

前）

党委书记、董事长、非杨韬男是108否独立董事

陈仁强总裁、非独立董事男是111.96否福建福日电子股份有限公司

2026年6月22日

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议案四关于修订福日电子关联交易制度的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特修订此制度，具体如下：

修订前的条款修订后的条款

第一条为规范福建福日电子股份有限公第一条为规范福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“福日电子”）司（以下简称“公司”或“福日电子”）

关联交易，维护公司投资者特别是中小投关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上法》《中华人民共和国证券法》《上海证海证券交易所股票上市规则》（以下简称券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所“《股票上市规则》”）《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》（以下简称所上市公司自律监管指引第5号——交易“《指引》”）等有关法律、法规、规范与关联交易》（以下简称“《指引》”）

性文件及《公司章程》的有关规定，制定等有关法律、法规、规范性文件及《公司本制度。章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决第二条公司关联交易应当定价公允、决

策程序合规、信息披露规范。公司策程序合规、信息披露规范。公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

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与关联人进行交易时，应遵循以下基本原（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

则：（二）公平、公正、公开的原则；

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（三）对于必需的关联交易，严格依照国

（二）公平、公正、公开的原则；家法规加以规范；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国（四）在必需的关联交易中，关联股东和

家法规加以规范；关联董事应当执行《公司章程》规定的回

（四）在必需的关联交易中，关联股东和避表决制度；

关联董事应当执行《公司章程》规定的回（五）处理公司与关联人之间的关联交

避表决制度；易，不得损害股东、特别是中小股东的合

（五）处理公司与关联人之间的关联交法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专易，不得损害股东、特别是中小股东的合业评估机构发表意见和报告。

法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第三条公司与关联方之间的关联交易行第三条公司交易与关联交易行为应当合

为除遵守有关法律、法规、规范性文件和法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将《公司章程》的规定外，还需遵守本制度关联交易非关联化规避相关审议程序和信的有关规定。息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制

人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联交易认定及关联人第二章关联人及关联交易认定

第四条关联交易是指公司及公司的控股第四条关联交易是指公司、控股子公司子公司与公司的关联人之间发生的转移资及控制的其他主体与公司的关联人之间发

源或义务的事项，包括但不限于下列事生的转移资源或义务的事项，包括但不限项：于下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

13福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款（二）对外投资（含委托理财、对子公司等）；投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借

（四）提供担保；款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保

（六）委托或者受托管理资产和业务；等）；

（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；

（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（九）签订许可使用协议；（十二）销售产品、商品；（十）转让或者受让研发项目；（十三）提供或者接受劳务；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

（十四）委托或者受托销售；优先认缴出资权等）；

（十五）在关联人财务公司存贷款；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十六）与关联人共同投资；（十三）销售产品、商品；（十七）其他通过约定可能引致资源或者（十四）提供或者接受劳务；义务转移的事项，包括向与关联人共同投（十五）委托或者受托销售；

资的公司提供大于其股权比例或投资比例（十六）存贷款业务；

的财务资助、担保以及放弃向与关联人共（十七）与关联人共同投资；

同投资的公司同比例增资或优先受让权（十八）其他通过约定可能引致资源或者等；义务转移的事项；

（十八）中国证监会、上海证券交易所认（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。定的属于关联交易的其它事项。

第六条公司应采取有效措施防止股东及第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资其关联人以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。金、资产及其他资源。

第七条公司的关联人包括关联法人和关第七条公司的关联人包括关联法人（或联自然人。者其他组织）和关联自然人。

14福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料第八条具有下列情形之一的法人或其他第八条具有下列情形之一的法人（或者组织，为公司的关联法人：其他组织），为公司的关联法人（或者其

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织）：

他组织；（一）直接或者间接控制公司的法人（或

（二）由前项所述法人直接或间接控制的者其他组织）；

除公司及其控股子公司以外的法人或其他（二）由前项所述法人（或者其他组织）组织；直接或间接控制的除公司、控股子公司及

（三）由本制度第九条所列公司的关联自控制的其他主体以外的法人（或者其他组然人直接或间接控制的，或由关联自然人织）；

担任董事、高级管理人员的除公司及其控（三）关联自然人直接或间接控制的，或股子公司以外的法人或其他组织；者担任董事（不含同为双方的独立董

（四）持有公司5%以上股份的法人或其事）、高级管理人员的，除公司、控股子他组织；公司及控制的其他主体以外的法人（或者

（五）中国证监会、上海证券交易所或本其他组织）；

公司根据实质重于形式的原则认定的其他（四）持有公司5%以上股份的法人（或者与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其他组织）及其一致行动人；

其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第九条具有下列情形之一的自然人，为第九条具有下列情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第八条第（一）项所列关联（三）直接或者间接地控制公司的法人

法人的董事、监事及高级管理人员；（或者其他组织）的董事、监事和高级管

（四）本条第（一）、（二）项所述人士理人员；

的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母（四）本条第（一）、（二）项所述人士及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满

15福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的

妹和子女配偶的父母；父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

（五）中国证监会、上海证券交易所或本妹、子女配偶的父母）；

公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条具有以下情形之一的法人或自然第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作（一）在过去12个月内或者相关协议或出安排，在协议或安排生效后，或在未来者安排生效后的12个月内，存在第八十二个月内，具有第八条或第九条规定情条、第九条所述情形之一的法人（或者其形之一的；他组织）、自然人，为公司的关联人；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条（二）中国证监会、上海证券交易所或者

或第九条规定情形之一的。公司可以根据实质重于形式的原则，认定

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机

构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章关联人报备删除

第十二条公司应及时通过交易所网站第十一条公司董事、高级管理人员、持

“上市公司专区”在线填报或更新公司关有公司5%以上股份的股东及其一致行动

联人名单及关联关系信息。人、实际控制人应当及时向公司董事会报

16福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十三条公司董事会审议关联交易事项第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。其他董事行使表决权，其表决权不计入表该董事会会议由过半数的非关联董事决权总数。该董事会会议由过半数的非关出席即可举行，董事会会议所做决议须经联董事出席即可举行，董事会会议所做决非关联董事过半数通过。出席董事会的非议须经非关联董事过半数通过。出席董事关联董事人数不足三人的，公司应当将该会的非关联董事人数不足三人的，公司应交易提交股东大会审议。当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或

间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

17福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十四条公司股东大会审议关联交易事第十三条公司股东会审议关联交易事项项时，关联股东应当回避表决，也不得代时，关联股东应当回避表决，也不得代理理其他股东行使表决权。其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或

间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条公司监事会应当对关联交易的删除

审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十六条公司与关联自然人拟发生的交第十四条公司与关联人发生的交易达到易金额在30万元以上的关联交易（公司下列标准之一的，应当经全体独立董事过提供担保除外），应当及时披露。公司不半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

18福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

得直接或者间接向董事、监事、高级管理（一）与关联自然人发生的交易金额（包人员提供借款。括承担的债务和费用）在30万元以上的

第十七条公司与关联法人拟发生的交易交易；

金额在300万元以上，且占公司最近一（二）与关联法人（或者其他组织）发生期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联的交易金额（包括承担的债务和费用）在交易（公司提供担保除外），应当及时披300万元以上，且占公司最近一期经审计露。净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交第十五条公司与关联人发生的交易金额

易达到以下标准之一的，除应当及时披露（包括承担的债务和费用）在3000万元外，还应当提交董事会和股东大会审议：以上，且占公司最近一期经审计净资产绝（一）交易（公司提供担保、受赠现金资对值5%以上的，应当按照《股票上市规产、单纯减免公司义务的债务除外）则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者

金额在3000万元以上，且占公司最评估报告，并将该交易提交股东会审议。

近一期经审计净资产绝对值5％以上的重《股票上市规则》第6.3.17条规定大关联交易。公司拟发生重大关联交易的日常关联交易可以不进行审计或者评的，应当提供具有执行证券、期货相关业估。

务资格的证券服务机构对交易标的出具的公司与关联人共同出资设立公司，公司出审计或者评估报告。对于第七章所述与日资额达到本条第一款规定的标准，如果所常经营相关的关联交易所涉及的交易标有出资方均全部以现金出资，且按照出资的，可以不进行审计或者评估。额比例确定各方在所设立公司的股权比例

（二）公司为关联人提供担保。的，可以豁免适用提交股东会审议的规公司拟购买关联人资产的价格超过账定。

面值100%的重大关联交易，公司除公告公司关联交易事项未达到本条第一款溢价原因外，应当为股东参加股东大会提规定的标准，但中国证监会、上海证券交供网络投票或者其他投票的便利方式，并易所根据审慎原则要求，或者公司按照其遵守《指引》中关于溢价购买关联人资产章程或者其他规定，以及自愿提交股东会的相关规定。审议的，应当按照第一款规定履行审议程

第二十条公司与关联人共同出资设立公序和披露义务，并适用有关审计或者评估司，应当以公司的出资金额为交易金额，的要求。

19福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

适用于本制度第十六条、第十七条、第十

八条（一）的规定。

公司出资额达到第十八条（一）的规定标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十六条公司与关联人共同出资设立

公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

第十九条公司拟与关联人发生重大关联删去交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具

独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交

易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条公司拟放弃向与关联人共同删去

投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉

及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八条（一）项的规定。

20福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司因放弃增资权或优先受让权将导

致公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八

条（一）项的规定。

第二十二条公司发生的关联交易“提供第十六条公司不得为关联人提供财务资财务资助”、“委托理财”等事项时，应助，但向非由公司控股股东、实际控制人当以发生额作为计算标准，并按交易事项控制的关联参股公司提供财务资助，且该的类型在连续十二个月内累计计算，经累参股公司的其他股东按出资比例提供同等计计算达到第十八条（一）标准的，适用条件财务资助的情形除外。

第十八条（一）的规定。公司向前款规定的关联参股公司提供

在本次拟发生或拟批准的关联交易之财务资助的，除应当经全体非关联董事的前，已按照第十八条（一）履行相关义务过半数审议通过外，还应当经出席董事会的，不再纳入相关的累计计算范围。会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

新增第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保

方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

21福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度

第十四条、第十五条的规定。

第二十三条公司在连续十二个月内发生第二十条公司在连续十二个月内发生的

的以下关联交易，应当按照累计计算的原以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条（一）规定：则，分别适用本制度第十四条、第十五条

（一）与同一关联人进行的交易；规定：

（二）与不同关联人进行的与同一交易标（一）与同一关联人进行的交易；

的相关的交易。（二）与不同关联人进行的相同交易类别上述同一关联人包括与该关联人同受下标的相关的交易。

一主体控制或相互存在股权控制关系的其上述同一关联人包括与该关联人受同他关联人。一主体控制，或者相互存在股权控制关系已按照第十八条（一）规定履行相关的其他关联人。

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审

议标准的，参照适用《股票上市规则》第

6.1.16条的规定。

新增第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标

22福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十五条公司关联交易定价应当公第二十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价在政府指导价的范围内合理确定交易价格；格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格交易事项有可比的独立第三方的市场价格

或收费标准的，可以优先参考该价格或标或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无（五）既无独立第三方的市场价格，也无

独立的非关联交易价格可供参考的，可以独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。格为合理成本费用加合理利润。

第二十六条公司按照前条第（三）项、第二十四条公司按照前条第（三）项、

第（四）项或者第（五）项确定关联交易第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：下列定价方法：

23福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）成本加成法，以关联交易发生的合（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使适用于采购、销售、有形资产的转让和使

用、劳务提供、资金融通等关联交易；用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。的利润水平指标确定关联交易的净利适用于采购、销售、有形资产的转让和使润。适用于采购、销售、有形资产的转让用、劳务提供等关联交易；和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关（五）利润分割法，根据公司与其关联人联方对关联交易合并利润的贡献计算各自对关联交易合并利润的贡献计算各自应该应该分配的利润额。适用于各参与方关联分配的利润额。适用于各参与方关联交易交易高度整合且难以单独评估各方交易结高度整合且难以单独评估各方交易结果的果的情况。情况。

第六章日常关联交易披露和决策程序的删除特别规定

第二十八条公司与关联人进行本制度第删除

四条第（十一）项至第（十五）项所列日

24福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照

《指引》的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期

满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十二条日常关联交易协议应当包

括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

25福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十三条公司与关联人签订的日常关

联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章关联交易披露和决策程序的豁免第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十四条公司与关联人进行下列交第二十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审易，可以免予按照关联交易的方式审议和议和披露：披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的（一）公司单方面获得利益且不支付对

股票、公司债券或企业债券、可转换公司价、不附任何义务的交易，包括受赠现金债券或者其他衍生品种；资产、获得债务减免、无偿接受担保和财

（二）一方作为承销团成员承销另一方公务资助等；

开发行的股票、公司债券或企业债券、可（二）关联人向公司提供资金，利率水平转换公司债券或者其他衍生品种；不高于贷款市场报价利率，且公司无需提

（三）一方依据另一方股东大会决议领取供担保；

股息、红利或者报酬。（三）一方以现金方式认购另一方向不特

第三十五条公司与关联人进行下述交定对象发行的股票、可转换公司债券或者易，可以向交易所申请豁免按照关联交易其他衍生品种、公开发行公司债券（含企的方式进行审议和披露：业债券）；

（一）因一方参与面向不特定对象进行的（四）一方作为承销团成员承销另一方向

公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联不特定对象发行的股票、可转换公司债券交易；或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

26福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）一方与另一方之间发生的日常关联（五）一方依据另一方股东会决议领取股

交易的定价为国家规定的。息、红利或者报酬；

第三十九条公司拟披露的关联交易属于（六）一方参与另一方公开招标、拍卖

国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格他情形，按本制度披露或者履行相关义务的除外；

可能导致其违反国家有关保密的法律法规（七）公司按与非关联人同等交易条件，或严重损害公司利益的，公司可以向交易向关联自然人提供产品和服务；

所申请豁免按本制度披露或者履行相关义（八）关联交易定价为国家规定；

务。（九）上海证券交易所认定的其他交易。

公司拟披露的关联交易属于国家秘

密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严

重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。

第三十七条关联人向公司提供财务资删除助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其

他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

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第四十条本制度未作规定的，适用有关第二十七条本制度未作规定的，适用有法律、法规和《上海证券交易所股票上市关法律、法规和《上海证券交易所股票上规则》、《上海证券交易所上市公司关联市规则》《上海证券交易所上市公司自律交易实施指引》、《公司章程》的规定。监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定。

第四十二条本制度自公司股东大会审议第二十九条本制度自公司股东会审议通通过之日起实施。过之日起实施。

第四十三条本制度的修订，由董事会提第三十条本制度的修订，由董事会提出，并提请股东大会审议批准。出，并提请股东会审议批准。

新修订后的《福日电子关联交易制度》（详见附件1），除正文条款修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、新增部分条款，《福日电子关联交易制度》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

福建福日电子股份有限公司

2026年6月22日

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附件1：

福建福日电子股份有限公司关联交易制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“福日电子”）

关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司与关

联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人及关联交易认定

第四条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

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（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。

第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易定价

应当公允，参照本制度第五章规定执行。

第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。

第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第八条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

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（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第八条、

第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控

制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易披露及决策程序

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

31福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事

过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

32福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十五条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》

第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

33福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议

和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

34福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第四章关联交易定价

第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交

易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

35福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易

价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和

披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损

害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。

第六章附则第二十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及

《公司章程》的规定。

第二十九条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

36福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第三十一条本制度的修订，由董事会提出，并提请股东会审议批准。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

37福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五

关于制定福日电子董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束机制，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

本制度具体内容详见附件2：《福日电子董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案已经公司第八届董事会2026年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

福建福日电子股份有限公司

2026年6月22日

38福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件2福建福日电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年制定）

第一章总则

第一条为进一步完善福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束机制，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(包括非独立董事及独

立董事)和高级管理人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：指公司独立董事以外的董事，其中不在公司同时担任其他

职务的非独立董事为外部非独立董事，在公司同时担任其他职务的非独立董事为内部董事。

（三）高级管理人员：公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和经公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则:

（一）市场化导向原则。以岗位价值为核心，参考同行业市场薪酬水平，建立与公司业绩目标相匹配的薪酬机制。

（二）业绩导向原则。坚持业绩与薪酬双对标、增量业绩决定增量薪酬，实现

公司业绩、个人绩效与岗位价值三位一体。

（三）契约化管理原则。推进年度薪酬与长效激励相结合，将岗位薪酬与短期经营目标和长期战略目标捆绑。

39福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（四）激励与约束相统一原则。建立风险与收益对称、激励与约束并重的薪酬机制，确保激励到位、约束有效。

第二章工资总额决定机制

第四条公司建立与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资总额决定机制，合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第五条公司董事、高级管理人员的工资总额应当以上年度

工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条董事、高级管理人员薪酬由公司工资总额列支，纳入年度工资总额预算管理。

第三章薪酬管理机构

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬

与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司董事会薪酬与考核委员会是对董事(除独立董事)、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第四章薪酬构成与核定

第九条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬标准由公司董事会薪

酬与考核委员会确定。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬:根据企业经营难度、企业规模，结合市场薪资行情等因素确定

其年度的基本报酬，按月发放。

(二)绩效薪酬:主要根据年度考核指标完成情况决定，年终根据当年考核结果

统算兑付，按年发放。

40福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

(三)中长期激励收入:中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。具体办法按照相关法律法规及监管部门规定另行制定。

公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人

员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

在公司任职的非独立董事、高级管理人员在公司及下属子公司、参股公司兼任职务的，均不得因同时担任多个职务重复领取薪酬或重复享受福利待遇，应按职务就高原则核定基本薪酬和绩效薪酬。

第十条独立董事不参与公司内部绩效考核，独立董事津贴由薪酬与考核委员

会提出建议，经董事会审议后提交股东会决定。除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十一条不在公司任职的外部非独立董事不领取董事薪酬。

第五章绩效考核与薪酬发放

第十二条独立董事津贴按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。

第十三条在公司任职的非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月支付，每月

计发金额=基本薪酬/12。

第十四条在公司任职的非独立董事、高级管理人员根据有关规定以及考核周期内经营业绩责任书的考核指标进行年度个人绩效评价。个人年度经营业绩考核结果为不合格，或综合考核评价为不合格的，不得领取绩效薪酬。

第十五条董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等建立董事、高级管理人员绩效

薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

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第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、高级管理人员的薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条在年度经营过程中，如当年预算有较大调整或经营环境等外部条件

发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对董事及高级管理人员的年度考核指标作相应调整。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、退休等原因离任的，自免职通知下发的次月起，除按当年在岗实际工作月数计提的绩效薪酬和应发中长期激励外，不得继续在原企业领取薪酬。因公司原因被提前解除任职的，其补偿应符合公平原则，不得存在利益输送。

第六章止付追索机制

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，由董事会根据薪酬与考核委员会建议决定减少或不予发放其绩效薪酬和中长期激励:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的公司应当根据情节轻重减

少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章薪酬调整机制

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第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业、同地区对标企业薪酬水平；

(二)所在地区通胀水平，保证薪酬的实际购买力水平不降低；

(三)公司实际经营状况；

(四)组织结构调整，职位、职责的变动；

(五)董事会薪酬与考核委员会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第二十五条经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临

时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第八章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十八条本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。

43福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于吴腾韬先生、林家迟先生因工作变动原因辞去公司第八届董事会董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，因此董事会需补选2名董事。

经公司提名委员会对董事候选人的任职条件和任职资格的审核，同意提名由控股股东福建福日集团有限公司推荐的黄丽玲女士、戴泗川先生为公司第八届董事会

董事候选人（个人简历附后）。公司于2026年4月13日召开第八届董事会提名委

员会第四次会议、第八届董事会第十二次会议；于2026年6月1日召开第八届董

事会提名委员会第五次会议、第八届董事会2026年第三次临时会议，会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，董事会同意补选黄丽玲女士、戴泗川先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

现提请各位股东及股东代表逐项审议表决下列子议案。

1、《选举黄丽玲女士为公司第八届董事会董事》；

2、《选举戴泗川先生为公司第八届董事会董事》。

福建福日电子股份有限公司

2026年6月22日

44福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

黄丽玲女士个人简历黄丽玲，女，汉族，1979年7月出生，福建罗源人，中共党员，2000年7月毕业于闽江职业大学财务会计专业，2005年7月毕业于福州大学成人教育学院会计专业，大学学历，管理学学士，审计师。2000年8月参加工作，历任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务部经办，审计监察部经办、主办，财务管理部主办，审计稽核部主办、部长助理，审计稽核部副部长，审计稽核部副部长（主持工作），审计稽核部部长，审计风控部总监；福建省和信科工集团有限公司党委副书记、副总经理；福建省电子信息（集团）有限责任公司审计稽核部总监。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司所属企业专职外部董事。

黄丽玲女士未持有本公司股票，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司所属企业专职外部董事。除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公

司的董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信情况，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

45福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

戴泗川先生个人简历戴泗川，男，汉族，1982年2月出生，福建古田人，中共党员，2003年7月毕业于福建金融管理干部学院会计电算化专业，2026年3月毕业于福州大学工商管理专业，研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师，2003年8月参加工作。历任福建省蓝建集团公司财务部会计、科长、主任、副经理、经理、财务总监、总经理助理（财务）兼财务部经理；福建蓝建集团有限公司（公司更名）总经

理助理（财务）兼财务部经理，党委委员、财务总监。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司所属企业专职外部董事。

戴泗川先生未持有本公司股票，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司所属企业专职外部董事。除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公

46福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取福建福日电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（李孟尧）

作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年的工作中，我忠实履行职责，充分发挥公司治理、资本运作专长的作用，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》

及《公司章程》等法律法规及有关的规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表明确意见，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业经营发展提供专业、客观的建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况李孟尧，男，1963年出生，研究生学历，经济学硕士学位。曾在中国信达资产管理公司、信达证券股份有限公司、信达期货有限公司工作与任职；历任南华期

货有限公司总经理助理；棕榈园林股份有限公司董事、董事会秘书；现任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司共计召开3次股东会、16次董事会，本人出席了全部会议。

47福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

参加股东出席董事会会议情况独立董事会情况姓名应出席次亲自出席以通讯方式出委托出席缺席是否连续两次未亲出席次数数次数席次数次数次数自出席会议李孟尧1616150003

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

(二)本年出席专门委员会情况

2025年，审计委员会召开8次会议、战略委员会召开1次会议，薪酬与考核

委员会召开1次会议，本人出席了全部会议。

应参会次数实际参会次数委托出席次数缺席次数审计委员会8800战略委员会1100薪酬与考核委员会1100

本人按照董事会专门委员会工作细则，认真审阅会议资料，审慎决策，切实履行了董事应尽职责，为董事会科学决策提供有力支持。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票。

（三）召开并出席独立董事专门会议情况

本人作为独立董事，认真履行职责，结合公司实际情况对公司重大事项进行深入了解与讨论，对公司经营发展事项提供专业、客观建议。报告期内，未有需要召开独立董事专门会议事前审核并发表意见的事项。

（四）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过会谈、线上交流、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，通过资

48福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

2025年，本人对子公司开展现场调研1次，深入生产经营一线，通过现场考

察、座谈交流等方式深入了解子公司生产经营情况，为公司产业发展积极建言献策。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人充分利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通、交流，听取投资者的意见和建议。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，认真审阅公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。在年度审计工作启动前，主动与审计师就公司年报审计范围、审计计划以及审计方法展开深入研讨，充分运用专业知识，确保审计方案科学合理、全面覆盖，精准契合公司实际运营状况。

在年审推进过程中，严格履行监督职责，密切跟踪审计师工作进度，依据审计准则及公司内部审计规范，对审计流程的合规性、审计证据的充分性与适当性进行细致审查，及时发现并解决潜在问题，保障审计工作高效有序开展。

于审计阶段后期，与审计师围绕审计内容及结果开展多轮沟通交流，凭借专业判断与独立视角，对审计报告中的关键数据、重大事项披露等进行严格把关，确保最终出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况与经营成果，使审计结果高度贴合公司实际情况，为公司治理及决策提供坚实可靠的财务信息支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，我根据相关法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予

以重点关注和审核，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

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2025年，公司关联交易实施情况符合监管要求，交易价格公允，决策程序合规，公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董事、高级管理人员对定期报告进行了书面确认。报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2025年4月10日召开董事会审议通过《公司

2024年度内部控制评价报告》。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第八届董事会审计委员会2025年第八次会议、第八届董事会第十一次会议及公司2025年第二次临时股东会分别审议通过了《关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。根据谈判采购结果，本人对中标单位即华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为公司聘请会计师事务所的程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司副总裁兼财务总监陈富贵先生因工作变动原因，申请辞去公

司副总裁兼财务总监职务，经第八届董事会提名委员会第三次会议提名，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，第八届董事会2025年第八次临

50福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

时会议审议通过聘任赖荣先生为公司新任财务负责人。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人作为独立董事、审计委员会委员，通过对财务负责人候选人的基本情况、任职资格的了解，基于独立判断，发表了明确同意的意见。公司财务负责人的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，除新聘任财务负责人外，未发生董事变更、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司2025年董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身实

际情况制定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

在2025年度，作为公司独立董事，本人严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的明确规定与要求，始终秉持客观、公正、独立的职业操守，认真履行独立董事职责。通过定期会晤公司管理层、审阅经营资料等多元化方式，及时且全面地掌握公司经营动态。在参与公司重大事项决策过程中，充分运用专业知识与独立判断，审慎分析各事项对公司战略布局、财务状况及股东权益的潜在影响，积极建言献策，确保决策科学合理，切实维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益，有力推动公司治理体系的完善与高效运作。

51福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

展望2026年，本人将一如既往地严格依照相关法律法规的标准与要求，勤勉尽职，充分发挥专业特长，持续为公司发展提供专业支持。在履职过程中，始终坚守独立性原则，密切关注公司经营管理、内部控制、信息披露等关键领域，对重大事项进行深入调研与评估，为公司规范运作提供有力保障，助力公司在复杂多变的市场环境中实现稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益，推动公司迈向更高质量发展阶段。

独立董事：李孟尧

2026年6月22日

52福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取福建福日电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈佳俊）

作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年的工作中，我忠实履行职责，充分发挥会计专业专长的作用，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》及《公司章程》等法律法规及有关的规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表明确意见，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业经营发展提供专业、客观的建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况陈佳俊，女，1966年出生，中共党员，博士研究生学历，会计学博士学位。

历任首都经济贸易大学会计学副教授、麦趣尔股份有限公司独立董事。现任中国政法大学会计学副教授新华基金管理股份有限公司独立董事，福建鸿生材料科技股份有限公司独立董事，上海太和水科技发展股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

53福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度，公司共计召开3次股东会、16次董事会，本人出席了全部会议。

参加股东出席董事会会议情况独立董事会情况姓名应出席次亲自出席以通讯方式出委托出席缺席是否连续两次未亲出席次数数次数席次数次数次数自出席会议陈佳俊1616150003

(二)参加专门委员会情况

2025年，审计委员会召开8次会议、提名委员会召开1次会议、战略委员会

召开1次会议，本人出席了全部会议。

应参会次数实际参会次数委托出席次数缺席次数战略委员会1100审计委员会8800提名委员会1100

（三）本年召开并出席独立董事专门会议情况

（四）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

54福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过会谈、线上交流、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

2025年，本人对子公司开展现场调研1次，深入生产经营一线，通过现场考察、座谈交流等方式深入了解子公司生产经营情况，为公司产业发展积极建言献策。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人充分利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通、交流，听取投资者的意见和建议。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会召集人及独立董事，认真审阅公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。在年度审计工作启动前，主动与审计师就公司年报审计范围、审计计划以及审计方法展开深入研讨，充分运用专业知识，确保审计方案科学合理、全面覆盖，精准契合公司实际运营状况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，我根据相关法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予以

重点关注和审核，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：

55福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司关联交易实施情况符合监管要求，交易价格公允，决策程序合规，

公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度内部控制评价报告》。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司副总裁兼财务总监陈富贵先生因工作变动原因，申请辞去公司

副总裁兼财务总监职务，经第八届董事会提名委员会第三次会议提名，第八届董事

56福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，第八届董事会2025年第八次临时会议审议通过聘任赖荣先生为公司新任财务负责人。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人作为独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员，通过对财务负责人候选人的基本情况、任职资格的了解，基于独立判断，发表了明确同意的意见。公司财务负责人的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，除新聘任财务负责人外，未发生董事变更、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

公司2025年董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身实

四、总体评价和建议

57福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

股东权益的潜在影响，积极建言献策，确保决策科学合理，切实维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益，有力推动公司治理体系的完善与高效运作。

独立董事：陈佳俊

2026年6月22日

58福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取福建福日电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（林丰）

作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年的工作中，我忠实履行职责，充分发挥电子信息专业专长的作用，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》及

《公司章程》等法律法规及有关的规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表明确意见，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业经营发展提供专业、客观的建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况林丰，男，1963年出生，研究生学历，工学硕士学位。历任福建实达电脑股份有限公司高级项目经理；福建福日电子股份有限公司技术中心主任；福建省信息产业专家委员会委员；福建省经济与信息化产业智库咨询专家；福建信息职业技术学院教授级高级工程师。现为福建省级高层次人才，电子信息专业教授级高工（二级），现任福州原力合创科技有限公司监事，中武（福建）跨境电子商务有限责任公司董事，福建省航空学会副会长，漳州科技职业学院科技应用中心主任、教授，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

59福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司共计召开3次股东会、16次董事会，本人出席了全部会议。

参加股东出席董事会会议情况独立董事会情况姓名应出席次亲自出席以通讯方式出委托出席缺席是否连续两次未亲出席次数数次数席次数次数次数自出席会议林丰1616150003

(二)本年出席专门委员会情况

2025年，提名委员会召开1次会议、战略委员会召开1次会议，薪酬与考核

委员会召开1次会议，本人出席了全部会议。

应参会次数实际参会次数委托出席次数缺席次数战略委员会1100提名委员会1100薪酬与考核委员会1100

（三）召开并出席独立董事专门会议情况

60福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（四）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，本人对子公司开展现场调研1次，深入生产经营一线，通过现场考

察、座谈交流等方式深入了解子公司生产经营情况，为公司产业发展积极建言献策。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人充分利用出席股东会、业绩说明会的时间，积极与中小股东沟通、交流，听取投资者的意见和建议。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，认真审阅公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。在年度审计工作启动前，主动与审计师就公司年报审计范围、审计计划以及审计方法展开深入研讨，充分运用专业知识，确保审计方案科学合理、全面覆盖，精准契合公司实际运营状况。

于审计阶段后期，与审计师围绕审计内容及结果开展多轮沟通交流，凭借专业判断与独立视角，对审计报告中的关键数据、重大事项披露等进行严格把关，确保

61福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

最终出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况与经营成果，使审计结果高度贴合公司实际情况，为公司治理及决策提供坚实可靠的财务信息支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，我根据相关法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度内部控制评价报告》。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

62福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为公司聘请会计师事务所的程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司副总裁兼财务总监陈富贵先生因工作变动原因，申请辞去公

司副总裁兼财务总监职务，经第八届董事会提名委员会第三次会议提名，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，第八届董事会2025年第八次临时会议审议通过聘任赖荣先生为公司新任财务负责人。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人作为独立董事、提名委员会召集人，通过对财务负责人候选人的基本情况、任职资格的了解，基于独立判断，发表了明确同意的意见。公司财务负责人的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，除新聘任财务负责人外，未发生董事变更、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

公司2025年董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身实

四、总体评价和建议

63福建福日电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

独立董事：林丰

2026年6月22日