福日电子:福建福日电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600203证券简称：福日电子公告编号：临2025-016

福建福日电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及附件部分条款进行如下修订：

一、《公司章程》修订内容修订前的条款修订后的条款

目录第四章股东和股东大会目录第四章股东和股东会，《公司章程》中关于

所有“股东大会”的表述皆修订为“股东会”。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

1照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时东会补充通知，公告临时提案的内容。

提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提东大会通知公告后，不得修改股东大会通知案或增加新的提案。

中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行议。

表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

2（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经股益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

3得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失己有；

的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

程规定的其他勤勉义务。料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

4第一百七十二条（二）利润分配政策：第一百七十二条（二）利润分配政策：

4、公司实施现金分红时须同时满足下列4、公司实施现金分红时须同时满足下列条

条件：件：

（1）归属于上市公司股东的净利润为（1）公司累计未分配利润为正。

正，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具后，累计未分配利润为正。无保留意见的审计报告。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告（3）公司现金流满足公司持续经营，且公司出具无保留意见的审计报告。无重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资

（3）公司现金流满足公司持续经营，且项目除外）。

公司无重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增条款导致序号变动依次顺延。

二、《股东会议事规则》修订内容修订前的条款修订后的条款

议事规则名称：《股东大会议事规则》议事规则名称：《股东会议事规则》

——议事规则中关于所有“股东大会”的表述皆修订为“股东会”。

第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股后2日内发出股东大会补充通知，公告临时东会补充通知，公告临时提案的内容。

提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合公司章程三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表议。

决并作出决议。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会第二十三条股东出具的委托他人出席股东会的授

5的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法指示等；