福建福日电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会

议

资料

二〇二五年八月八日福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料福建福日电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

一、股东会类型和届次：公司2025年第一次临时股东会

二、现场会议召开的时间和地点：

现场会议时间：2025年8月8日14点45分

现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月8日至2025年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、股权登记日：2025年8月4日

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议召集人：公司董事会

七、会议主持人：公司董事长杨韬先生

八、会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600203福日电子2025/8/4

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、聘任律师及其他人员。

九、会议议程：

1福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；

2、大会主持人介绍大会审议议案；

议案一：《关于修订<福建福日电子股份有限公司章程>并取消监事会的议案》（报告人：吴智飞先生）

议案二：《关于修订<福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》（报告人：吴智飞先生）

3、股东提问；

4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；

5、休会十分钟（统计有效表决票）；

6、董事长宣布表决结果；

7、董事会秘书宣读股东会决议；

8、聘任律师宣读法律意见书；

9、会议闭幕。

2福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会会议资料目录议案一、《关于修订<福建福日电子股份有限公司章程>并取消监事会的议案》.................................................第04页议案二、《关于修订<福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》.................................................第61页

3福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案一

关于修订《福建福日电子股份有限公司章程》并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《福建福日电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《福建福日电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，具体修订内容如下：

一、《公司章程》正文修订内容修订前的条款修订后的条款

全文删除所有“监事”相关内容，将“或”改为“或者”

目录第四章第一节股东目录第四章第一节股东的一般规定

第二节控股股东和实际控制人

目录第六章董事会目录第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第二节独立董事第二节董事会

第三节董事会第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

目录第七章总裁及其他高级管理人员目录第七章高级管理人员

目录第八章监事会

第一节监事删除

第二节监事会

目录第八章财务会计制度、利润分配和审计目录第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

4福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第二节利润分配第二节利润分配

第三节内部审计第三节内部审计

第四节会计师事务所的聘任第一条为维护福建福日电子股份有限公司（以下第一条为维护福建福日电子股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，建立中国简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为。建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司和行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）（以下简称《党章》），以及有关法律法规，制定《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”），本章程。以及有关法律法规，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司。

公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第

09号文批准，以募集方式设立；在福建省市场监09号文批准，以募集方式设立；在福建省市场监

督管理局注册登记，统一社会信用代码：督管理局注册登记，统一社会信用代码：

91350000705101389R。 91350000705101389R。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所第九条股东以其所持股份为限对公司承担责任，持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。事、高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

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第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他人员。认定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司的股份总数为592988082股，均第二十条公司已发行的股份数为592988082为普通股。股，均为普通股。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会审议通份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，过。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司

6福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在三年内转让或者注销。数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之不得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

7福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东提出查阅、复制前条第（五）项

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股所述有关信息或者有关资料的，应当遵守《公司法》份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股《证券法》等法律、行政法规的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

8福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

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到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

10福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权生当日，向公司作出书面报告。和生产经营稳定。

12福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十五条公司不得以下列方式将资金直接或

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社股东及其他关联方使用；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（二）通过银行或者非银行金融机构向关联方行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、提供委托贷款；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用动；

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实公司不得以下列方式将资金直接或间接地提交易背景的商业承兑汇票；

供给控股股东及其他关联方使用：（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股（六）中国证监会认定的其他方式。

东及其他关联方使用；公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提东及实际控制人占用上市公司资产：

供委托贷款；（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格动；的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控交易背景的商业承兑汇票；制人占用资金。

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（二）公司应建立教育培训制度，对董事、高

（六）中国证监会认定的其他方式。级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化

公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水东及实际控制人占用上市公司资产：平。

（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的

13福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公制人占用资金。开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执

（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监行，杜绝资金占用情况的发生。

事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公断强化公司相关人员的法律、法规意识，司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公提高规范运作水平。司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、

（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应

股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或者正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执通过变现股权偿还侵占资产。

行，杜绝资金占用情况的发生。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司独立董事、审计委员会或者单独或者合并持有公司

资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该临时在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过股东会有效表决权股份总数之内。

变现股权偿还侵占资产。

当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决

权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

14福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出划；决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

程规定应当由股东会决定的其他事项。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中

15福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本(六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司的子公司）提供的担保。公司的子公司）提供的担保。

新增第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计会员会提议召开时；

16福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为福建省第五十条本公司召开股东会的地点：原则上为公福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼13层。司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公点。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公供便利。股东通过上述方式参加股东会，视为出席。司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提股东以网络方式参加股东会的，应按中国证监供便利。

会有关网络投票的规定办理股东身份确认。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东以网络方式参加股东会的，应按中国证监会有关网络投票的规定办理股东身份确认。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

政法规、本章程；法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法法有效；有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独股东会。

立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

17福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

18福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求以书面形式向审计委员会提出请求。

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到变更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视求的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会通知独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续行召集和主持。90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得案。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表权向公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可案。

以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开

19福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

会补充通知，公告临时提案的内容。10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审增加新的提案。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程股东会通知中未列明或不符合本章程第五十的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

20福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决代为出席和表决。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

21福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料的股东会。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或董事共同推举的一名董事主持。

者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会董事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事会自行召集的股东会，由监事会主席主不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由举的一名审计委员会成员主持。

监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名代表主持。

监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半持。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股人，继续开会。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会体。

拟定，股东会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

22福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知在公司发出年度股东会通知时披露。

时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董

监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、总裁及其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

23福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

(五)股权激励计划；资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股(五)股权激励计划；

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十三条股东(包括委托代理人出席股东会会

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使

24福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除股东会审议影响中小投资者利益的重大事项外。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结股东会审议影响中小投资者利益的重大事项果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有得对征集投票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东会表决。股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司股东股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票

25福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料票制。制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基告候选董事的简历和基本情况。

本情况。公司非独立董事候选人由单独或者合计持有公司非独立董事候选人、股东代表监事候选人公司1%以上股份的股东提名；独立董事候选人由

由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事名；独立董事候选人由单独或者合并持有公司1%会、审计委员会提名，且董事候选人的提名以董事以上股份的股东、董事会、监事会提名且董事候会决议形式提交股东会表决。提名人不得提名与其选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提名存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履以监事会决议形式提交股东会表决。提名人不得提职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选代为行使提名独立董事的权利。

人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东独立董事的提名人在提名前应当征得被提名委托其代为行使提名独立董事的权利。人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学独立董事的提名人在提名前应当征得被提名历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其声明。

符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开提名委员会应当对独立董事被提名人任职资声明。格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在提名委员会应当对独立董事被提名人任职资选举独立董事的股东会召开前按照相关规定披露，格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交选举独立董事的股东会召开前按照相关规定披露，易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第八十四条股东会审议提案时，不应对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不应对提案进行

26福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保均负有保密义务。密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易照实际持有人意思表示进行申报的除外。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

27福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照责令关闭之日起未逾

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

28福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

不得妨碍监事会或者监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连责，董事会应当建议股东会予以撤换。

续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低事会时生效：于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数；定，履行董事职务。

(二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效

29福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章董事的忠实义务。程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担董事的忠实义务。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十二条董事、高级管理人员违反法律、政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股失的，应当承担赔偿责任。东可以向人民法院提起诉讼。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应当符合下列条件：第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下

30福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具列条件：

备担任上市公司董事的资格；(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具(二)符合中国证监会《上市公司独立董事管理备担任上市公司董事的资格；办法》规定的独立性要求；(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

然人股东及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

东任职的人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任人任职的人员；职的人员；

(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

31福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的的其他人员。其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联公司构成关联关系的企业。关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。度报告同时披露。

第一百一十二条独立董事履行下列职责：第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履意见；行下列职责：

(二)对中国证监会《上市公司独立董事管理办(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确

法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二意见；

十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中监督，保护中小股东合法权益；

小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

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程规定的其他职责。

第一百一十三条独立董事行使下列特别职权：第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体应当披露具体情况和理由。情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。权时所需的费用由公司承担。

第一百一十四条下列事项应当经上市公司全体第一百一十八条下列事项应当经上市公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；(一)应当披露的关联交易；

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

章程规定的其他事项。

新增第一百二十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

33福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条董事会由9名董事组成，设董事第一百二十四条董事会由9名董事组成，设董事长1人。长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委(八)决定公司内部管理机构的设置；

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

(九)决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总项和奖惩事项；

裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事(十)制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审

(十三)管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的会计师事务所；的工作；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或的工作；者股东会授予的其他职权。

(十六)听取并审议董事会下设专门委员会的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会报告；审议。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

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以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条公司党委、董事长、总裁、代表第一百三十二条公司党委、董事长、总裁、代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董将该事项提交股东会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：举手表第一百三十七条董事会召开会议的方式为：现场决和通讯表决。召开、通讯召开和现场结合通讯召开。董事会的表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的决方式为：举手表决和通讯表决。

前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参董事会临时会议在保障董事充分表达意见的会董事签字。前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第一百四十二条公司董事会设立审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

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信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，战第一百四十六条公司董事会另设置战略委员会、略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董作。

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事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董员会的组成和职能由董事会确定。事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各员会的组成和职能由董事会确定。

专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各发生的合理费用由公司承担。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

新增第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

38福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条独立董事在上市公司董事会专第一百四十九条独立董事在公司董事会专门委

门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、

规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。会进行讨论和审议。

上市公司应对专门委员会的组成、职责等作出公司应对专门委员会的组成、职责等作出规规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保

保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职权。权。

第一百四十条公司设总裁1名，由董事会聘任或第一百五十条公司设总裁1名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。

公司设副总裁2至5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁1至5名，由董事会决定聘任或公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和者解聘。

经公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和员。经公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人

第一百四十二条本章程关于董事的忠实义务和员。

39福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百五十条上市公司设董事会秘书负责公司第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公

40福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司秉承积极的利润分配政策，第一百六十八条公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股

东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。

公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规

41福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料的相关规定。的相关规定。

。。。。。。

（三）现金分红的监督约束机制：（三）现金分红的监督约束机制：

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红1、审计委员会应对董事会和管理层执行公司

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

42福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。计师事务所。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《上第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少公司公告和和其他需要披露信息的媒体。一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公

《证券时报》、《证券日报》上公告。示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

43福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

44福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百八十五条第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百八十五条第第二百条公司因本章程第一百九十八条第(一)

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

45福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进清算。行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

产清单；(二)通知、公告债权人；

(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；(五)清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股

46福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改第二百零八条有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

47福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零九条释义第二百一十二条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决

股东会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制定程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

除《公司章程》正文条款修订，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、《股东会议事规则》修订内容修订前的条款修订后的条款

全文删除所有“监事”相关内容，将“或”改为“或者”

第一条为促进公司规范运作，明确股东会的职责第一条为促进公司规范运作，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事权限，保证股东会依法行使职权，规范股东会运作，

48福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料效率，维护福建福日电子股份有限公司（以下简称提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议“公司”）及公司股东的合法权益，根据《中华人的合法性，更好地维护福建福日电子股份有限公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，根《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司及其他有关法律法规和《福建福日电子股份有限公法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事券法》”）及其他有关法律法规和《福建福日电子规则。股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

新增第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本

规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定

职权:的范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依

(一)决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

。。。。。。

(四)审议批准监事会报告；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算的担保事项；

方案；。。。

。。。

删除原第三条

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，起2个月以内召开临时股东会:临时股东会应当在两个月内召开。

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司章程所定人数的2/3时，即董事人数不足六人司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国

49福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料时；证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

删除原第六条

第七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告:题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、公司章程；行政法规、本规则和公司章程的规定；

。。。。。。

新增第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内东会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事意见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案

50福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会召集和主持。可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的形式向审计委员会提出请求。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单求的变更，应当征得相关股东的同意。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自审计委员会未在规定期限内发出股东会通知行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含

51福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备派出机构和证券交易所备案。案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关低于10%。证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含监事会或召集股东应在发出股东会通知及股表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东

所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东向公司提出提案。会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东会补充通知，公告临时提案的内容。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

52福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合第十三条规议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东会的通知包括以下内容:第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完

(一)会议的时间、地点和会议期限；整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

(二)提交会议审议的事项和提案；论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之决，该股东代理人不必是公司的股东；间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；确认，不得变更。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司须以现场与网络相结合的方式召开股东会。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

新增第二十条本公司召开股东会的地点为公司主要经营地或者公司章程规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司

53福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

新增第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不规及公司章程行使表决权。得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的代为出席和表决。本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的

可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

删除原第二十四条

第二十八条股东会召开时，本公司全体董事、监第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

54福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或举的一名审计委员会成员主持。

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举监事主持。代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主。。。

持。

第三十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书第三十四条股东会会议记录由董事会秘书负责。

负责。会议记录记载以下内容:会议记录应记载以下内容：

。。。。。。

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董

监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、总裁和其他高级管理人员姓名；

。。。。。。

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股表决权过半数通过。

东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持

表决权的2/3以上通过。

第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过:第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定

(四)公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

55福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过:第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

。。。。。。

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

。。。资产30%的；

。。。

第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第四十条股东(包括委托代理人出席股东会会议

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

。。。。。。

第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请

提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：股东会表决。董事提名的方式和程序为：

。。。。。。

（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持有

有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提名监公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股事候选人；东，有权提名独立董事候选人。

（三）董事会、监事会、单独或合并持有公司。。。

发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。

。。。

新增第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制

56福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

除上述修订内容外，《股东会议事规则》其他条款保持不变，因删减、新增部分条款导致序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

三、《董事会议事规则》修订内容修订前的条款修订后的条款

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范福建福日电子股份有限公司为了进一步规范福建福日电子股份有限公司

(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国

57福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号结合《公司章程》及公司实际情况，制订本规则。——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《福建福日电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制订本规则。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接

送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，达的，还应当通过电话、短信或微信等方式进行确还应当通过电话、短信或者微信等方式进行确认。

认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

58福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会他有关人员列席董事会会议。

会议。

第十六条发表意见第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集董事可以在会前向董事会办公室、会议召集

人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决第十七条会议表决。。。。。。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。进行。

。。。。。。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董进行统计。事的监督下进行统计。

。。。。。。

59福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：决，并及时向董事会书面报告：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回情形。避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由在回避表决的情况下，该董事不得代理其他董过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须事行使表决权。有关董事会会议由过半数无关联关经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不决，而应当将该事项提交股东会审议。足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数；“过”不包。。。含本数。

。。。

除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

以上议案已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

福建福日电子股份有限公司

2025年8月8日

60福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案二

关于修订《福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订制度，具体修订如下：

修订前的条款修订后的条款

全文删除所有“监事”“监事会”相关内容，将“股东大会”替换为“股东会”。

第一条为了完善福建福日电子股份有限公司第一条为了完善福建福日电子股份有限公司（以下简称：“公司”）治理结构，促进公司规（以下简称：“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券

61福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、益，保护中小股东合法权益。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条本公司聘任的独立董事原则上最多在3第五条本公司聘任的独立董事原则上最多在3

家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：德，不得存在下列不良记录：

。。。。。。

（六）上海证券交易所认定的其他情形。（六）法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应独立董事每届任期与本公司其他董事任期相当单独计票并披露。

同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得独立董事每届任期与本公司其他董事任期相超过六年。同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

第四十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法第四十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》与国家日后颁布的法律法规、规章、规范性文件执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》或《公司章程》相抵触的，按照新颁布的国家有修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定

62福建福日电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料审议通过。执行。

第四十五条本制度经股东大会审议通过后生效。第四十五条本制度经股东会审议通过后生效。

原2013年1月11日经公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过的《福建福日电子股份有限公司独立董事年报工作制度》及2014年2月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

以上议案已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

福建福日电子股份有限公司

2025年8月8日

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