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有研新材:有研新材拟转让股权所涉及的有研稀土股东全部权益价值资产评估报告

公告原文类别 2023-05-26 查看全文

目录

声明....................................................1

摘要....................................................2

正文....................................................7

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.............................7

二、评估目的...............................................13

三、评估对象和评估范围..........................................14

四、价值类型...............................................17

五、评估基准日..............................................18

六、评估依据...............................................18

七、评估方法...............................................20

八、评估程序实施过程和情况........................................29

九、评估假设...............................................30

十、评估结论...............................................32

十一、特别事项说明............................................35

十二、资产评估报告使用限制说明......................................39

十三、资产评估报告日...........................................40

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................41

附件................................................估有限公司

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电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前

述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、

客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并

经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提

供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期

的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中

假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-1-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

银信评报字(2023)第 B00428 号摘要

一、项目名称:有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值项目

二、委托人一:中国稀土集团有限公司

委托人二:中国有研科技集团有限公司

委托人三:有研新材料股份有限公司

委托人四:有研稀土新材料股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人:

被评估单位股东、国有资产监督管理部门以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

四、被评估单位:有研稀土新材料股份有限公司

五、评估目的:转让股权

六、经济行为:有研新材料股份有限公司拟转让有研稀土新材料股份有限公司部分股权,需对所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值进行评估,为其提供价值参考。

本次经济行为已经中国有研科技集团有限公司、有研新材料股份有限公司及中国稀土集团有限公司同意,并分别出具《关于有研稀土专业化整合项目豁免立项审核与决策的决定》、《有研新材02月18日办公会会议纪要》、《中国稀土集团有限公司总经理办公会会议纪要》(第9次)。

七、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

八、评估范围:被评估单位截至评估基准日所拥有的经审计后的全部资产和负债

九、价值类型:市场价值

-2-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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十、评估基准日:2022年12月31日

十一、评估方法:资产基础法、收益法

十二、评估结论:在评估基准日2022年12月31日,有研稀土新材料股份有限公

司总资产账面值195319.67万元,总负债账面值90694.06万元,净资产账面值104625.61万元。在本报告所列假设和限定条件下,采用资产基础法评估后总资产价值224145.32万元,总负债90308.05万元,股东全部权益价值为133837.27万元,评估增值29211.66万元,增值率为27.92%。

十三、评估结论使用有效期:

若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案,本资产评估报告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。本评估结论仅对有研新材料股份有限公司拟转让股权之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2022年12月31日至2023年12月30日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

十四、特别事项说明:

1、纳入本次评估范围内有7项专利由被评估单位有研稀土新材料股份有限公司(以下简称:有研稀土)与其他外部单位共同拥有,具体明细如下:

法律序号专利名称类型专利号申请日所有权人状态

1轻稀土金属抗氧化的方法发明201410183391.52014.4.30北理工有研稀土授权

2一种含氢化铈高热量炸药的制发明201410182905.52014.4.30北理工有研稀土授权备方法

3 一种宽谱带发射近红外发光物 发明 201811069082.X 2018.9.13 厦门大学 有研稀土 授权 质及包含该物质的发光器件

4一种宽谱带发射近红外发光物发明201811070050.12018.9.13厦门大学有研稀土授权

质及包含该物质的发光器件

5发光材料及其制备方法发明201611263854.42016.12.30北京大学有研稀土授权

6化合物晶体及其制备方法和固发明202010481132.62020.5.31国联有研稀土授权体电解质材料、固态锂电池

7一种高温直接法制备轻稀土氢发明201410312916.02014.7.2北理工有研稀土受理化物的方法

注:上表所述北理工为北京理工大学,国联为国联汽车动力电池研究院有限责任公司。

由于拥有以上专利权的各方未约定权属分配方式及利益分配方式,根据谁使用谁受益的原则,考虑到被评估单位独立实施,独立自用,本次不考虑共有产权对评估的影响。

2、被评估单位全资子公司有研稀土高技术有限公司曾用名为国科稀土新材料有限公司(以下简称:国科稀土),涉及23项专利证书未更名,具体明细如下:

-3-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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电子邮箱:valuer@yinxincpv.com序号专利名称申请号申请日期法律状态专利类型专利权人

1 一种氮化物发光材料及包含其的 JP2019-535323 2019.6.24

有研稀土国科授权日本发明发光装置稀土

2 氟碳铈矿及含氟碳铈矿的混合矿 ZA2018/04549 2018.7.9

有研稀土有色授权南非发明的处理方法院国科稀土

3 一种氮化物发光材料及包含其的 KR10-2019-7013904 2019.5.14 授权

有研稀土国科韩国发明发光装置稀土

4 一种氮化物荧光物质及含有该荧 JP2019-557628 2019.10.23 有研稀土 国科授权 日本发明

光物质的发光装置稀土

5 一种氮化物荧光物质及含有该荧 KR10-2019-7029174 2019.10.3 授权

有研稀土国科韩国发明光物质的发光装置稀土

6 一种近红外发光材料及由该材料 US16/612315 2019.11.9

有研稀土国科授权美国发明制备的发光装置稀土

7 一种近红外发光材料及由该材料 JP2019-564500 2019.11.21 授权

有研稀土国科日本发明制备的发光装置稀土

8 一种氮化物荧光物质及含有该荧 US16/612327 2019.11.8 有研稀土 国科授权 美国发明

光物质的发光装置稀土

9 一种近红外发光材料及由该材料 KR10-2022-7003622 2022.02.03 授权

有研稀土国科韩国发明制备的发光装置稀土

10 一种氮化物发光材料及包含其的 DE112018000135.0 2019.5.20

有研稀土国科授权德国发明发光装置稀土

11 一种氮化物发光材料及包含其的 US16/469114 2019.6.12

有研稀土国科授权美国发明发光装置稀土

12 一种近红外发光材料及由该材料 PCT/CN2018/105573 2018.9.13 受理 PCT

有研稀土国科发明制备的发光装置稀土

13 一种氮化物荧光物质及含有该荧 PCT/CN2018/105574 2018.9.13 受理 PCT

有研稀土国科发明光物质的发光装置稀土

14 一种氮化物发光材料及包含其的 PCT/CN2018/108818 2018.9.29 PCT

有研稀土国科申请发明发光装置稀土

15 一种氮化物荧光物质及含有该荧 DE112018001629.3 2019.10.24

有研稀土国科受理德国发明光物质的发光装置稀土

16 一种近红外发光材料及由该材料 KR10-2019-7029173 2019.10.3

有研稀土国科复审韩国发明制备的发光装置稀土

17 一稀土粘结磁粉及其制备方法和 JP2020-513393 2019.11.13

有研稀土国科授权日本发明粘结磁体稀土

18 一稀土粘结磁粉及其制备方法和 US16/612294 2019.11.8

有研稀土国科授权美国发明粘结磁体稀土

19 一稀土粘结磁粉及其制备方法和 PCT/CN2018/092020 2018.6.20

有研稀土国科

申请 PCT 发明粘结磁体稀土

20 一种添加钇的稀土永磁材料及其 PCT/CN2018/092021 2018.6.20 PCT 有研稀土 国科 申请 发明制备方法 稀土

21 一种添加钇的稀土永磁材料及其 US16/612290 2019.11.8 有研稀土 国科二审 美国发明

制备方法稀土

22 一种添加钇的稀土永磁材料及其 DE112018001630.7 2019.10.24 有研稀土 国科 受理 德国发明制备方法 稀土

23 一稀土粘结磁粉及其制备方法和 DE112018001808.3 2019.10.28

有研稀土国科一审德国发明粘结磁体稀土

3、纳入评估范围内的部分房屋建(构)筑物尚未办理不动产权证,其建筑面积由

被评估单位资产管理人员对其进行了实地测量,对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的,应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准。本次评估依据实际勘查测量结果及企业申报结果为准并确定评估值,且未考虑房屋建筑物后续相关的办证费用。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。被评估单位承诺上述房地产属于其所有,若日后出现产权纠纷等情况与评估机构无关。

4、2018年9月,青岛麦格耐特科技有限公司(以下简称“麦格耐特”)和青岛经兴

智启智能科技发展有限公司(以下简称“青岛经兴智启”)签订《土地转让合同》,将麦-4-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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格耐特拥有的证号为[青房地权市]第2013153649号的土地及及其地上1栋房屋转让给青

岛经兴智启,青岛经兴智启支付给麦格耐特部分土地价款(700万元),并在该块土地上建设了2栋房屋。2019年12月,有研稀土(青岛)有限公司收购麦格耐特的全部资产和业务,又将该土地及其地上1栋房屋(不包含青岛经兴智启建设的2栋房屋)纳入收购范围。收购完成后,有研稀土(青岛)有限公司以银行承兑汇票的方式支付给青岛经兴智启700万元,将青岛经兴智启支付的土地转让价款退回,截止基准日,该土地及其地上1栋房屋已重新办理证号为鲁(2020)莱西市不动产权第0013522号的不动产权证,权利人为有研稀土(青岛)有限公司,证载土地面积为66412.00平方米的,房屋建筑面积为9055.09平方米。于评估基准日,有研稀土(青岛)有限公司与青岛经兴智启就青岛经兴智启在土地上建设的2栋房屋等相关事宜的解决方案尚未达成一致。经现场勘查,对于该宗土地上的房屋,可从远处看到和用相机拍到房屋的外观情况,无法入内勘查。本次对纳入评估范围内的房屋及土地产权清晰,存在纠纷的主要为青岛经兴智启在有研稀土土地上自建的2栋房屋(未纳入评估范围)的后续处理纠纷,目前企业对于该土地及其地上的房屋尚无进一步明确开发计划,处于闲置状态,本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响,请报告使用者注意。

5、重庆市南川区人民法院于2023年1月6日立案受理了有研稀土(荣成)有限公司(原告)和重庆优叡科技有限公司(被告)买卖合同纠纷一案,并于2023年2月28日出具了编号为“(2023)渝0119民初102号”的民事判决书,判定被告重庆优叡科技有限公司于本判决生效之日立即支付原告有研稀土(荣成)有限公司货款1130892.5元,并自2022年10月28日起以货款1130892.5元为基数按照年利率5.475%支付违约损失至付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。截止至本评估报告日,重庆优叡科技有限公司(被告)不服判决,已向重庆市南川区人民法院递交上诉状并上诉于重庆市第三中级人民法院。本次评估已在应收账款中考虑重庆优叡科技有限公司货款但未考虑应支付的延期利息及重新上诉的影响。

6、为建设有研稀土高技术有限公司先进稀土材料产业公共技术服务平台项目,国

开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向被评估单位有研稀土新材料股

份有限公司发放贷款7300.00万元,委托贷款期限从2016年7月7日起至2026年7月

6日止,贷款年利率为1.2%。该贷款由受同一母公司控制的关联方有研国晶辉新材料有

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限公司提供连带责任担保,由有研稀土高技术有限公司以其拥有的本项目土地及地上建筑物提供抵押担保。本次评估未考虑上述担保事项对评估值的影响。

本项目涉及披露的特别事项,详见本评估报告正文。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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电子邮箱:valuer@yinxincpv.com有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

银信评报字(2023)第 B00428 号正文

中国稀土集团有限公司、中国有研科技集团有限公司、有研新材料股份有限公司、有研

稀土新材料股份有限公司:

银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法及资产基础法,按照必要的评估程序,对有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全

部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人、被评估单位企业信息

1、委托人一:中国稀土集团有限公司

注册号/

91360702MA7FK4MR44 名称 中国稀土集团有限公司 统一社会信用代码

类型有限责任公司(国有控股)法定代表人敖宏

注册资本10000万元人民币成立日期2021-12-22住所江西省赣州市章贡区章江路16号

营业期限自2021-12-22营业期限至无固定期限

许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采,矿产资源勘查(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:稀有稀土金属矿采选,稀有稀土金属冶炼,有色金属压延加工,有色金属合金制造,金属材料销售,经营范围金属制品销售,新型金属功能材料销售,有色金属合金销售,金属矿石销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

注:上述信息摘自全国企业信息公示网。

2、委托人二:中国有研科技集团有限公司

-7-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

地址:上海市汉口路99号久事大厦9楼

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注册号/

9111000040000094XW 名称 中国有研科技集团有限公司 统一社会信用代码

类型有限责任公司(国有独资)法定代表人赵晓晨注册资本300000万元人民币成立日期1993年03月20日住所北京市西城区新外大街2号营业期限自2017年12月28日营业期限至无固定期限

金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工

原料及产品(不含危险化学品)、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产

品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售;信息网络工程的开发;技

术转让、技术咨询、技术服务;承接金属及制品分析测试;自有房屋和设备经营范围的租赁;进出口业务;项目投资;投资管理;广告发布。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)注:上述信息摘自全国企业信息公示网。

3、委托人三:有研新材料股份有限公司

注册号/

911100007109241877名称有研新材料股份有限公司统一社会信用代码

类型其他股份有限公司(上市)法定代表人杨海

注册资本84659.4132万人民币成立日期1999-03-12住所北京市海淀区北三环中路43号

营业期限自1999-03-12营业期限至无固定期限

稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品、

以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开

发、生产、销售;相关技术开发、转让和咨询服务;相关器件、零部件、仪经营范围器、设备的研制;实业投资;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)注:上述信息摘自全国企业信息公示网。

4、委托人四暨被评估单位:有研稀土新材料股份有限公司(以下简称“有研稀土”)

统一社会信用代码 91110000710929252E 名称 有研稀土新材料股份有限公司

类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人于敦波

注册资本13303.0241万人民币成立日期2001-12-28住所北京市西城区新街口外大街2号

营业期限自2001-12-28营业期限至无固定期限

稀土材料的研究、开发、生产、销售;稀土、有色金属的销售;与稀土相关

材料、设备的研制、销售;肥料的研究、开发、生产;化学试剂和助剂、专

项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、经营范围销售(危险化学品除外);稀土技术咨询、技术转让、技术服务;实业投资;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)-8-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

地址:上海市汉口路99号久事大厦9楼

电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com

注:上述信息摘自全国企业信息公示网。

(二)被评估单位企业概况

1、被评估单位股权结构及历史沿革

有研稀土新材料股份有限公司系于2001年12月经中华人民共和国国家经济贸易委

员会“国经贸企改(2001)1270号”《关于同意设立有研稀土新材料股份有限公司的批复》批准,由中国有研科技集团有限公司(原名北京有色金属研究总院),北京科技风险投资股份有限公司、中国节能投资公司、上海科维思投资有限公司及甘肃稀土集团有限责

任公司(原名为甘肃稀土公司)共同出资成立。2005年5月增资4500万元,其中:有研科技集团有限公司增资875万元,中国铝业公司为新增股东,投资金额为3625万元,增资后本公司注册资本为10000万元,各股东认缴注册资本额和出资比例为:

金额单位:人民币万元投资者名称认缴资本认缴比例实缴资本实缴比例

中国有研科技集团有限公司3625.0036.253625.0036.25

中国铝业公司3625.0036.253625.0036.25

北京科技风险投资股份有限公司1100.0011.001100.0011.00

中国节能环保集团公司1000.0010.001000.0010.00

上海科维思投资有限公司550.005.50550.005.50

甘肃稀土集团有限责任公司100.001.00100.001.00

合计10000.00100.0010000.00100.00

期间经过多次增资及股权转让,截至评估基准日,被评估单位股东及股权结构如下:

金额单位:人民币万元投资者名称认缴资本认缴比例实缴资本实缴比例

有研新材料股份有限公司11803.024188.7244%11803.024188.7244%

中国稀有稀土股份有限公司1500.0011.2756%1500.0011.2756%

合计13303.0241100.00%13303.0241100.00%

2、被评估单位历史财务资料

合并口径被评估单位近年资产负债状况见下表:

金额单位:人民币元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

资产合计1841843004.752213093671.292361651117.66

负债合计460110991.15745280846.761070743490.08

归属母公司所有者权益合计1294842845.741344732409.111144530400.80

-9-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

所有者权益合计1381732013.601467812824.531290907627.58

合并口径被评估单位近年经营状况见下表:

金额单位:人民币元项目2020年2021年2022年一、营业收入1699751883.202720498544.284002449679.65

减:营业成本1575499289.052496343527.683730972522.82

税金及附加6135546.078369075.9616065853.29

销售费用15000807.2912360238.8217122247.26

管理费用46089435.4276228291.5080348383.89

研发费用60525395.1877373106.2084047400.05

财务费用2116371.5411410674.069621285.00

加:其他收益21604515.9213920167.2822335362.76

投资收益6286713.261324768.851451632.03净敞口套期收益

公允价值变动收益4370678.0412033408.955515704.39

信用减值损失-226130.64197191.10174260.84

资产减值损失-2668741.55-4236486.03-19322372.77

资产处置收益57468.3133677.89

二、营业利润23752073.6861710148.5274460252.48

加:营业外收入384279.60288603.77282713.10

减:营业外支出705749.722547030.09674886.83

三、利润总额23430603.5659451722.2074068078.75

减:所得税费用896495.805135998.133139135.86

四、净利润22534107.7654315724.0770928942.89

母公司单体口径被评估单位近年资产负债状况见下表:

金额单位:人民币元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

资产合计1457428555.281789906347.911953196767.17

负债合计219602978.39526212745.35906940635.27

所有者权益合计1237825576.891263693602.561046256131.90

母公司单体口径被评估单位近年经营状况见下表:

金额单位:人民币元项目2020年2021年2022年-10-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com项目2020年2021年2022年一、营业收入1492175679.002647258261.014040327446.62

减:营业成本1451108062.252532213522.553895400560.67

税金及附加1191171.312788603.109488687.22

销售费用8334043.996596369.0511850058.42

管理费用23864527.6746344272.9435398861.03

研发费用27505207.0539846342.9341481251.31

财务费用-1091604.209671987.076744467.24

加:其他收益10684051.973512325.976149864.52

投资收益5438225.164346065.848577341.08净敞口套期收益

公允价值变动收益4370678.0412033408.955515704.39

信用减值损失-1181507.00271768.2085093.04

资产减值损失-2543408.43-4318969.79-18445667.82

资产处置收益2288757.12

二、营业利润324067.7925641762.5441845895.94

加:营业外收入159160.2156470.0948733.82

减:营业外支出344624.2988039.18141492.19

三、利润总额138603.7125610193.4541753137.57

减:所得税费用86077.142833334.48400100.36

四、净利润52526.5722776858.9741353037.21

上表2020年财务数据摘自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无

保留意见《审计报告》(XYZH/2022BJAA160374);2021 年及 2022 年财务数据摘自

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》(XYZH/2023QDAA3B0104),该审计报告根据本次股权转让方案,对被评估单位的分红事项进行模拟,假设公司2022年度向股东分红2.5亿,依据该模拟事项为前提编制财务报表。

被评估单位执行《企业会计准则》,适用税率如下:

税种计税依据税率(%)按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

增值税计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,13、9、6差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2

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电子邮箱:valuer@yinxincpv.com企业所得税按应纳税所得额计缴15

房产税房产原值减按30.00%后余额1.2%

各子公司所得税税率情况如下:

序号被投资单位名称持股比例(%)所得税税率(%)

1乐山有研稀土新材料有限公司100.0015.00

2有研稀土高技术有限公司100.0015.00

3雄安稀土功能材料创新中心有限公司50.0325.00

4有研稀土(荣成)有限公司51.0015.00

5有研稀土(青岛)有限公司51.0025.00

6廊坊国嘉磁性材料有限公司67.0025.00

被评估单位被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市

地方税务局联合认定为高新技术企业,证书编号:CR202011008328,有效期三年,2020年度至2022年度适用15%的企业所得税税率,截至本次报告日,被评估单位2023年高新技术企业资质尚在申请中。

乐山有研稀土新材料有限公司被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局

四川省税务局联合认定为高新技术企业,证书编号:GR202251003424,有效期三年,自2022年度至2024年度适用15%的企业所得税税率。

有研稀土高技术有限公司被河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北

省税务局联合认定为高新技术企业,证书编号:GR202213004085,有效期三年,自 2022年度至2024年度适用15%的企业所得税税率。

有研稀土(荣成)有限公司被山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山

东省税务局联合认定为高新技术企业,证书编号:GR202137004175,有效期三年,自

2021年度至2023年度适用15%的企业所得税税率。

3、被评估单位经营管理状况概述

有研稀土是我国最早从事稀土研究开发的单位之一,也是我国稀土工业技术的主要发源地。目前拥有稀土行业唯一的国家工程研究中心——稀土国家工程研究中心。公司化运营20多年以来,以科技创新为根本,着力实施成果产业转化,拥有完整的稀土产业链与创新链,形成了稀土资源高效清洁冶炼分离提纯、稀土金属与合金、磁性材料、光功能材料等主要业务板块。主要研发领域及产品包括高纯稀土化合物,稀土金属及靶材、稀土特种合金、先进稀土磁性材料、发光材料、晶体材料、催化材料、抛光材料等。

被评估单位实现了集团化发展,截止至本次评估基准日,除北京本部外还拥有2家-12-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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全资子公司:有研稀土高技术有限公司、乐山有研稀土新材料有限公司,4家控股子公司:雄安稀土功能材料创新中心有限公司、有研稀土(荣成)有限公司、有研稀土(青岛)有限公司、廊坊国嘉磁性材料有限公司,4家参股公司。其中北京本部主要生产高纯稀土金属、稀土特种合金、先进磁性材料及高端稀土发光材料等。

科技创新是有研稀土赖以发展的基石。有研稀土目前已经在稀土冶炼分离、金属及合金、磁性材料、光功能材料等领域形成了4支富有创新精神和战斗力的专业技术团队,培养出了众多有行业影响力的学术带头人,为公司科技创新奠定了坚实的人才基础。有研稀土自成立以来,一直以推动稀土行业技术进步为己任,紧紧围绕国家、行业、市场需求进行攻关,自主开发了多项稀土绿色冶炼分离提纯、稀土金属及合金以及稀土功能材料等工程化技术,研究成果50%以上应用于工业生产,其中开发的稀土资源高效清洁冶炼分离提纯技术及新工艺,如离子型稀土矿浸萃一体化、非皂化萃取分离稀土、碳酸氢镁法分离提纯稀土等绿色高效提取分离技术,在稀土大集团所属10多家企业规模应用,源头解决氨氮废水、高盐废水和含放废渣污染难题,成为我国稀土工业领域内具有代表性的清洁生产工艺,引领稀土行业绿色发展。

4、委托人和被评估单位之间的关系

委托人一为收购方,委托人二为委托人一及委托人三的股东,委托人三为被评估单位股东,委托人四暨被评估单位。

(三)其他资产评估报告使用人:

被评估单位股东、国有资产监督管理部门以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

有研新材料股份有限公司拟转让有研稀土新材料股份有限公司部分股权,需对所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值进行评估,为其提供价值参考。

本次经济行为已经中国有研科技集团有限公司、有研新材料股份有限公司及中国稀土集团有限公司同意,并分别出具《关于有研稀土专业化整合项目豁免立项审核与决策的决定》、《有研新材02月18日办公会会议纪要》、《中国稀土集团有限公司总经理办公会会议纪要》(第9次)。

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三、评估对象和评估范围本次资产评估的对象是有研稀土新材料股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

评估范围是有研稀土新材料股份有限公司截至评估基准日经审计的全部资产和负债。

母公司口径财务数据具体为:

流动资产账面金额:1222490769.55元

非流动资产账面金额:730705997.62元

长期股权投资账面金额:473138460.70元

其他权益工具投资金额:51292965.04元

其他非流动金融资产:96817291.38元

固定资产账面金额:73433677.39元

在建工程账面金额:674614.27元

使用权资产账面金额:28621047.55元

无形资产账面金额:121787.58元

长期待摊费用账面金额:1172732.46元

递延所得税资产账面金额:3513954.68元

其他非流动资产账面金额:1919466.57元

资产合计账面金额:1953196767.17元

流动负债账面金额:825090799.90元

非流动负债账面金额:81849835.37元

负债账面金额:906940635.27元

净资产账面金额:1046256131.90元

上述资产、负债已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了

“XYZH/2023QDAA3B0104”标准无保留意见《审计报告》。

被评估单位主要资产的账面记录情况如下:

(一)长期股权投资情况如下:

金额单位:人民币元

序号被投资单位名称投资日期持股比例(%)账面价值

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1乐山有研稀土新材料有限公司2010-07-22100.0015174960.70

2有研稀土高技术有限公司2015-09-22100.00322800000.00

3雄安稀土功能材料创新中心有限公司2020-03-1650.02540000000.00

4有研稀土(荣成)有限公司2019-12-0151.0066300000.00

5有研稀土(青岛)有限公司2019-12-0151.0017850000.00

6廊坊国嘉磁性材料有限公司2020-07-2467.0011013500.00

合计473138460.70

(二)其他权益工具投资情况如下:

金额单位:人民币元

序号被投资单位名称投资日期持股比例(%)账面价值

1江苏国盛新材料有限公司2020-01-012036924248.172中稀(四川)稀土有限公司2020-01-011513141802.72

3稀土催化创新研究院(东营)有限公司2020-01-0151226914.15

合计51292965.04

(三)其他非流动金融资产情况如下:

金额单位:人民币元

被投资单位名称投资日期持股比例(%)账面价值

中国稀有稀土股份有限公司2015-10-132.7796817291.38

(四)固定资产-房屋建筑物情况如下:

金额单位:人民币元序计量建筑面账面价值

号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位 积 m2 原值 净值

1三河市房权证燕荧光粉车间017711混凝土2001-12-31间14451208846.33203570.45字地号厂房

2无示范工程厂混凝土2003-12-31间5501220765.96107428.28房

3高纯稀土深无混凝土2005-07-31间19463936694.931303834.15加工厂房

4钢结构简易无混凝土2011-09-27间6901504971.00692287.20厂房及水池

5无晶体车间砖混2015-12-21间550845000.00561080.00

6 SmFeN 磁无 砖混 2015-12-22 间 1264 1720100.00 1142146.40 粉车间

合计6445.0010436378.224010346.48

(五)固定资产-构筑物情况如下:

金额单位:人民币元

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电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com计量单面积体积账面价值序号名称结构建成年月

位 m2 或 m3 原值 净值

1地下循环水池混凝土2003-12-31间非标准515636.7845375.38

2 彩钢板房 钢结构 2008-08-31 间 200.9 m2 52234.00 2611.70

3 彩钢板房 钢结构 2011-02-25 间 394.17 m2 115294.36 49806.80

4 彩钢板房 钢结构 2011-02-25 间 394.17 m2 115244.64 49785.48

合计798409.78147579.36

(六)在建工程-设备情况如下:

金额单位:人民币元数计量序号项目名称规格型号开工日期预计完工日期账面价值量单位

1出炉机械手配件自主研发1套2021-12-072023-12-31193198.33

2北京大诚华远实验室装落地通风橱7台2022-04-112024-03-30207964.61

备工程技术有限公司

3电导率测试仪苏州晶格电子有限公司1台2022-12-262023-01-127964.60

4有研光电新材料有限责蓝宝石长晶炉3台2022-12-262023-06-30265486.73任公司

合计674614.27

(七)使用权资产情况如下:

金额单位:人民币元序号结算单位业务内容发生日期账面价值

1庄子栋房屋租赁2021-06-0147543.55

2有研稀土高技术有限公司房屋租赁2022-01-0122267765.02

3有研新材料股份有限公司设备租赁2021-01-013488092.86

4中国有研科技集团有限公司房屋租赁2021-07-01606942.35

5中国有研科技集团有限公司房屋租赁2021-07-011620990.33

6中国有研科技集团有限公司房屋租赁2020-06-01589713.44

合计28621047.55

(八)无形资产-土地使用权情况如下:

金额单位:人民币元用地 土地 准用年 原始入账价土地权证编号 土地位置 取得日期 开发程度 面积(m

2)账面价值性质用途限值

三国用(燕开)燕郊镇兴都村东测、

2003-1052003-12-12

工业49年+7

出让已开发3048.50256963.15121787.58第号有色金属总院院内用地月

(九)长期待摊费用情况如下:

金额单位:人民币元序号费用名称或内容形成日期原始发生额预计摊销月数账面价值

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1搬迁费2020-12-101251195.5360750717.33

2技术维护费2020-09-27767300.0860422015.13

合计2018495.611172732.46

(十)账面记录的其他主要实物资产如下:

金额单位:人民币元

项目账面金额数量现状、特点

存货-原材料117826662.87240项账实相符

存货-委托加工物资39570317.328项账实相符

存货-产成品158628607.57139项账实相符

存货-发出商品4320013.6528项账实相符

机器设备66757885.811100项账实相符,正常使用车辆235754.298项账实相符,正常使用电子设备2282111.45808项账实相符,正常使用

(十一)被评估单位申报的已费用化无账面值无形资产情况如下:

被评估单位申报的已费用化无账面值的账外资产具体包括:专有技术共8项;专利

共计615项,其中包括309项国内发明专利、9项实用新型专利和297项国外发明专利。

基准日大部分委估无形资产已达到产业化状态,主要应用产品及服务包括铽系列、镝系列、镨钕/钕系列产品等有色金属材料产品,剩余部分委估专利权是在课题研究中作为技术储备形成的,未达到产业化状态,具体内容详见评估明细表无形资产-其他。

被评估单位目前所在的办公地点为河北省廊坊市三河市燕郊高新区孤山南路北侧、

幸福路东侧厂区内综合楼,为租赁全资子公司有研稀土高技术有限公司的房产,已包含在本次评估范围内。

列入评估范围的实物资产均处于正常使用或受控状态。除上述情况外,被评估单位未申报其他账外资产,委估资产亦不存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双方-17-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2022年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

(一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能

与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。

(二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债

的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)经济行为文件

《关于有研稀土专业化整合项目豁免立项审核与决策的决定》、《有研新材02月18日办公会会议纪要》、《中国稀土集团有限公司总经理办公会会议纪要》(第9次)

(二)法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号);

2、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第5号);

3、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

4、《中华人民共和国专利法》(2020年修订);

5、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2019年修订);

6、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号);

7、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91号);

8、《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号);

9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号);

11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号);

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12、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号);

13、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第691号);

14、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号);

15、《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);

16、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号);

17、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订);

18、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政

部令第32号);

19、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》(中评协〔2021〕30号);

20、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

21、其他有关的法律、法规和规章制度。

(三)评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

7、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);

8、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

9、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);

10、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);

11、《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号);

12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

14、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号);

15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

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电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com16、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39号);

17、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号);

18、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);

19、《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号);

20、《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号)。

(四)产权依据

1、委托人与被评估单位营业执照;

2、长期股权投资单位营业执照、公司章程;

3、房产证及土地证、不动产证书、专利证书;

4、其他有关产权资料。

(五)取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》北京科学技术出版社;

2、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款利率;

3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》(XYZH/2023QDAA3B0104);

4、评估基准日市场其他有关价格信息资料;

5、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会

计资料;

6、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》;

7、委托评估的各类资产和负债评估明细表;

8、同花顺数据资料;

9、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;

10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

(一)评估方法的介绍

进行企业价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及-20-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期,然后选择合理的折现率,将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于净资产价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与标的公司比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与标的公司比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法。

(二)评估方法的选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型,结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分析如下:

被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化,强调的是企业整体预期的盈利能力。

根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为被评估单位在未来时期里具有可预期的持续经营能力-21-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法,因近年并购市场中存在较少与被评估单位同行业的股权的交易案例,且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据无法通过公开渠道全部获知,无法对其交易价格做出分析,故不适宜采用交易案例比较法估值;同时,同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大,客观上限制了上市公司比较法的应用;因此,本项目不具备采用市场法的条件。

通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(一)资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。

各项资产评估方法简介:

1、货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估,其中银行存款及其他货币资金,将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。

2、应收账款、应收款项融资、预付账款以及其他应收款的评估

应收账款、应收款项融资、预付账款以及其他应收款的评估采用函证或替代审核程

序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。

3、存货的评估

(1)原材料

对于辅助原材料,由于其周转速度较快,购入的时间较短,账面列示的成本能够基本反映其市场价值水平,故此次评估中以核实后的账面价值确定其评估值;对于主要原材料,评估人员了解到稀土金属的市场价格波动幅度较大,故此次评估,以亚洲金属网等网站查询的评估基准日稀土金属中国出厂平均售价扣除增值税后的价格作为其评估值。

(2)委托加工物资视同原材料进行评估。

(3)产成品、发出商品可正常销售的产成品按评估基准日可实现不含税销售价格扣除不属于企业的税费

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对于部分仍需进一步加工的在产品,按评估基准日可实现不含税销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润及后续加工费用的价值评估。

发出商品按评估基准日可实现不含税销售价格扣除不属于企业的税费后的价值评估。

4、其他流动资产的评估

对预缴企业所得税,评估人员取得相应申报资料及其他证明文件,复核计、交情况,并了解期后税务稽查和税款缴纳情况,按核实无误的账面值确认评估值。

5、长期股权投资的评估

长期股权投资的评估值一般按下式计算:

长期股权投资评估值=评估基准日长期投资单位账面(评估)净资产×经核实的股权投资比例式中,对被评估企业控股或实际控制的企业,本次评估根据企业经营情况进行分析后取同一评估基准日的评估净资产计算其结果。

6、其他权益工具投资的评估

其他权益工具投资的评估值一般按下式计算:

其他权益工具投资评估值=评估基准日投资单位账面(评估)净资产×经核实的股权投资比例式中,对于被评估单位投资的企业,本次评估根据企业经营情况进行分析后取同一评估基准日的账面净资产计算其结果。

7、其他非流动金融资产的评估

评估人员查阅了相关凭证和合同,收集基准日被投资单位的财务报表及相关资料,由于被评估单位所占股权比例较小,无法对其实施控制及重大影响,不具备打开评估的条件,故本次评估按被投资单位财务报表净资产乘以持股比例确定评估值。

8、固定资产-房屋建筑物的评估

纳入本次评估范围内的房屋建筑物为企业自建生产及配套房屋,故本次评估采用置成本法进行评估。

重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑,通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本,再扣减由于各种损耗因素造成的贬值,最后得出建-23-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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基本公式:建筑物评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

(2)成新率的确定

*房屋建筑物成新率的确定:采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。

首先,根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率;然后,评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察,根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分,得出鉴定成新率;最后,对两个值进行分析得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式:

用年限法计算理论成新率,公式为:

理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。

最终,综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%*辅助性构筑物成新率的确定:由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情

况、使用及维修状况进行调整,综合评定成新率。

(3)评估值的确定

建筑物评估值=重置全价×成新率

9、固定资产-设备的评估

本次评估中,根据委估设备的特点及资料收集情况,对机器设备主要采用成本法进行评估,涉及的公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

对于部分购置年代较早的机器设备,按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。

*重置全价的确定

根据本次评估设备的特点,确定重置全价的公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

*综合成新率的确定

对于机器设备,通过对设备使用状况的现场考察,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大-24-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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修次数、维修保养的情况,并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定,以及该设备的已使用年限等因素,由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率,其计算公式为:

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

对于电子设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

对于已淘汰的电子设备,采用该型号电子设备的二手市场价格作为评估值,其计算公式为:评估值=二手市场设备价格。

对于在二手市场可询价的车辆参照市场价格信息确定评估值。

市场法,即现行市价法,是指通过市场调查,将被评估资产与最近售出的相同或类似资产的近期交易价格进行直接比较或类比分析,调整差异后确定被评估资产价值的评估方法。

通过市场调查,选取三个近期交易且与评估对象相同或类似资产作为参照物,以参照物的成交价格为基础,分别考虑参照物与评估对象在型号、检验有效期、使用年限、行驶里程、车况、交易时间、交易情况等方面的差异,通过对比分析和量化差异,调整估算出的评估对象的比准价格,加权平均后确定车辆评估价值的方法。

公式如下:

评估值=(比准价格1+比准价格2+比准价格3)/3

10、在建工程的评估

对于设备安装工程,评估人员查阅了被评估单位在建工程相关凭证,了解账面列示支出的合理性、真实性;同时,评估人员对在建工程设备原始合同、可行性研究报告及相关入账凭证进行了清查核实,并通过与财务人员、基建人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况;根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,设备属于正常建设的在建项目,在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,以核实后合理的账面值确定评估值。

11、使用权资产的评估

使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。使用权资产科目账面价值等于使用权资产科目的期末余额减去累计折旧和减值准备后的金额。

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评估人员查验了各项使用权资产的合法性、合理性和真实性,了解了费用支出和摊余情况。

对于使用权资产,在核实其摊余期限、摊销过程的基础上,经过核实测算被评估单位发生额及摊销余额计算正确,会计处理无误,故按照核实后的账面价值确定评估值。

12、无形资产-土地使用权的评估根据《资产评估执业准则-不动产》,参照《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。

此次评估我们主要从以下几个方面考虑:

(1)本次委估宗地为工业用地,位于燕郊经济开发区内,成本逼近法难以反映土

地的现实价值,因此不采用成本逼近法;

(2)经实地勘察,委估宗地市场上类似交易案例较多,故适宜选用采用市场法进行评估;

(3)基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价及其地价修正系数表等成果,按

照替代原则,将待估宗地区域条件和个别条件与基准地价的条件相比较,进而通过修正求取待估宗地在评估评估基准日价格的方法。本次评估宗地位于基准地价区域内,但本次评估未收集到完整的修正体系,故本次不采用基准地价系数修正法进行评估;

(4)由于委估宗地土地收益难以准确剥离确定,故不适宜选用收益还原法;

(5)由于委估宗地为工业用地,地上已有正在开发的房屋建筑物,不再具有房地

产投资开发潜力,故不适宜选用剩余法。

综上所述,本次评估采用市场法对委估宗地进行评估。

13、无形资产-其他无形资产的评估

基准日部分委估专利权已达到产业化状态,主要应用产品包括铽系列、镝系列、镨钕/钕系列产品等有色金属材料产品,对于该部分专利权,预计对企业未来生产经营长期持续发挥作用并能为企业产生超额收益,结合本次评估对象的特点,本次评估采用无形资产分成法(提成法)进行评估,由于被评估单位专利技术多与其子公司共同申请,共同应用于相关产品的生产中,本次将被评估单位与其子公司共同应用于同一系列产品的专利视为一个资产组进行评估;剩余部分委估专利权是在研发过程中形成的,未达到产-26-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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业化状态,本次考虑专利申请费、实审费及登记费,确认无形资产评估值。

无形资产收益提成法的基本原理如下:

收益提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。

此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分收益提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的,采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率,并进而确定无形资产对收益的贡献额,再选取恰当的折现率,将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值,以此作为无形资产的评估价值。计算公式为:

n

P = ? KR -iS i (1+ r)

i=1

式中:Ps----无形资产的评估值

Ri----第 i 年企业的预期销售收入 n----收益期限K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)

r----折现率

14、长期待摊费用的评估

长期待摊费用,指企业一次性支出费用后,摊销期在一年以上的款项。被评估单位长期待摊费用主要为待摊的搬迁费和技术维护费,评估人员了解了长期待摊费用的合法性、合理性、真实性和准确性,了解了费用支出和摊余情况,以及形成的新资产和权利的尚存情况。对于技术维护费,在核实无误的基础上,对长期待摊费用按其核实无误的账面价值确定评估值。对于被评估单位机器设备的搬迁费用,本次按零确认评估值。

15、递延所得税资产的评估

递延所得税资产是由于企业所实际缴纳的所得税和会计核算所确认的所得税费用之间的时间性差异所形成的资产。递延所得税资产根据可抵扣暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,本次在清查核实的基础上,经综合分析后确定评估值。

16、其他非流动资产的评估

其他非流动资产为被评估单位预付的设备款,评估人员核对了相关记账分录,并查阅、复印了大额发生额的协议及发票等原始凭证,以确认账面记录的真实性、准确性。

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电子邮箱:valuer@yinxincpv.com其他非流动资产以核实后的账面价值确定评估值。

17、负债评估

负债按被评估单位实际需要承担的债务金额进行评估。

(二)收益法介绍

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值,是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值(简称折现)的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的适用前提条件为:

(1)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

(2)被评估单位所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本(股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债、少数股东权益,得出股东全部权益价值。

计算公式如下:

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-

非经营性负债+溢余资产-少数股东权益

n Fi

企业自由净现金流量现值=?

i=1 ?1+ r ?i

其中:r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-营运资本净增加

=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性净支出-营运资本净增加

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八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式进驻企业,开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书,具体过程如下:

(一)明确评估业务基本事项

承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、

价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

(二)签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。

(三)编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

(四)现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性,对其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。

(五)确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

(六)财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境和市场发展状况分析,对企业编制的盈利预测进行复核。

(七)评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步-29-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作。

(八)出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

(一)基础性假设

1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在

该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定,即企

业作为经营主体,在所处的外部环境下,企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

(二)宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化;

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化;

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

(三)评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过

程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的

权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

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3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持

续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(四)收益法预测假设

1、一般假设

(1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营

目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;

(2)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水

平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;

(3)未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致;

(4)税收政策和执行税率无重大显著变化;

(5)收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;

(6)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

2、特殊假设及主要参数

(1)本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测;

(2)被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行;

(3)假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经

营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营;

(4)被评估单位保持现有的经营管理水平,其严格的内控制度和不断提高的人员素质,能够保证在未来年度内其各项监管指标达到相关部门监管的要求。

(5)被评估单位被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,证书编号:CR202011008328,有效期三年,

2020年度至2022年度适用15%的企业所得税税率,截至本次报告日,被评估单位2023年高新技术企业资质尚在申请中,本次评估假设被评估企业2023年至以后均按照15%的所得税率持续经营。

(6)假设被评估单位正在申请中的专利均能申请成功。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不-31-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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电子邮箱:valuer@yinxincpv.com同评估结果的责任。

(五)限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察

的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

在评估基准日2022年12月31日,有研稀土新材料股份有限公司总资产账面值

195319.67万元,总负债账面值90694.06万元,净资产账面值104625.61万元。在本报

告所列假设和限定条件下,采用资产基础法评估后总资产价值224145.32万元,总负债

90308.05万元,股东全部权益价值为133837.27万元,评估增值29211.66万元,增值

率为27.92%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产122249.08124895.782646.702.17

2非流动资产73070.5999249.5426178.9535.83

3长期股权投资47313.8568258.3320944.4844.27

4其他权益工具投资5129.305129.30--

5其他非流动金融资产9681.739681.73--

6固定资产7343.357687.87344.524.69

7在建工程67.4668.150.691.02

8使用权资产2862.102862.10--

9无形资产12.184976.514964.3340758.05

10长期待摊费用117.2742.20-75.07-64.01

11递延所得税资产351.40351.40--

12其他非流动资产191.95191.95--

13资产总计195319.67224145.3228825.6514.76

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14流动负债82509.0882509.08--

15非流动负债8184.987798.97-386.01-4.72

16负债合计90694.0690308.05-386.01-0.43

17净资产(所有者权益)104625.61133837.2729211.6627.92

评估结论详细情况见资产评估明细表。

(二)评估增减值分析

1、存货:(1)原材料、委托加工物资增值系评估基准日稀土金属的市场价格高于

账面值导致评估增值;(2)产成品、发出商品增值系评估时考虑了产品利润导致评估增值。

2、长期股权投资:主要原因是被投资单位所有者权益增加,造成评估值增值。

3、固定资产-房屋建筑物、构筑物:(1)受钢材、水泥等主要建筑工程用材料及

人工市场价格变化的影响,建筑物工程造价总体呈上涨态势;

(2)企业固定资产折旧计提年限小于经济使用寿命,综合以上造成固定资产-房屋建筑物的评估价值高于账面净值。

4、固定资产-设备

(1)机器设备:本次对于部分购置年代较早的机器设备,按照评估基准日的二手

市场价格确定评估值,导致机器设备评估原值减值;由于机器设备购置时间较久,规格型号老久,同型号设备经多次迭代后淘汰,导致购置成本下降,综上原因导致机器设备评估净值减值。

(2)电子设备:电子设备更新换代较快,市场竞争剧烈,且因购置时间较早,设

备价格下降,造成评估原值减值,电子设备折旧年限小于评估经济寿命年限,造成评估净值增值。

(3)车辆:由于车辆购置时间较久,采用二手车市场法进行评估,故造成评估原

值减值;因车辆折旧年限较短,大部分车辆账面净值为残值,采用二手车市场法评估造成评估净值增值。

5、在建工程:由于在建工程开工时间距基准日半年以上,本次评估根据开工时间

考虑了资金成本,造成了评估增值。

6、无形资产-土地:因被评估单位取得土地时间较早,而近年来土地市场价格上升,

从而造成无形资产增值。

7、无形资产-其他:被评估单位自行研发的专利和专有技术能够为企业带来超额收

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5、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十一、特别事项说明

(一)引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的相关责任;

被评估单位所列入评估范围的资产和负债是经审计的。评估人员取得了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》(XYZH/2023QDAA3B0104)。本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法律责任,但不承担审计的法律责任。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;

1、纳入本次评估范围内有7项专利由被评估单位有研稀土新材料股份有限公司(以下简称:有研稀土)与其他外部单位共同拥有,具体明细如下:

序号专利名称类型专利号申请日法律所有权人状态

1轻稀土金属抗氧化的方法发明201410183391.52014.4.30北理工有研稀土授权

2一种含氢化铈高热量炸药的制发明201410182905.52014.4.30北理工有研稀土授权备方法

3 一种宽谱带发射近红外发光物 发明 201811069082.X 2018.9.13 厦门大学 有研稀土 授权

质及包含该物质的发光器件

4一种宽谱带发射近红外发光物发明201811070050.12018.9.13厦门大学有研稀土授权质及包含该物质的发光器件

5发光材料及其制备方法发明201611263854.42016.12.30北京大学有研稀土授权

6化合物晶体及其制备方法和固发明202010481132.62020.5.31国联有研稀土授权体电解质材料、固态锂电池

7一种高温直接法制备轻稀土氢发明201410312916.02014.7.2北理工有研稀土受理化物的方法

注:上表所述北理工为北京理工大学,国联为国联汽车动力电池研究院有限责任公司。

由于拥有以上专利权的各方未约定权属分配方式及利益分配方式,根据谁使用谁受益的原则,考虑到被评估单位独立实施,独立自用,本次不考虑共有产权对评估的影响。

2、被评估单位全资子公司有研稀土高技术有限公司曾用名为国科稀土新材料有限公司(以下简称:国科稀土),涉及23项专利证书未更名,具体明细如下:

序号专利名称申请号申请日期法律状态专利类型专利权人

1 一种氮化物发光材料及包含其的 JP2019-535323 2019.6.24 授权

有研稀土国科日本发明发光装置稀土

2 氟碳铈矿及含氟碳铈矿的混合矿 ZA2018/04549 2018.7.9

有研稀土有色授权南非发明的处理方法院国科稀土

3 一种氮化物发光材料及包含其的 KR10-2019-7013904 2019.5.14 有研稀土 国科授权 韩国发明

发光装置稀土

4一种氮化物荧光物质及含有该荧有研稀土国科

光物质的发光装置 JP2019-557628 2019.10.23 授权 日本发明 稀土

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电子邮箱:valuer@yinxincpv.com序号专利名称申请号申请日期法律状态专利类型专利权人

5 一种氮化物荧光物质及含有该荧 KR10-2019-7029174 2019.10.3

有研稀土国科授权韩国发明光物质的发光装置稀土

6 一种近红外发光材料及由该材料 US16/612315 2019.11.9 有研稀土 国科授权 美国发明

制备的发光装置稀土

7 一种近红外发光材料及由该材料 JP2019-564500 2019.11.21

有研稀土国科授权日本发明制备的发光装置稀土

8 一种氮化物荧光物质及含有该荧 US16/612327 2019.11.8 有研稀土 国科授权 美国发明

光物质的发光装置稀土

9 一种近红外发光材料及由该材料 KR10-2022-7003622 2022.02.03 授权

有研稀土国科韩国发明制备的发光装置稀土

10 一种氮化物发光材料及包含其的 DE112018000135.0 2019.5.20 有研稀土 国科授权 德国发明

发光装置稀土

11 一种氮化物发光材料及包含其的 US16/469114 2019.6.12 有研稀土 国科授权 美国发明

发光装置稀土

12 一种近红外发光材料及由该材料 PCT/CN2018/105573 2018.9.13 受理 PCT 发明

有研稀土国科制备的发光装置稀土

13 一种氮化物荧光物质及含有该荧 PCT/CN2018/105574 2018.9.13 PCT 有研稀土 国科 受理 发明光物质的发光装置 稀土

14 一种氮化物发光材料及包含其的 PCT/CN2018/108818 2018.9.29

有研稀土国科

申请 PCT 发明发光装置稀土

15 一种氮化物荧光物质及含有该荧 DE112018001629.3 2019.10.24 有研稀土 国科受理 德国发明

光物质的发光装置稀土

16 一种近红外发光材料及由该材料 KR10-2019-7029173 2019.10.3

有研稀土国科复审韩国发明制备的发光装置稀土

17 一稀土粘结磁粉及其制备方法和 JP2020-513393 2019.11.13

有研稀土国科授权日本发明粘结磁体稀土

18 一稀土粘结磁粉及其制备方法和 US16/612294 2019.11.8 有研稀土 国科授权 美国发明

粘结磁体稀土

19 一稀土粘结磁粉及其制备方法和 PCT/CN2018/092020 2018.6.20

有研稀土国科

申请 PCT 发明粘结磁体稀土

20 一种添加钇的稀土永磁材料及其 PCT/CN2018/092021 2018.6.20 PCT 有研稀土 国科 申请 发明制备方法 稀土

21 一种添加钇的稀土永磁材料及其 US16/612290 2019.11.8 二审

有研稀土国科美国发明制备方法稀土

22一种添加钇的稀土永磁材料及其有研稀土国科

制备方法 DE112018001630.7 2019.10.24 受理 德国发明 稀土

23一稀土粘结磁粉及其制备方法和有研稀土国科

粘结磁体 DE112018001808.3 2019.10.28 一审 德国发明 稀土

3、纳入评估范围内的部分房屋建(构)筑物尚未办理不动产权证,其建筑面积由

被评估单位资产管理人员对其进行了实地测量,对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的,应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准。本次评估依据实际勘查测量结果及企业申报结果为准并确定评估值,且未考虑房屋建筑物后续相关的办证费用。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。被评估单位承诺上述房地产属于其所有,若日后出现产权纠纷等情况与评估机构无关。

4、2018年9月,青岛麦格耐特科技有限公司(以下简称“麦格耐特”)和青岛经兴

智启智能科技发展有限公司(以下简称“青岛经兴智启”)签订《土地转让合同》,将麦格耐特拥有的证号为[青房地权市]第2013153649号的土地及及其地上1栋房屋转让给青

岛经兴智启,青岛经兴智启支付给麦格耐特部分土地价款(700万元),并在该块土地上建设了2栋房屋。2019年12月,有研稀土(青岛)有限公司收购麦格耐特的全部资-36-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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产和业务,又将该土地及其地上1栋房屋(不包含青岛经兴智启建设的2栋房屋)纳入收购范围。收购完成后,有研稀土(青岛)有限公司以银行承兑汇票的方式支付给青岛经兴智启700万元,将青岛经兴智启支付的土地转让价款退回,截止基准日,该土地及其地上1栋房屋已重新办理证号为鲁(2020)莱西市不动产权第0013522号的不动产权证,权利人为有研稀土(青岛)有限公司,证载土地面积为66412.00平方米的,房屋建筑面积为9055.09平方米。于评估基准日,有研稀土(青岛)有限公司与青岛经兴智启就青岛经兴智启在土地上建设的2栋房屋等相关事宜的解决方案尚未达成一致。经现场勘查,对于该宗土地上的房屋,可从远处看到和用相机拍到房屋的外观情况,无法入内勘查。本次对纳入评估范围内的房屋及土地产权清晰,存在纠纷的主要为青岛经兴智启在有研稀土土地上自建的2栋房屋(未纳入评估范围)的后续处理纠纷,目前企业对于该土地及其地上的房屋尚无进一步明确开发计划,处于闲置状态,本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响,请报告使用者注意。

(三)评估程序受到限制的情形;

无。

(四)评估资料不完整的情形;

无。

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项;

重庆市南川区人民法院于2023年1月6日立案受理了有研稀土(荣成)有限公司(原告)和重庆优叡科技有限公司(被告)买卖合同纠纷一案,并于2023年2月28日出具了编号为“(2023)渝0119民初102号”的民事判决书,判定被告重庆优叡科技有限公司于本判决生效之日立即支付原告有研稀土(荣成)有限公司货款1130892.5元,并自2022年10月28日起以货款1130892.5元为基数按照年利率5.475%支付违约损失至付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。截止至本评估报告日,重庆优叡科技有限公司(被告)不服判决,已向重庆市南川区人民法院递交上诉状并上诉于重庆市第三中级人民法院。本次评估已在应收账款中考虑重庆优叡科技有限公司货款但未考虑应支付的延期利息及重新上诉的影响。

(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系;

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为建设有研稀土高技术有限公司先进稀土材料产业公共技术服务平台项目,国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向被评估单位有研稀土新材料股份有

限公司发放贷款7300.00万元,委托贷款期限从2016年7月7日起至2026年7月6日止,贷款年利率为1.2%。该贷款由受同一母公司控制的关联方有研国晶辉新材料有限公司提供连带责任担保,由有研稀土高技术有限公司以其拥有的本项目土地及地上建筑物提供抵押担保。本次评估未考虑上述担保事项对评估值的影响。

(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;

无。

(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形;

无。

(九)其他需要说明的事项。

1、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并

经其确认;本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,其资料的真实性、合法性及完整性由委托人及被评估单位负责。

2、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查;资产

评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。

3、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托人(被评估单位)未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证,以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。

5、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对被

评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位管理层讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。如果盈利-38-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告银信资产评估有限公司

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预测不能实现,而管理层不能及时纠偏,评估结果会发生变化。

6、评估结论是建立在被评估单位对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、被评

估单位对其经营规划有效执行的基础上,若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍,被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整,使之能够满足现有经营规划的执行,盈利预测数据可能会发生较大变化,因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差,委托人应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。提请委托人及报告使用者关注。

7、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

8、本评估结果对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

9、本评估结果未考虑控制权对评估对象价值的影响,也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

10、被评估单位下属子公司有研稀土(青岛)有限公司存在认缴出资额未到位的情况,具体情况如下:

金额单位:人民币万元序号投资方认缴资本认缴投资比例实缴资本实缴投资比例

1有研稀土新材料股份有限公司2550.0051.00%1785.0051.00%

2朱口集团有限公司2450.0049.00%1715.0049.00%

合计5000.00100.00%3500.00100.00%

被评估单位实缴和认缴投资比例一致,本次评估按照以下方式确定长期股权投资的评估值:

长期股权投资评估值=评估基准日长期投资单位账面(评估)净资产×经核实的股权投资比例

本次评估已考虑上述事项对评估结论的影响,提醒报告使用人关注。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用说明

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1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案,本资产评估报

告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。

2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报

告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权属及

财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力,也没有相应的资格。因此,若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要,应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

(二)限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估

报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可

实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估结论的使用有效期本评估结论仅对有研新材料股份有限公司拟转让有研稀土新材料股份有限公司股

权之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2022年12月31日至2023年12月30日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2023年5月8日

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电话:021-63391088传真:021-63391116

电子邮箱:valuer@yinxincpv.com附件

1、经济行为文件复印件;

2、被评估单位审计报告复印件;

3、委托人和被评估单位营业执照复印件;

4、被评估单位国有资产产权登记证复印件;

5、不动产证书复印件;

6、无形资产证书复印件;

7、委托人承诺函;

8、被评估单位承诺函;

9、资产评估师承诺函;

10、资产评估机构资格证书复印件;

11、评估人员资质证书复印件;

12、资产评估机构企业法人营业执照复印件;

13、资产评估委托合同复印件;

14、评估汇总表及评估明细表;

15、资产账面价值与评估结论有较大差异的说明。

-42-有研稀土新材料股份有限公司资产评估报告

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