有研新材:有研新材料股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

有研新材料股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月十八日重要内容提示

*股东大会召开日期：2025年12月18日

*股权登记日：2025年12月10日

*是否提供网络投票：是

*本次股东大会审议的议案经2025年12月2日公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过；会议决议及有关公告详见2025年12月3日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

*本次股东大会通知详见2025年12月3日的《上海证券报》、《证券日报》和

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有研新材料股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年12月18日上午9:00

网络投票时间：2025年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街 2号 D座中国有研大厦 18层有研新材大会议室

会议召集人：公司董事会

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人：公司董事长艾磊先生

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公

司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。

二、推选计票人、监票人；

三、审议议案

审议本次股东大会的议案：

1、关于修订公司章程的议案

2、关于撤销公司监事会和监事的议案

3、关于有研新材向三级子公司提供财务资助的议案

四、股东及股东代表现场投票表决；

五、监票人宣布现场投票表决结果；

六、统计投票结果；

七、主持人宣读大会决议；

八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；

九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；十、本次股东大会会议结束。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年12月18日有研新材料股份有限公司

2025年第四次临时股东大会议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》

《上市公司章程指引》《中国有研科技集团有限公司所属公司章程指引》和其他有关规定，现对《公司章程》进行修订，核心条款修改情况如下：

修改修订前内容修订后内容说明

第一章总则第一章总则

第一条为了维护有研新材料股份有第一条为维护有研新材料股份有限公司限公司（以下简称“公司”或“本公司”或（以下简称“公司”或“本公司”或“有研新“有研新材”）、股东和债权人的合法权材”）、股东、职工和债权人的合法权益，益，规范公司的组织和行为，根据《中全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，华人民共和国公司法》（以下简称《公坚持和加强党的全面领导，规范公司的组司法》）、《中华人民共和国证券法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国修改（以下简称《党章》）、《中华人民共和证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共国企业国有资产法》、《企业国有资产监产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人督管理暂行条例》、《国有企业公司章程民共和国企业国有资产法》、《企业国有资制定管理办法》及其他有关规定，制订产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章本章程。程制定管理办法》及其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人修改辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担承担责任，公司以其全部财产对公司的债修改责任，公司以其全部财产对公司的债务务承担责任。

承担责任。修改修订前内容修订后内容说明

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东与股东之间权利义务关系的具有法律约

有法律约束力的文件，对公司、股东、束力的文件，对公司、股东、董事、高级党委成员、董事、监事、高级管理人员管理人员具有法律约束力。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董修改股东可以起诉股东；股东可以起诉公司事、高级管理人员，股东可以起诉公司，的董事、监事、总经理和其他高级管理公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

人员；股东可以起诉公司；公司可以起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员是指

人员是指公司的副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、财务负责人、修改

书、财务总监和总法律顾问董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条公司发起人有研科技集团第二十一条公司发起人中国有研科技集有限公司（原“北京有色金属研究总团有限公司（原“北京有色金属研究总修改院”）以其经评估确认的净资产出资，院”）以其经评估确认的净资产出资，公公司成立时认购股份8000万股。司成立时认购股份8000万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司或拟购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会修改

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会作大会分别作出决议，可以采用下列方式出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增资本；

（四）以公积金转增资本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。修改修订前内容修订后内容说明

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转

第二十九条公司的股份应当依法转让。修改让。

第二十九条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作为修改票作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公

第三十一条公司公开发行股份前已发行

司公开发行股份前已经发行的股份，自的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司股票在证券交易所上市之日起一易之日起一年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、总经理以及其他高级

所持有的本公司的股份（含优先股股份）

管理人员应当在其任职期间内，定期向及其变动情况，在就任时确定的任职期间修改公司申报其所持有的本公司的股份及每年转让的股份不得超过其所持有本公司其变动情况；在任职期间每年转让的股同一类别股份总数的百分之二十五；所持份不得超过其所持有本公司股份总数本公司股份自公司股票上市交易之日起一的百分之二十五；所持本公司股份自公年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十一条公司持有本公司股份百第三十二条公司持有本公司股份百分之

分之五以上的股东、董事、监事、高级五以上的股东、董事、高级管理人员，将管理人员，将其所持有的本公司股票或其所持有的本公司股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的证券在买入之性质的证券在买入之日起六个月以内卖

日起六个月以内卖出，或者在卖出之日出，或者在卖出之日起六个月以内又买入起六个月以内又买入的，由此获得的收的，由此获得的收益归本公司所有，本公益归公司所有并由公司董事会负责收司董事会将收回其所得收益。但是，证券回。但是，证券公司因购入包销售后剩公司因购入包销售后剩余股票而持有百分余股票而持有百分之五以上股份的，以之五以上股份的，以及有中国证监会规定及有中国证监会规定的其他情形的除的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证修改

自然人股东持有的股票或者其他具有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利股权性质的证券，包括其配偶、父母、用他人账户持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股为了公司的利益以自己的名义直接向人民东有权为了公司的利益以自己的名义法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：修改修改修订前内容修订后内容说明

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务

券存根、股东大会会议记录、董事会会会计报告，符合规定的股东可以查阅公司议决议、监事会会议决议、财务会计报的会计账簿、会计凭证；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或本章

立决议持异议的股东，要求公司收购其程规定的其他权利。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十六条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公司关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》提供证明其持有公司股份的种类以及等法律、行政法规的规定。修改持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东大会、董事会的决议第三十七条公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股东决议内容违反本章程的，股东有权自决议有权自决议作出之日起六十日内，请求作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效修改

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项修改修订前内容修订后内容说明的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司一百八十日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或百分之一以上股份股东有权书面请求合并持有公司百分之一以上股份股东有权监事会向人民法院提起诉讼；监事会执书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行公司职务时违反法律、行政法规或本讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，股东法律、行政法规或本章程的规定，给公司可以书面请求董事会向人民法院提起造成损失的，前述股东可以书面请求董事诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

益受到难以弥补的损失的，前款规定的到难以弥补的损害的，前款规定的股东有股东有权为了公司的利益以自己的名权为了公司的利益以自己的名义直接向人修改义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章（一）遵守法律、行政法规和本章程；修改修改修订前内容修订后内容说明

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益，不得滥用公司法人独立地

者其他股东的利益，不得滥用公司法人位和股东有限责任损害公司债权人的利独立地位和股东有限责任损害公司债益；

权人的利益；（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，

（五）遵守国家保密法律法规和有关规对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘履行保密义务；

密严格履行保密义务；（六）法律、行政法规及公司章程规定应

（六）法律、行政法规及公司章程规当承担的其他义务。

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承由上担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立一条

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损拆分

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控删除

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权修改修订前内容修订后内容说明或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当新增维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规新增定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

修改

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；修改修订前内容修订后内容说明

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产百分所作出决议；之三十的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规章资产百分之三十的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十四）审议批准变更募集资金用途事事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划和员工持股出决议。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起两个月以内召开临实发生之日起两个月以内召开临时股东

时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数数或者本章程所定人数七人的三分之或者本章程所定人数七人的三分之二时；

二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的分之一时；

修改

三分之一时；（三）单独或者合并持有公司股份总数百

（三）单独或者合并持有公司股份总数分之十以上的股份（含表决权恢复的优先百分之十以上的股东书面请求时；股等）书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公（六）法律、行政法规、部门规章或公司司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地点

地点为：公司所在地或公司董事会确定为：公司所在地或股东会通知中列明的地修改的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开，修改修订前内容修订后内容说明召开。公司还将提供网络或其他方式为还可以同时采用电子通信方式召开。公司股东参加股东大会提供便利。股东通过还将提供网络投票或其他方式为股东参加网络形式进行投票表决的，按照中国证股东会提供便利。股东通过上述方式参加监会、上海证券交易所、本章程规定执股东会的，视为出席。

行。发出股东会通知后，无正当理由，股东会股东通过上述方式参加股东大会的，视现场会议召开地点不得变更。确需变更的，为出席。召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信删除息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，新增在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意删除见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合计持有公司计委员会以及单独或者合计持有公司百分

百分之三以上股份的股东，有权向公司之三以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。

修改单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

股份的股东，可以在股东大会召开十日的股东，可以在股东会召开十日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人，召时提案并书面提交召集人，召集人应当在集人应当在收到提案后两日内发出股收到提案后两日内发出股东会补充通知，修改修订前内容修订后内容说明

东大会补充通知，公告临时提案的内公告临时提案的内容，并将该临时提案提容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会通知后，不得修改股东大会通知股东会职权范围的除外。

中已经列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十五条规定的提案，股东大会不的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股

有权出席股东大会，并可以书面委托代东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特理人出席会议和参加表决，该股东代理别表决权股份的股东等股东均有权出席股人不必是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登参加表决，该股东代理人不必是公司的股记日；股权登记日与会议日期之间的间东；

隔应当不多于七个工作日。股权登记日（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表修改

（六）充分、完整披露所有提案的全部决程序。

具体内容；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，拟讨论的事项需要独立董事发表意见应同时披露独立董事的意见及理由。

的，应同时披露独立董事的意见及理股东会网络或者其他方式投票的开始时由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络方式的，应当在股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上大会通知中明确载明网络方式的表决午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

时间及表决程序。股东大会网络方式投结束当日下午3:00。

票的开始时间，不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不召开前一日下午3:00，并不得迟于现场多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股东大会召开当日上午9:30，其结束不得变更。

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条公司召开股东大会应坚

持朴素从简的原则，不得给予出席会议删除的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册的所有所有股东或其代理人，均有权出席股东普通股股东（含表决权恢复的优先股股大会并依照有关法律、行政法规和本章东）、持有特别表决权股份的股东等股东或程行使表决权。者其代理人，均有权出席股东会，并依照修改股东可以亲自出席或委托代理人代为有关法律、法规及本章程行使表决权。

出席股东大会和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，修改修改修订前内容修订后内容说明的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身份其身份的有效证件或证明、股票帐户的有效证件或者证明；代理他人出席会议卡；委托代理人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权人身份证、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人出席会议的，应出示本人身份证、能会议的，应出示本人身份证、能证明其具证明其具有法定代表人资格的有效证有法定代表人资格的有效证明；代理人出明；委托代理人出席会议的，代理人应席会议的，代理人应出示本人身份证、法出示本人身份证、法人股东单位的法定人股东单位的法定代表人依法出具的书面代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃修改示；权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条出席会议人员的签名册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。签名册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持修改

住所地址、持有或者代表有表决权的股有或者代表有表决权的股份数额、被代理

份数额、被代理人姓名（或单位名称）人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应该出席人员列席会议的，董事、高级管理人员应修改会议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十五条股东大会应该有会议记第七十八条股东会应该有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。

以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程和召集（一）会议的时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的

的董事、监事、总经理和其他高级管理董事、高级管理人员姓名；修改人员；（三）出席会议的股东和代理人人数，所

（三）出席会议的股东和代理人人数，持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；修改修订前内容修订后内容说明

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人的姓名；

（六）律师及计票人、监票人的姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。股东会记录由出席会议的董事和记录员签股东大会记录由出席会议的董事和记字。

录员签字。除会议记录外，股东会应同时对所审议事除会议记录外，股东大会应同时对所审项作出简明扼要的会议决议。决议应在股议事项作出简明扼要的会议决议。决议东会结束前宣读，并由到会的全体董事签应在股东大会结束前宣读，并由到会的字。

全体董事签字。

股东大会会议记录和会议决议等会议

文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资（五）公司在一年内购买、出售重大资产修改产或者担保金额超过公司最近一期经或者担保金额超过公司最近一期经审计总审计总资产百分之三十的；资产百分之三十的；

（六）公司调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，

（七）法律、行政法规或公司章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东大会以普通决议认定会对重大影响的、需要以特别决议通过的其他公司产生重大影响的、需要以特别决议事项。

通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决权

以其所代表的有表决权的股份数额行的股份数额行使表决权，每一股份享有一使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事

重大事项时，对中小投资者表决应当单项时，对中小投资者表决应当单独计票。

独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东会有表决权的股修改该部分股份不计入出席股东大会有表份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三的，该超过规定比例部分的股份在买入十六个月内不得行使表决权，且不计入出后的三十六个月内不得行使表决权，且席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以总数。上有表决权股份的股东或者依照法律、行修改修订前内容修订后内容说明

公司董事会、独立董事、持有百分之一政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法者保护机构可以征集股东投票权。征集股律、行政法规或者中国证监会的规定设东投票权应当向被征集人充分披露具体投立的投资者保护机构可以征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票权。的方式征集股东投票权。公司不得对征集征集股东投票权应当向被征集人充分投票权提出最低持股比例限制。

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易决策制度。

公司应在保证股东大会合法、有效的前删除提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司将准，公司将不与董事、总经理和其它高不与董事、高级管理人员以外的人订立将修改级管理人员以外的人订立将公司全部公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的责的合同。

合同。

第五章党委第五章党委

第一百条公司党组织领导班子成员第一百零三条公司党委领导班子成员一

一般为5至7人，设党委书记1人、党般为五至九人，设党委书记一人、党委副修改委副书记1-2人。书记一至两人。

第一百零一条公司党委发挥领导作第一百零四条公司党委发挥领导作用，把用，把方向、管大局、促落实，依照规方向、管大局、保落实，依照规定讨论和定讨论和决定公司重大事项。主要职责决定公司重大事项。主要职责是：

是：（八）根据工作需要，设立巡察机构，开

展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系修改和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零二条重大经营管理事项须第一百零五条按照有关规定制定重大经

经党委前置研究讨论后，再由董事会按营管理事项清单。重大经营管理事项须经修改

照职权和规定程序作出决定。党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零三条坚持和完善“双向进第一百零六条坚持和完善“双向进入、入、交叉任职”领导体制，符合条件的交叉任职”领导体制，符合条件的党委班党委班子成员原则上可以通过法定程子成员原则上可以通过法定程序进入董事

序进入董事会、监事会、经理层，董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合修改会、监事会、经理层成员中符合条件的条件的党员原则上可以依照有关规定和程党员原则上可以依照有关规定和程序序进入党委。

进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，修改修订前内容修订后内容说明

公司党委书记、董事长一般由一人担党员总经理一般担任党委副书记。党委配任，党员总经理担任党委副书记。备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

董事长是上级领导兼任的，党委书记应当通过法定程序由经理层中党员领导担任。其他情况按有关规定办理。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定修改名称

第一百零四条公司董事为自然人。有第一百零七条公司董事为自然人。有下

下列情形之一的人员，不得担任公司董列情形之一的人员，不能担任公司董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾考验期满之日起未逾二年；

五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

事或者厂长、总经理，对该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清的破产负有个人责任的，自该公司、企算完结之日起未逾三年；

业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责关闭的公司、企业的法定代表人，并负有修改

令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照、责令关闭之日起未逾三年。

销营业执照之日起未逾三年。（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取证券市场禁入施，期限未满的；

措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司不设由职工代表第一百零八条公司不设由职工代表担任担任的董事。董事由股东大会选举或更的董事。董事由股东会选举或更换，任期3换，任期3年。董事任期届满，可连选年。董事任期届满，可连选连任。

修改连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，董事任期从股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期计算，至本届董事会任期届满时为止。届满未及时改选，在改选出的董事就任前，修改修订前内容修订后内容说明

董事任期届满未及时改选，在改选出的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事就任前，原董事仍应当依照法律、规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高履行董事职务。级管理人员职务的董事，总计不得超过公董事可以由总经理或高级管理人员兼司董事总数的二分之一。

任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零九条董事在公司任职期间享有

下列权利：（一）了解履行董事职责所需

的国资监管政策和股东要求；（二）获得

履行董事职责所需的公司信息；（三）出

席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；（四）提出召开董

事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对

所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充

或者修改完善的要求；（五）根据董事会新增的委托，检查董事会决议执行情况；（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（七）按照有关

规定领取报酬、工作补贴；（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作

条件和保障；（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意

见；（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第一百零七条董事应当遵守法律、法第一百一十条董事应当遵守法律、法规

规和公司章程的规定，对公司负有下列和公司章程的规定，对公司负有下列忠实忠实义务：义务应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占本公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用本公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将本公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账户其他个人名义开立账户存储；

存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股法收入；

东大会或董事会同意，将本公司资金借（四）未向董事会或者股东会报告，并按修改贷给他人或者以本公司财产为他人提照本章程的规定经董事会或者股东会决议

供担保；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经股同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者股东会报告并经股东会决议通过，或务便利，为自己或他人谋取本应属于本者公司根据法律、行政法规或者本章程的公司的商业机会，自营或者为他人经营规定，不能利用该商业机会的除外；

与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与本公司交易的佣金归股东会决议同意，不得自营或者为他人经修改修订前内容修订后内容说明为己有；营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露本公司秘密；（七）不得接受与本公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害本公司己有；

利益；（八）不得擅自披露本公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害本公司利章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章入公司所有；给公司造成损失的，应当程规定的其他忠实义务。

承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归入公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、行

政法规和公司章程，对公司负有下列勤政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证本公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

项经济政策的要求，商业活动不超过营予的权利，以保证本公司的商业行为符合业执照规定的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经济政

（二）应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（三）及时了解本公司业务经营管理状的业务范围；修改

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对本公司定期报告签署书面（三）及时了解本公司业务经营管理状况；

确认意见。保证本公司所披露的信息真（四）应当对本公司定期报告签署书面确实、准确、完整；认意见。保证本公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），该董事为关联董事。

关联董事负有披露义务。即不论有关事删除项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说修改修订前内容修订后内容说明

明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

对于未按照上述程序审议的涉及关联

董事的关联交易，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十一条如果公司董事在公

司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、删除交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章

程第一百零三条所规定的披露。

第一百一十三条董事可以在任期届第一百一十三条董事可以在任期届满以满以前提出辞职。董事辞职应当向董事前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞会提交书面辞职报告。董事会应该在两职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，日内披露有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。如除法律、行政法规、部门规章和公司章因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

程规定的情形外，董事辞职自辞职报告定最低人数，在改选出的董事就任前，原送达董事会时起生效。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

第一百一十四条如因董事的辞职导章和本章程规定，履行董事职务。余任董

致公司董事会低于法定最低人数时，在事会应当尽快召集临时股东会，选举董事合并改选出的董事就任前，原董事仍应当按填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未照法律、行政法规、部门规章和公司章就董事选举作出决议以前，该提出辞职的程的规定，履行董事职务。董事以及余任董事会的职权应当受到合理余任董事会应当尽快召集临时股东大的限制。

会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百一十五条董事提出辞职或者第一百一十四条公司建立董事离职管理

任期届满，其对公司和股东负有的义务制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及在其辞职报告尚未生效或者生效后的其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事合理期间内，以及任期结束后的合理期辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥间内并不当然解除，其对公司商业秘密所有移交手续，其对公司和股东承担的忠保密的义务在其任职结束后仍然有效，实义务，在任期结束后并不当然解除，在修改直至该秘密成为公开信息。其他义务的本章程规定的合理期限内仍然有效。董事持续期间应当根据公平的原则决定，视在任职期间因执行职务而应承担的责任，事件发生与离任之间时间的长短，以及不因离任而免除或者终止。

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务第一百一十七条董事执行公司职务，给修改修改修订前内容修订后内容说明

时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十九条董事会由七名董事第一百一十九条董事会由七名董事组成，组成，其中设董事长一人。公司外部董其中独立董事三人；其中设董事长一人，事人数原则上应当超过董事会全体成董事长由董事会以全体董事的过半数选举员的半数。外部董事指由非公司员工的产生。修改外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。

第一百二十条董事会定战略、作决第一百二十条董事会是公司的经营决策

策、防风险，行使下列职权：主体，定战略、作决策、防风险，行使下

（一）负责召集股东大会，并向大会报列职权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司经营方针和投资计划，（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署决定公司的经营计划和投资方案；和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司发展战略和规划；

决算方案；（五）决定公司的经营计划、投资计划和

（五）制订公司的利润分配政策、利润投资方案；

分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司的年度财务预算方案、决

（六）制订公司增加或者减少注册资算方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方

（七）拟订公司重大收购、回购本公司案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（八））制订公司增加或者减少注册资本、形式的方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

修改

（八）在股东大会授权范围内，决定公（九）拟订公司重大收购、收购本公司股

司的对外投资、收购出售资产、资产抵票或者合并、分立、解散及变更公司形式

押、对外担保事项、委托理财、关联交的方案；

易、对外捐赠等事项；（十）在股东会授权范围内，决定公司对

（九）决定公司内部管理机构的设置外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

董事会秘书及其他高级管理人员，并决赠、融资方案等事项；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十一）决定公司内部管理机构的设置，的提名，决定聘任或者解聘公司副总经决定分公司、子公司的设立或者撤销；

理、财务负责人、总法律顾问等高级管（十二）审议批准公司业绩考核；根据有理人员，并决定其报酬事项和奖惩事关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总项；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（十二）制订公司章程的修改方案；理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十三）管理公司信息披露事项；理、财务负责人、总法律顾问等高级管理

（十四）向股东大会提请聘请或更换为人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制修改修订前内容修订后内容说明公司审计的会计师事务所；定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制（十五）听取公司总经理的工作汇报并度，组织实施经理层成员经营业绩考核，检查总经理的工作；决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）决定公司的风险管理体系、内（十三）制定公司的基本管理制度；部控制体系、违规经营投资责任追究工（十四）制订公司章程草案和公司章程

作体系、法律合规管理体系，对公司风的修改方案；

险管理、内部控制和法律合规管理制度（十五）制订公司重大国有资产转让、及其有效实施进行总体监控和评价；部分子公司国有产权变动方案；

（十七）制订董事会的工作报告；（十六）根据授权，决定公司内部有关

（十八）决定公司安全环保、维护稳定、重大改革重组事项，或者对有关事项作社会责任方面的重大事项；出决议；

（十九）审议公司重大诉讼、仲裁等法（十七）决定公司的重大收入分配方案，律事务处理方案；包括公司工资总额预算与清算方案等

（二十）法律、法规或公司章程规定，（另有规定的，从其规定）；批准公司以及股东大会授予的其他职权。职工收入分配方案、公司年金方案，按公司董事会设立审计委员会、战略委员照有关规定，审议子公司职工收入分配会、提名委员会、薪酬与考核委员会四方案；

个专门委员会。专门委员会对董事会负（十八）制订公司重大会计政策和会计责，依照本章程和董事会授权履行职估计变更方案，在满足国资委资产负债责，提案应当提交董事会审议决定。专率管控要求的前提下，决定公司的资产门委员会成员全部由董事组成，其中审负债率上限；

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委（十九）建立健全内部监督管理和风险

员会中独立董事占多数并担任召集人，控制制度，加强内部合规管理，决定公审计委员会的召集人为会计专业人士。司的风险管理体系、内部控制体系、违董事会负责制定专门委员会工作规程，规经营投资责任追究工作体系、合规管规范专门委员会的运作。理体系，对公司风险管理、内部控制和董事会决定公司重大事项及重大问题，法律合规管理制度及其有效实施进行总应事先听取公司党委的意见。董事会行体监控和评价；

使职权超过股东大会授权范围的事项，（二十）指导、检查和评估公司内部审应当提交股东大会审议。计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董

事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十五）决定公司安全环保、维护稳

定、社会责任方面的重大事项；

（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）法律、行政法规或公司章程修改修订前内容修订后内容说明规定和股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均由三至七名董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；提名委

员会中独立董事占多数，并由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会决定公司重大事项及重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十一条董事长由公司董事第一百二十四条董事长是董事会规范运修改担任，以全体董事的过半数选举产生和行的第一责任人，享有董事的各项权利，内容罢免。承担董事的各项义务。

第一百二十五条董事长主要行使下第一百二十五条董事长主要行使下列职

列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）向董事会传达党中央精神和国资监

会会议；管政策，通报有关方面监督检查所指出的

（二）督促、检查董事会决议的执行；需要董事会推动落实的工作、督促整改的

（三）向董事会传达中央精神和国资监问题;管政策，通报有关方面监督检查所指出（二）组织开展战略研究，每年至少主持的需要董事会推动落实的工作、督促整召开1次由董事会和经理层成员共同参加

改的问题;的战略研讨或者评估会；

（四）组织开展战略研究，每年至少主（三）确定年度董事会定期会议计划，包

持召开1次由董事会和经理层成员共同括会议次数、会议时间等。必要时决定召参加的战略研讨或者评估会；开董事会临时会议；

（五）确定年度董事会定期会议计划，（四）确定董事会会议议题，对拟提交董

包括会议次数、会议时间等。必要时决事会讨论的有关议案进行初步审核，决定定召开董事会临时会议；是否提交董事会讨论表决；修改

（六）确定董事会会议议题，对拟提交（五）主持股东会，召集并主持董事会会

董事会讨论的有关议案进行初步审核，议，使每位董事能够充分发表个人意见，决定是否提交董事会讨论表决；在充分讨论的基础上进行表决；

（七）召集并主持董事会会议，使每位（六）及时掌握董事会各项决议的执行情

董事能够充分发表个人意见，在充分讨况，并对决议执行情况进行督促、检查；

论的基础上进行表决；对发现的问题，应当及时提出整改要求；

（八）及时掌握董事会各项决议的执行对检查的结果及发现的重大问题应当在下情况，并对决议执行情况进行督促、检次董事会会议上报告；

查；对发现的问题，应当及时提出整改（七）组织制订、修订公司基本管理制度要求；对检查的结果及发现的重大问题和董事会运行的规章制度，并提交董事会应当在下次董事会会议上报告；讨论表决；

（九）组织制订、修订公司基本管理制（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏

度和董事会运行的规章制度，并提交董损、增减注册资本、发行公司债券的方案，事会讨论表决；公司合并、分立、解散、清算、申请破产修改修订前内容修订后内容说明

（十）组织制订公司的利润分配、弥补或者变更公司形式的方案，以及董事会授

亏损、增减注册资本、发行公司债券的权其组织制订的其他方案，并提交董事会方案，公司合并、分立、解散、清算或讨论表决；

者变更公司形式的方案，以及董事会授（九）根据董事会决议，负责签署公司聘权其组织制订的其他方案，并提交董事任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会讨论表决；会授权，代表董事会与高级管理人员签署

（十一）根据董事会决议，负责签署公经营业绩责任书等文件；签署法律、行政

司聘任、解聘高级管理人员的文件；根法规规定和经董事会授权应当由董事长签

据董事会授权，代表董事会与高级管理署的其他文件；代表公司对外签署有法律人员签署经营业绩责任书等文件；签署约束力的重要文件；

法律、行政法规规定和经董事会授权应（十）组织起草董事会年度工作报告，代当由董事长签署的其他文件；代表公司表董事会向股东会报告年度工作；

对外签署有法律约束力的重要文件；（十一）组织制订公司年度审计计划、审

（十二）组织起草董事会年度工作报核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

告，代表董事会向股东大会报告年度工（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与作；考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及

（十三）组织制订公司年度审计计划、其薪酬事项；

审核重要审计报告，并提交董事会审议（十三）提出各专门委员会的设置方案或批准；调整建议及人选建议，提交董事会讨论表

（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬决；

与考核建议，提请董事会决定聘任或解（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的听取外部董事的意见，并组织外部董事进设置方案或调整建议及人选建议，提交行必要的工作调研和业务培训；

董事会讨论表决；（十五）在出现不可抗力情形或者发生重

（十五）与外部董事进行会议之外的沟大危机，无法及时召开董事会会议的紧急通，听取外部董事的意见，并组织外部情况下，在董事会职权范围内，行使符合董事进行必要的工作调研和业务培训；法律法规、企业利益的特别处置权，事后

（十六）在出现不可抗力情形或者发生向董事会、股东会报告并按程序予以追认；

重大危机，无法及时召开董事会会议的（十五）法律、行政法规和董事会授予的紧急情况下，在董事会职权范围内，行其他职权。

使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会、股东大会报告并按程序予以追认；

（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百二十七条董事会每年至少召第一百二十七条董事会会议包括定期会

开两次会议，由董事长召集，于会议召议和临时会议。召开董事会会议的次数，开十日以前书面通知全体董事和监事。应当确保满足董事会履行各项职责的需修改要。董事会每年度至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条董事会会议应当由第一百三十一条董事会会议应当由过半二分之一以上的董事出席方可举行。每数的董事出席方可举行。每一董事享有一一董事享有一票表决权。董事会作出决票表决权。董事会作出决议，必须经全体议，必须经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。修改公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问等高级管理人员应当

列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、修改修订前内容修订后内容说明

提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求相关业务部门负责人和专家列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第一百三十二条董事与董事会会议第一百三十二条董事与董事会会议决议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，事项所涉及的企业或者个人有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代的，该董事应当及时向董事会书面报告。

理其他董事行使表决权。该董事会会议有关联关系的董事不得对该项决议行使表由过半数的无关联关系董事出席方可决权，也不得代理其他董事行使表决权。

修改举行，董事会会议所作决议须经无关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系董事过半数通过。出席董事会的无出席方可举行，董事会会议所作决议须经关联董事人数不足三人时，应该将该事无关联关系董事过半数通过。出席董事会项提交股东大会审议。会议的无关联董事人数不足三人时，应该将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会会议应当由第一百三十四条董事会会议应当由董事

董事本人出席，董事因故不能出席的，本人出席，董事因故不能出席的，可以书可以书面委托其他董事代为出席。面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、项、权限和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或修改或盖章。盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行内行使董事的权利。董事未出席某次董使董事的权利。董事未出席某次董事会会事会会议，亦未委托代表出席的，视为议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

第一百三十五条董事会会议应当有第一百三十五条董事会会议应当对会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和所议事项的决定做成会议记录，出席会议记录人应当在会议记录上签名。出席会的董事、董事会秘书和记录人应当在会议议的董事有权要求在记录上对其在会记录上签名。出席会议的董事有权要求在修改议上的发言作出说明性记载。记录上对其在会议上的发言作出说明性记董事会会议记录作为公司档案由董事载。

会秘书保存，保管期限为十五年。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为永久。

第三节独立董事新增

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在新增公司或者其附属企业任职的人员及其配修改修订前内容修订后内容说明

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的新增成员，对公司及全体股东负有忠实义务、修改修订前内容修订后内容说明

勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权

益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别

职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向

董事会提议召开临时股东会；（三）提议召

开董事会会议；（四）依法公开向股东征集

股东权利；（五）对可能损害公司或者中小

股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、新增

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；（四）法律、行

政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由新增过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。修改修订前内容修订后内容说明

第四节董事会专门委员会新增

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职新增权。

第一百四十六条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增

务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上

市公司财务负责人；（四）因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；（五）法律、行政

法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审新增计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条战略委员会协助董事会

开展相关工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

新增

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；修改修订前内容修订后内容说明

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）

聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、新增

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员修改

第一百三十九条本章程第一百零四第一百五十三条本章程关于不得担任公

条关于不得担任公司董事的情形，同时司董事的情形、离职管理制度的规定，同适用于公司高级管理人员。时适用于公司高级管理人员。

本章程第一百零七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的修改

义务和第一百零八条第（四）—（六）规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百四十二条总经理对董事会负第一百五十六条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组修改

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营修改修订前内容修订后内容说明

（二）拟订公司的发展战略和规划、经计划，并组织实施；

营计划，并组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，

（三）拟订公司年度投资计划和投资方并组织实施；

案，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，

（四）根据公司年度投资计划和投资方决定一定额度内的投资项目，批准经常性案，决定一定额度内的投资项目，批准项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

经常性项目费用和长期投资阶段性费（五）拟订发行公司债券方案及一定金额

用的支出；以上的其他融资方案，批准一定金额以下

（五）拟订发行公司债券方案及一定金的其他融资方案；

额以上的其他融资方案，批准一定金额（六）拟订公司的担保方案；

以下的其他融资方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置

（六）拟订公司的担保方案；方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司

（七）拟订公司一定金额以上的资产处一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠

置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准或者赞助；

公司一定金额以下的资产处置方案、对（八）拟订公司年度财务预算方案、决算

外捐赠或者赞助；方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决（九）拟订公司增加或者减少注册资本的算方案，利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；（十）拟订公司内部管理机构设置方案，

（九）拟订公司增加或者减少注册资本以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

的方案；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定

（十）拟订公司内部管理机构设置方公司的具体规章；

案、分公司、子公司的设立或者撤销方（十二）拟订公司的改革、重组方案；

案；（十三）按照有关规定，提请董事会聘任

（十一）拟订公司的基本管理制度，制或者解聘公司其他高级管理人员；

定公司的具体规章；（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应

（十二）拟订公司的改革、重组方案；当由董事会决定聘任或者解聘以外的人

（十三）按照有关规定，提请董事会聘员；

任或者解聘公司其他高级管理人员；（十五）拟订公司的收入分配方案，按照

（十四）按照有关规定，聘任或解聘除有关规定，对子公司职工收入分配方案提应当由董事会决定聘任或者解聘以外出意见；

的人员；（十六）拟订内部监督管理和风险控制制

（十五）拟订公司的收入分配方案；度，拟订公司建立风险管理体系、内部控

（十六）拟订公司建立风险管理体系、制体系、违规经营投资责任追究工作体系

内部控制体系、违规经营投资责任追究和合规管理体系的方案，经董事会批准后工作体系和法律合规管理体系的方案，组织实施；

经董事会批准后组织实施；（十七）建立总经理办公会制度，召集和

（十七）建立总经理办公会制度，召集主持公司总经理办公会议；

和主持公司总经理办公会议；（十八）协调、检查和督促各部门、分公

（十八）协调、检查和督促各部门、各司、子公司的生产经营和改革发展工作；

分公司、各子企业的生产经营和改革、（十九）提出公司行使所出资企业股东权管理工作；利所涉及重大事项的建议；

（十九）提出公司行使所出资企业股东（二十）法律、行政法规、本章程规定和权利所涉及事项的建议；董事会授权行使的其他职权。

（二十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第一百五十九条公司设董事会秘书第一百六十条公司设董事会秘书一名，修改修改修订前内容修订后内容说明一名，负责公司股东会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、文筹备、文件保管以及公司股东资料管件保管以及公司股东资料管理，办理信息理，办理信息披露等事宜。董事会秘书披露等事宜。

应遵守法律、行政法规、部门规章和本董事会秘书应当具备相关专业知识和经

章程的有关规定。验，应当具有足够的时间和精力履职。

董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百六十二条董事会秘书履行下列职

责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事

长拟定有关重大方案、制定或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）履行股东会工作有关职责，组织做

好股东会运作制度建设、会议筹备、议案

准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由

不同治理主体审议、决策的相关工作；组

织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记新增

录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运

行、董事履职支撑服务等事项；

（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权

决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（八）配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职权。

第一百六十三条董事会设立董事会办公

室或类似机构作为董事会的办事机构，由董事会秘书直接领导。办事机构负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工新增作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。办事机构应当配备专职工作人员。修改修订前内容修订后内容说明

第一百六十一条公司设总法律顾问，第一百六十四条公司设总法律顾问一

负责公司内控及合规管理。总法律顾问名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律作为企业高级管理人员，全面领导企业审核把关作用，推进公司依法经营、合规法律管理工作，统一协调处理经营管理管理。修改中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。

第一百四十九条总经理及其他高级第一百六十五条高级管理人员执行公司

管理人员违反法律、法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔公司章程规定，致使公司遭受损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务违反法律、法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修改公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百五十条-第一百六十五条删除

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十八条公司应当遵守国家第一百六十八条公司应当遵守国家有关

有关劳动保护和安全生产的法律、行政劳动保护和安全生产的法律、行政法规，法规，执行国家有关政策，保障劳动者执行国家有关政策，保障劳动者的合法权的合法权益。依照国家有关劳动人事的益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法律、行政法规和政策，根据生产经营法规和政策，根据生产经营需要，制定劳需要，制定劳动、人事和工资制度。结动、人事和工资制度。结合公司实际，建修改

合公司实际，建立员工公开招聘、管理立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等调整和不胜任退出等符合市场化要求的

等符合市场化要求的选人用人机制。同选人用人机制。同时，建立具有市场竞争时，建立具有市场竞争力的关键核心人力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、才薪酬分配制度，积极有序开展中长期用好中长期激励政策。

激励工作。

第十章财务会计制度、利润分配和审第九章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31新增日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百七十条公司在每一会计年度第一百七十一条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和束之日起四个月内向中国证监会派出机构修改

证券交易所报送并披露年度报告，在每和证券交易所报送并披露年度报告，在每修改修订前内容修订后内容说明一会计年度上半年结束之日起两个月一会计年度上半年结束之日起两个月内向内向中国证监会派出机构和证券交易中国证监会派出机构和证券交易所报送并所报送并披露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交易行政法规、中国证监会及证券交易所的规所的规定进行编制。定进行编制。

第二节利润分配删除

第一百七十二条公司分配当年税后第一百七十三条公司分配当年税后利润利润时，按下列顺序进行分配：（一）时，应当提取利润的百分之十列入公司法弥补以前年度的亏损；（二）提取百分定公积金。公司法定公积金累计额为公司之十列入法定公积金，公司法定公积金注册资本的百分之五十以上的，可以不再累计额为公司注册资本的百分之五十提取。公司的法定公积金不足以弥补以前以上的，可以不再提取；（三）经股东年度亏损的，在依照前款规定提取法定公大会决议，可提取任意公积金；（四）积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

按股东持股比例分配利润（公司持有的公司从税后利润中提取法定公积金后，经本公司股份不参与利润分配）。公司弥股东会决议，还可以从税后利润中提取任修改

补亏损和提取法定公积金前，不分配利意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后润。若存在公司股东违规占用公司资金所余税后利润，按照股东持有的股份比例情况的，公司应当扣减该股东所分配的分配，但本章程规定不按持股比例分配的现金利润，以偿还其占用的资金。除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司利润分配方案第一百七十七条公司利润分配方案的实

的实施：施：

公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议后，议后，董事会须在股东大会召开后两个或者公司董事会根据年度股东会审议通过修改月内完成现金分红或/和股票股利的派的下一年中期分红条件和上限制定具体方发事项。案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十八条公司的公积金用于第一百七十九条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

者转为增加公司股本。但是，资本公积增加公司注册资本。

金不得用于弥补公司的亏损。公司经股公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金东大会决议将公积金转为股本时，按股和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照修改东原有股份比例派送新股。但法定公积规定使用资本公积金。

金转为股本时，所留存的该项公积金不法定公积金转为增加注册资本时，所留存得少于转增前公司注册资本的百分之的该项公积金将不少于转增前公司注册资二十五。本的百分之二十五。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百七十九条公司实行内部审计第一百八十条制度，配备专职审计人员，对公司财务公司应当依照《中华人民共和国审计法》修改

收支和经济活动进行内部审计监督。等有关规定，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、修改修订前内容修订后内容说明

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条公司内部审计制度和第一百八十二条

审计人员的职责，应当经董事会批准后内部审计机构向董事会负责，接受董事会实施。审计负责人向董事会负责并报告的管理和指导，并对公司及其分公司、子工作。公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

修改

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审新增

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用会计师事第一百八十七条公司聘用、解聘会计师

务所由股东大会决定，董事会不得在股事务所，经审计委员会全体成员过半数同东大会决定前委任会计师事务所。意后提交董事会审议，并由股东会决定。修改董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条经公司聘用的会计

师事务所享有下列权利：（一）查阅公

司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理删除

人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务

所必需的其子公司的资料和说明；（三）修改修订前内容修订后内容说明

列席股东会，获得股东会决议的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百九十一条公司召开监事会的删除

会议通知，以书面通知方式进行。

第二节公告第二节公告

第十二章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司需要减少注册资本时，第二百零四条公司需要减少注册资本

必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在公司在本章程第一百九十四条规定的指定指定媒体上或者国家企业信用信息公示系媒体上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知书之日起三十修改

起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十日起四十五日内，有权要求公司清偿债五日内，有权要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零五条公司依照本章程第一百七

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增

章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零六条违反《公司法》及其他相新增

关规定减少注册资本的，股东应当退还其修改修订前内容修订后内容说明

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零二条有下列情形之一的，公第二百零九条公司因下列原因解散：

司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（二）因合并或者分立而解散；（二）股东会决议解散；

（三）违反法律、法规被依法吊销营业（三）因公司合并或者分立需要解散；

执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）公司经营管理发生严重困难，继者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续修改过其他途径不能解决的，持有公司全部存续会使股东利益受到重大损失，通过其股东表决权百分之十以上的股东，可以他途径不能解决的，持有公司百分之十以请求人民法院解散公司；上表决权的股东，可以请求人民法院解散

（五）本章程规定的其他解散事由出公司。

现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百第二百一十条公司有本章程第二百零八

零二条第（五）项情形的，可以通过修条第（一）项、第（二）项情形的且尚未改本章程而存续，但是依照该条修改章向股东分配财产的，可以通过修改本章程程的，必须经出席股东大会的股东所持或者经股东会决议而存续，但是依照该条修改有表决权三分之二通过。修改章程或者股东会作出决议的，必须经出席股东会的股东所持有表决权三分之二以上通过。

第二百零四条公司因有本章程第二第二百一十一条公司因有本章程第二百

百零二条第（一）、（三）、（四）、（五）零九条第（一）、（三）、（四）、（五）项情

项情形而解散的，应当在解散事由出现形而解散的，应当清算。董事为公司清算之日起十五日内成立清算组开始清算。义务人，应当在解散事由出现之日起十五清算组人员由董事或股东大会确定的日内成立清算组开始清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组人员由董事组成，但是本章程另有的，债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除外。逾人员组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以公司因有本章程第二百零二条第（二）申请人民法院指定有关人员组成清算组进修改

项情形而解散的，清算工作由合并或者行清算。

分立各方当事人依照合并或者分立时清算义务人未及时履行清算义务，给公司签订的合同办理。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因有本章程第二百零五条第（二）项

情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。修改修订前内容修订后内容说明

第二百零六条清算组在清算期间行第二百一十三条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业修改

（四）清缴所欠税款以及清算中产生的务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零七条清算组应当自成立之第二百一十四条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在公在公司指定媒体上公告。司指定媒体上或者国家企业信用信息公示

第二百零八条债权人应当自接到通系统公告。

知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人应当自接到通知书之日起三十日自公告起四十五日内，向清算组申报其内，未接到通知书的自公告起四十五日内，修改债权。债权人申报债权时，应当说明债向清算组申报其债权。债权人申报债权时，权的有关事项，并提供证明材料。清算应当说明债权的有关事项，并提供证明材组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。

第二百零九条清算组在清理公司财第二百一十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东大会或者人制定清算方案，并报股东会或者人民法院民法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所修改欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理第二百一十七条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单后，单后，认为公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法应当向人民法院申请宣告破产。公司向人民法院申请破产清算。修改经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条清算结束后，第二百一十八条清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，以及清算组应当制作清算报告，报股东会或者人期间收支报表和财务帐册，报股东大民法院确认，并报送公司登记机关，申修改会或者人民法院确认。并报送公司登请注销公司登记。

记机关，申请注销公司登记，公告公修改修订前内容修订后内容说明司终止。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百一十三条清算组人员应第二百一十九条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务，不清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第十四章附则第十三章附则

第二百一十九条释义第二百二十五释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公公司股本总额百分之五十以上的股东；司股本总额百分之五十以上的股东；持有

持有股份的比例虽然不足百分之五十，股份的比例虽然未超过百分之五十，但是但是依其持有的股份所享有的表决权依其持有的股份所享有的表决权已经足以已经足以对股东大会的决议产生重大对股东会的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或其他安排，能够实际支配公司行为股东，但通过投资关系、协议或其他安的自然人、法人或者其他组织。

修改排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人或间接控制的企业之间的关系，以及可能员与其直接或间接控制的企业之间的导致公司利益转移的其他关系。但是，国关系，以及可能导致公司利益转移的其家控股的企业之间不能因为同受国家控股他关系。但是，国家控股的企业之间不而认为具有关联关系。

能因为同受国家控股而认为具有关联（四）外部董事，是指由任职企业以外的关系。人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第二百二十二条本章程所称“以上”、第二百二十八条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、修改外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十条国家对优先股另有规定新增的，从其规定。

该内容已经2025年12月2日公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见 2025 年 12 月 3 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《有研新材料股份有限公司章程》。

请股东大会审议。有研新材料股份有限公司董事会

2025年12月18日有研新材料股份有限公司

2025年第四次临时股东大会议案二

关于撤销公司监事会和监事的议案

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等相关法律法规及规范性文件要求，有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）现计划撤销公司监事会和监事，由审计委员会行使监事会的法定职权。

撤销完成后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款不再适用；刘慧舟先生不再担任公司监事、监事会主席；董孟阳

先生不再担任公司监事；周斯雅女士不再担任公司职工监事。公司对刘慧舟先生、董孟阳先生、周斯雅女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心

感谢！

请股东大会审议。

有研新材料股份有限公司董事会

2025年12月18日有研新材料股份有限公司

2025年第四次临时股东大会议案三

关于有研新材向三级子公司提供财务资助的议案

各位股东和股东代表：

为保证三级子公司有研翠铂林科技（北京）有限公司（以下简称“翠铂林”）日

常经营业务流动资金周转需要，有研新材拟向翠铂林提供财务资助，用于补充短期流动资金。具体内容如下：

一、财务资助事项概述

为保证翠铂林日常经营业务流动资金周转需要，有研新材拟向其提供财务资助，用于补充短期流动资金。

1、额度：向翠铂林提供总额不超过70000万元的财务资助。

2、期限：自股东大会通过之日起一年。

3、资金使用费：公司参考市场报价利率，本次财务资助资金使用费按照年化

2.11%收取。

4、用途及担保措施：本次财务资助金额用于补充全资子公司的短期流动资金，

没有设定担保措施。

5、资金来源：资金来源为公司自有资金。

二、翠铂林基本情况

1、基本信息

企业名称：有研翠铂林科技（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110102101452751H

法定代表人：吕保国

注册资本：1000.00万元人民币

注册地址：北京市昌平区超前路33号1幢1层01成立时间：1988年04月07日

经营范围：有色金属加工技术咨询；技术开发、转让；承办展览展示；销售工

艺美术品、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械电器设备、

五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、黄金制品、白银制品；租赁黄金制品、白银制品、工艺品；稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的

销售及租赁；货物进出口；制造加工维修分析检测电子仪器、加工有色金属材料；

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

主要股东：公司控股子公司有研亿金持有翠铂林100%股权。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额103496.4025390.32

负债总额81760.366548.90

净资产21736.0418841.42

资产负债率79.00%25.79%

2025年1-9月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入298120.95421762.74