北京市嘉源律师事务所

关于有研新材料股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的

法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年七月有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

一、本次发行的授权和批准..........................................6

二、发行人的主体资格...........................................10

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的股本及其演变.........................................14

五、发行人的控股股东及实际控制人.....................................14

六、发行人的独立性............................................14

七、发行人的业务.............................................14

八、关联交易及同业竞争..........................................14

九、发行人的主要财产...........................................15

十、发行人的重大债权债务.........................................16

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17

十二、发行人公司章程的制定及修改.....................................17

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................17

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................18

十五、发行人的税务及财政补贴.......................................18

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18

十七、发行人募集资金的运用........................................19

十八、发行人的业务发展目标........................................19

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚....................................19

二十、失信惩戒相关信息核查........................................20

二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题................................20

4-1-1有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

发行人/公司/上市指有研新材料股份有限公司

公司/有研新材

有研新材 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在本次发行指主板上市的行为

中国有研集团、有中国有研科技集团有限公司，曾用名为北京有色指

研总院金属研究总院、有研科技集团有限公司

有研新材及其直接、间接控股的境内子公司，截至本法律意见书出具之日，指发行人、有研亿金新材料有限公司、有研翠铂林科技（北京）有限

公司、有研亿金新材料（山东）有限公司、有研

稀土新材料股份有限公司、有研稀土高技术有限

公司、乐山有研稀土新材料有限公司、廊坊国嘉

公司/发行人及其子磁性材料有限公司、有研稀土（荣成）有限公

指司、有研稀土（青岛）有限公司、雄安稀土功能公司

材料创新中心有限公司、有研国晶辉新材料有限

公司、北京国晶辉红外光学科技有限公司、有研

医疗器械（北京）有限公司、北京博拓康泰医疗

器械有限公司、北京有润医疗器械有限公司、有

研数智科技（河北）有限公司、山东有研国晶辉

新材料有限公司、北京华夏金服投资管理有限公司本所指北京市嘉源律师事务所报告期指2022年1月1日至2025年3月31日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于有研新本法律意见书 指 材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引》

《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》

4-1-2有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》

《公司章程》指现行有效的《有研新材料股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

4-1-3有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：有研新材料股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的

法律意见书

嘉源(2025)-01-372

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2024年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告和法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、

发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的独立性、

发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权

债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定及修改、发

行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人的董事、监事和

高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品

质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、发行人

4-1-4有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

4-1-5有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：

一、本次发行的授权和批准

（一）董事会审议通过本次发行的议案公司于2024年9月20日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本

次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；发行人召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。

公司于2025年7月29日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2024 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A 股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》

《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行方

案调整的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案；根据公

司2024年年度股东大会授权，前述议案无需股东大会审议。

（二）股东大会审议通过本次发行的议案2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次

发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。

根据公司股东大会和董事会后续审议通过的议案，公司本次发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式和发行时间

4-1-6有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国有研集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846553332股为基数，每股派发现金红利0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量为 45375887 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

6、募集资金金额和投向

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本次发行拟募集资金总额不超过319900007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

单位：元序号项目名称募集资金拟投入金额

1偿还国拨资金专项债务319900007.18

合计319900007.18

7、限售期

中国有研集团认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券

监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

8、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

（三）本次发行的授权

2025年5月29日，公司2024年年度股东大会授权董事会在有关法律法规

范围内全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定

4-1-8有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本

次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对

象发行有关的各项文件和协议。

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对

象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会

授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份

登记、股份锁定及上市等有关事宜。

11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，

办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。

13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次

发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），

4-1-9有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。

董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。

综上，本所认为：

1、本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经发行人董事会及

股东大会批准，决议程序和决议内容合法有效。

2、发行人股东大会已授权公司董事会并同意董事会在取得股东大会授权后

进一步授权公司董事长办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效。

3、本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

二、发行人的主体资格

1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

2、发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文

件的规定，本所经办律师对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具

有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人本次发行未采用

广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》及《实施细则》规定相关条件

1、发行对象及认购资金来源

4-1-10有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

经发行人2024年年度股东大会审议通过，本次发行的发行对象为中国有研集团，符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第三十一条的规定。

根据发行对象出具的《关于认购资金来源的说明》，发行对象用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法。不存在接受有研新材及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或

其他协议安排的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用有研新材及其下属关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在接受他人委托

代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定。

2、定价基准日、发行价格本次发行前，中国有研集团持有公司280098368股股份（占公司总股本的

33.09%），为公司控股股东。

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846553332股为基数，每股派发现金红利0.109元。因此，本次发行价格调整为7.05元/股。

本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条

第二款、《实施细则》第三十三条第一款的规定。

3、股份限售期

4-1-11有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

本次发行前，中国有研集团持有公司33.09%的股份；本次发行完成后，中国有研集团预计将持有公司36.49%的股份，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

鉴于中国有研集团已承诺其在本次发行中认购的公司股份自本次发行结束

之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，中国有研集团所认购的本次发行的 A 股股份由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会上交所后续对豁免要约收购、限售期的规定进行修订，则中国有研集团认购的本次发行股票之股票锁定安排将相应进行调整。同时公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，中国有研集团可以免于发出要约。

综上，本次发行的股份限售期限符合《发行注册管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定。

4、募集资金用途

经公司2024年年度股东大会批准，本次发行拟募集资金总额不超过

319900007.18元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

单位：元序号项目名称募集资金拟投入金额

1偿还国拨资金专项债务319900007.18

合计319900007.18

根据本次发行方案、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

4-1-12有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

（2）募集资金投向不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、不得向特定对象发行股票的情形

根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经逐条核查，本所认为：

本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。

4-1-13有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

四、发行人的股本及其演变

发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

五、发行人的控股股东及实际控制人

1、截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为中国有研集团，实际

控制人为国务院国资委。公司控股股东依中国法律法规合法设立并有效存续。

2、截至本法律意见书出具之日，中国有研集团具备担任发行人股东的主体资格，中国有研集团持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的独立性

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务

均独立于发行人控股股东及其控制的其他企业。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售

等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人的业务

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和

规范性文件的规定；发行人及其子公司就其在中国境内从事其主营业务已经取得所必需的业务资质和许可。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司不存

在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

1、截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。

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2、报告期内，发行人与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的主要关

联交易已经依法履行必要的决策程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。

3、发行人已在其章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。发行人控股股东中国有研集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺有效并可执行。

4、截至本法律意见书出具之日，中国有研集团及其控制的其他企业所从事

的业务均不与有研新材构成实质性同业竞争。此外，中国有研集团已就避免与上市公司产生同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺合法、有效，有利于保护发行人及发行人其他股东的利益。

九、发行人的主要财产

（一）长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续。发行人持有的控股子公司和参股公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（二）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

（三）房屋

1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已经取得权属证

书的房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的19处，面积合计

为11387.85平方米的房屋尚未取得权属证书，其中7处、面积合计为4400.95平方米的房屋产权证明办理材料已提交至峨边县政府服务中心；12处、面积合

4-1-15有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

计为6986.90平方米的房屋未办理不动产权证书，该等房屋主要为闲置废旧设备仓库及保卫室，对公司及其子公司的整体生产经营不存在重大影响。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人租赁瑕疵房屋的占比较小，约为公

司及其子公司使用房屋总面积的1.41%，在使用期间未发生任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，用途主要为办公及员工宿舍，发行人在短期内可寻找替代性房屋，因此发行人的租赁瑕疵房屋事项不会对公司及其子公司的整体生产经营产生重大不利影响。

（四）知识产权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的主要知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。关于公司子公司被授权使用的商标，许可人合法拥有上述商标，公司子公司可在授权使用期限内根据《商标使用许可协议》的约定使用上述商标，该等授权合法、有效。

十、发行人的重大债权债务

1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的重大合同的内

容合法、有效，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。

2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在被关联方占用其资

金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

4、截至2025年3月31日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正

常的生产经营活动发生。

4-1-16有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、根据公司提供的资料及本所经办律师核查，自2022年1月1日至本法

律意见书出具之日，除发行人的股本及其演变已披露的事项外，公司未发生其他合并、分立、增资或减少注册资本的情况。

2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，自2022年1月1日至本法律

意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购情况。

3、根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。

十二、发行人公司章程的制定及修改

1、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性

文件的规定和要求。

2、报告期内，发行人对《公司章程》的修改均已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、公司已按照《公司法》和上市公司相关法律法规的要求建立健全的法人治理结构。

2、《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会

和监事会的召集、召开程序以及决议内容不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情况。

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十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

1、截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员的任

职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级

管理人员的变化符合《公司法》以及公司现行公司章程的有关规定，履行了必要的法律程序。

3、经公司书面确认并经本所经办律师核查，公司独立董事的任职资格和职

权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务及财政补贴

1、公司及其子公司已依法办理了税务登记。

2、公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

3、公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有

合法依据，并已取得相关批准。

4、公司及其子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、公司及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不

存在因违反环境保护污染防治相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

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2、公司及其子公司报告期内生产经营活动符合有关安全生产的要求，未发

生重大生产安全事故，不存在因违反安全生产管理的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3、公司及其子公司报告期内不存在因违反产品质量、产品标准和技术监督

方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

1、公司本次发行募集资金有明确的使用方向，本次募集资金投资项目符合

国家产业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司本次募集资金运用已获得公司2024年年度股东大会的批准。

十八、发行人的业务发展目标

1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。

2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在根据《上市规则》

应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司最近三年存在1起罚款金

额在1万元以上的行政处罚，但对应违法行为不属于情节严重的违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

3、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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4、截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在

尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、失信惩戒相关信息核查

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师在中国证监会、证券交易所

等网站查询的公开信息，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说明的问题。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

4-1-20有研新材料股份有限公司嘉源·法律意见书（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽____________

经办律师：李新军徐倩年月日

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