有研新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范有研新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定，以及本公司《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章董事会构成及职权

第四条董事会由七名董事组成，其中独立董事三人；设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）决定公司发展战略和规划；

（五）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）审议批准公司业绩考核；根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘

公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十五）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；

（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十七）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十八）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国资委资产负

债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定

公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）法律、行政法规或公司章程规定和股东会授予的其他职权。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

董事会决定公司重大事项及重大问题，应事先听取公司党委的意见。对党委前置研究讨论并提交董事会审议的重大经营管理事项，进入董事会的党委领导成员，或者经理层成员、董事会秘书，应当按照党委意见和建议方案，与董事会其他成员在会前开展充分沟通。

第七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会，均由三至七名董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会原则上由外部董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员会中独立董事占多数，并由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所

指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题;

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）主持股东会，召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根

据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议

的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会、股东会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第九条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。

第十条公司董事会办事机构负责处理董事会日常事务。董事会秘书为董事

会日常事务总负责人，负责保管董事会印章。

第三章董事会的召集和召开

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，公司董事会办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十三条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会办事机构应当分别

提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员，并提供足够的资料。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限、通知日期；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问等高级管理人

员应当列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第二十条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员

提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第二十一条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除，委托人应当独立承担法律责任。

第二十三条会议的召开

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会的议事规定

第二十四条董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并

根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第二十八条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其

要点和过程情况，可要求相关业务部门负责人和专家列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事以投票或举手方式进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董

事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、对外担保等事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五章董事会会议记录、决议及会后事项

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十七条董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）董事亲自出席和受托出席的情况；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办事机构

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

与会董事可以采用电子签名、纸质传签等方式签署董事会会议文件（含会议签到簿、表决票、会议记录、会议决议等）。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条董事会会议记录应当真实、准确、完整。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺

席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。

第四十二条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对

外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第四十三条董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的

实施工作，按季度报告董事会决议落实情况和授权事项执行情况。

第四十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章附则

第四十五条本规则中未尽事宜，或本规则与有关法律法规、规范性文件或

《公司章程》相抵触的，依照公司章程和相关法律法规、规范性文件等规定执行。

第四十六条本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。

第四十七条本规则由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效。原《有研新材料股份有限公司董事会议事规则》同时废止。