有研新材:北京市汉达律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京市汉达律师事务所关于

有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会的

法律意见书

致：有研新材料股份有限公司

北京市汉达律师事务所（以下简称“本所”）接受有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所林光明律师、吴超强律师出席公司于2025年 5 月 29 日下午 14：00 在公司大会议室（北京市西城区新街口外大街 2号 D座中国有研大厦18层）召开的有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和

会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行

政法规、其他规范性文件的规定，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开

经本所律师核查：

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

公司于2025年4月30日在《上海证券报》、上海证券交易所网站、《证券日报》发布了《有研新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，于2025年5月23日在《上海证券报》、上海证券交易所网站、《证券日报》发布

了《有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。上述通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、召集人、股权登记日、投票规

则、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、参与网络投票的程序事项。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并在通知中发布了具体的网络投票操作流程。

公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十天以前以公告形式通知了全体股东。据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的规定。

本次股东大会的现场会议于2025年5月29日下午14:00在公司大会议室（北京市西城区新街口外大街 2号 D座中国有研大厦 18 层）召开，网络投票时间为

2025年5月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与《关于召开2024年年度股东大会的通知》所告知的时间、地点一致。

公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与《关于召开2024年年度股东大会的通知》所告知的内容一致。

另据本所律师审查，本次股东大会由公司董事长杨海先生主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，经本所律师核查，出席会议的股东和代理人情况见下表：

1、出席会议的股东和代理人人数1512

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）345288561

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份

40.7875

总数的比例（%）经验证，公司董事7人，出席7人；公司监事3人，出席3人；公司董事会秘书杨阳女士出席会议并作会议记录；公司高级管理人员、本所律师列席会议。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就会议通知所列议案以现场投票和网络投票相结合的方

式进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的1名股东代表、1名监事、1名本所律师按照《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定进行计票监票，网络投票部分由上海证券信息有限公司提供统计结果。经合并统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果。（二）议案的表决结果

1、非累积投票议案

同意反对弃权是否议案序号议案内容同意票数反对票数弃权票数比例比例比例通过

12024年度董事会工作报告

是

34292334399.315020243180.58623409000.0988

22024年度监事会工作报告

是

34291704399.313120220180.58563495000.1013

32024年度独立董事述职报告

是

34290934399.310920171180.58413621000.1050

42024年年度报告全文及摘要

是

34294954399.322520048180.58063342000.0969

52024年度财务决算报告

是

34287204399.300120633180.59753532000.1024

62025年度财务预算报告

是

34009884398.496948424181.40243473000.1007

72025年度资金预算报告

是

33996434398.458048774181.41254468000.1295

8关于使用自有资金进行投资理财的议案

是

34239204399.161125865180.74903100000.0899

92024年度日常关联交易情况和预计2025年度日常关

是

联交易情况的议案4917737594.845122188184.27924540000.8757

10关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2025是年度审计机构的议案34268594399.246222834180.66133192000.0925

112024年度利润分配预案

是

34271864399.255722527180.65243172000.0919122025年度投资计划

是

33987204398.431350857181.47283308000.0959

13 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

是

5903897590.564159687189.15581825000.2801

14.00 关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案是

14.01发行股票的种类和面值

是

5880857590.210762006189.51151810000.2778

14.02发行方式和发行时间

是

5890137590.353161082189.36981806000.2771

14.03发行对象及认购方式

是

5888287590.324761203189.38841870000.2869

14.04定价基准日、发行价格及定价原则

是

5872597590.084062735189.62341907000.2926

14.05发行数量

是

5893097590.398560714189.31331878000.2882

14.06募集资金数量和投向

是

5911467590.680358824189.02341931000.2963

14.07限售期

是

5916107590.751458393188.95731898000.2913

14.08上市地点

是

5918327490.785558196188.92711873010.2874

14.09本次发行前的滚存未分配利润安排

是

5944067591.180355526188.51751969000.3022

14.10本次发行决议的有效期限

是

5931817590.992456778188.70961942000.2980

15 关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案

是

58635675 89.9455 5857418 8.9851 697100 1.069416 关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分

是

析报告的议案5899147590.491360085189.21691902000.2918

17 关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可

是

行性分析报告的议案5900397590.510559827189.17732035000.3122

18关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告

是

的议案5925117590.889757327188.79382063000.3165

19关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》

是

暨关联交易的议案5914907590.733058422188.96181989000.3052

20关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措

是

施及相关主体承诺的议案5914487590.726657391188.80363062000.4698

21关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议

是

案5895747590.439160313189.25182014000.3091

22关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士

全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的 59029575 90.5497 5935318 9.1046 225300 0.3457 是议案

2、本次股东大会涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：

同意反对弃权议案序号议案内容同意票数反对票数弃权票数比例（%）比例（%）比例（%）

2024年年度报告全文及摘要

6285117596.412020048183.07533342000.5127

2024年度财务决算报告

6277367596.293120633183.16503532000.5419

2025年度财务预算报告

6000047592.039148424187.42813473000.5328

2025年度资金预算报告

5986597591.832748774187.48184468000.6855关于使用自有资金进行投资理财的议案

6229367595.556825865183.96763100000.4756

2024年度日常关联交易情况和预计2025年度日常

关联交易情况的议案4917737594.845122188184.27924540000.8757

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度审计机构的议案6258757596.007622834183.50273192000.4897

2024年度利润分配预案

6262027596.057822527183.45563172000.4866

2025年度投资计划

5977367591.691250857187.80133308000.5075

13 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议

案5903897590.564159687189.15581825000.2801

14.00 关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案

14.01发行股票的种类和面值

5880857590.210762006189.51151810000.2778

14.02发行方式和发行时间

5890137590.353161082189.36981806000.2771

14.03发行对象及认购方式

5888287590.324761203189.38841870000.2869

14.04定价基准日、发行价格及定价原则

5872597590.084062735189.62341907000.2926

14.05发行数量

5893097590.398560714189.31331878000.2882

14.06募集资金数量和投向

5911467590.680358824189.02341931000.2963

14.07限售期

5916107590.751458393188.95731898000.291314.08上市地点

5918327490.785558196188.92711873010.2874

14.09本次发行前的滚存未分配利润安排

5944067591.180355526188.51751969000.3022

14.10本次发行决议的有效期限

5931817590.992456778188.70961942000.2980

15 关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案

5863567589.945558574188.98516971001.0694

16 关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证

分析报告的议案5899147590.491360085189.21691902000.2918

17 关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案5900397590.510559827189.17732035000.3122

18关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报

告的议案5925117590.889757327188.79382063000.316519关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案5914907590.733058422188.96181989000.3052

20关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的议案5914487590.726657391188.80363062000.4698

21关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的

议案5895747590.439160313189.25182014000.3091

22关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人

士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事 59029575 90.5497 5935318 9.1046 225300 0.3457宜的议案

3、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案11项，关联方、关联关系、所持表决权股份数量和回避表决情况如下表：

所持表决权股份数量议案序号议案内容关联方关联关系回避表决情况

（股）2024年度日常关联交易情况和预计中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368

92025已回避表决年度日常关联交易情况的议案中国稀有稀土股份有限公司其他13340000

13 关于公司符合向特定对象发行 A股股

中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决票条件的议案

14.00 关于公司向特定对象发行 A股股票方

----案的议案

14.01发行股票的种类和面值中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.02发行方式和发行时间中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.03发行对象及认购方式中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.04定价基准日、发行价格及定价原则中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.05发行数量中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.06募集资金数量和投向中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.07限售期中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.08上市地点中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.09本次发行前的滚存未分配利润安排中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

14.10本次发行决议的有效期限中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

15 关于公司向特定对象发行 A股股票预

中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决案的议案

16 关于公司向特定对象发行 A股股票发

中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决行方案论证分析报告的议案

17 关于公司向特定对象发行 A股股票募

中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决集资金使用可行性分析报告的议案

18关于公司无需编制前次募集资金使用

中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决情况专项报告的议案19关于与特定对象签订《附条件生效的股中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决份认购协议》暨关联交易的议案

20关于向特定对象发行股票摊薄即期回

报、采取填补措施及相关主体承诺的议中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决案

21关于提请股东大会批准控股股东免于

中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决发出要约的议案

22关于提请公司股东大会授权董事会、董

事会授权人士全权办理本次向特定对中国有研科技集团有限公司上市公司控股股东280098368已回避表决

象发行 A股股票具体事宜的议案根据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的规定，会议议案的表决程序合法有效，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《有研新材料股份有限公司章程》的规定，召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，会议形成的《有研新材料股份有限公司2024年年度股东大会决议》合法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

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