河南安彩高科股份有限公司
HENAN ANCAI HI—TECH CO.LTD
2022年年度股东大会会议材料
二Ｏ二三年六月河南安彩高科股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
目录
河南安彩高科股份有限公司2022年年度股东大会会议议程...........................2
议案一、2022年度董事会工作报告.....................................3
议案二、2022年度监事会工作报告....................................13
议案三、2022年年度报告及其摘要....................................15
议案四、2022年度财务决算报告.....................................16
议案五、2022年度利润分配预案.....................................20
议案六、关于预计2023年度日常关联交易的议案..............................21
议案七、关于预计2023年度担保额度的议案................................31
议案八、关于2023年度向银行申请授信额度的议案.............................35
议案九、2022年度独立董事述职报告...................................36
议案十、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案..........................44
议案十一、关于开展资产池业务的议案....................................46
议案十二、关于变更会计师事务所的议案...................................48
1河南安彩高科股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
河南安彩高科股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、大会安排
1.召开时间：2023年6月28日上午11:00
2.召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室
3.召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5.股权登记日：2023年6月19日
二、会议议程
1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
出席会议人员情况
2.大会主持人宣布大会开始
3.宣读并审议会议议案
4.股东发言、回答股东提问
5.推选监票、计票人
6.大会表决
7.清点表决票，宣布表决结果
8.律师宣读法律意见书
9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
2议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》和公司
制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽职履行职责，切实维护公司利益。2022年，董事会团结带领各级管理人员和全体员工，强化问题导向，扎实推进各项工作进展。现将董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉履职，及时对公司重要事项进行审议。全年召开11次会议，对公司的49项议案进行审议决策，并对做出的决议予以公告。公司董事会各专业委员会根据分工，高效运作，确保了董事会科学决策。公司独立董事勤勉尽责，积极为公司的发展出谋献策，保证了经营决策科学性，为公司的发展起到了积极促进作用。
（二）股东大会决议执行情况
2022年，董事会召集召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议通过
23项议案。董事会督促和跟踪公司经营层落实股东大会决议执行工作。对于股东大
会审议通过的关联交易等事项，董事会保障落实关联交易事项的公允、公平，切实维护公司及股东特别是中小股东权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进公司各项经营活动顺利开展。2022年，董事会审计委员会共召开6次会议，在选择外部审计机构、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、审核关联交
易事项等方面提出建议，审议通过了四份定期报告，对关联交易、计提资产减值准备等重大事项发表意见。董事会战略决策委员会召开6次会议，审议通过了开展中性硼硅药用玻璃项目建设、出售 LNG、CNG业务相关资产暨关联交易，组织机构调整、
3设立玻璃研究院等议案。董事会提名委员会召开会议对独立董事候选人、总经理、副总经理的任职资格进行审核，发表同意意见，并提交董事会审议。
二、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，规范公司运作，维护股东和公司权益。报告期内，完成《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资者关系管理办法》等制度的修订，不断完善公司治理制度，提升公司治理水平。截至目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
（二）公司内部控制建设及评价情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求建立了较为完善的内控体系。公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，审计部门负责具体组织实施工作。评价小组根据评价总体方案，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行了全面评价。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，公司内部控制评价报告经本次董事会会议审议通过后对外披露。
三、内幕信息知情人登记管理情况
公司在推进非公开发行股票期间、定期报告编制、审议和披露期间，按照规定对公司董监高及相关内幕信息知情人进行内幕信息登记。公司在日常经营过程中，高度重视内幕信息管理，严格控制敏感信息的内幕信息知情人员范围，本年度公司不存在内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入41.44亿元，同比增长23.00%，归母净利润
7750.29万元，同比减少63.23%。公司主营业务行业状况及经营情况分析如下：
（一）光伏玻璃业务
在碳中和已经成为全球共识的当下，光伏发电已成为再生能源的重要组成部分。
2022年，由于地缘政治冲突，导致能源价格上涨、全球能源安全面临挑战。光伏发
4电因其良好的经济效益优势，在全球范围得到广泛应用。根据中国光伏行业协会统计，2022年全球光伏新增装机量达 230GW，同比增长 35.3%。
2022年国内光伏行业保持高速增长势头。在政策层面，国家始终贯彻支持可再
生能源发展，并出台多项政策对国家能源结构升级调整进行战略部署。国家发改委、工信部、能源局等部门先后印发了《“十四五”可再生能源发展规划》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《“十四五”新型储能发展实施方案》，促进并推动光伏、新型储能与电力系统各环节融合发展。在政策的支持下，2022年全年光伏产业链各环节产量再创历史新高，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到 82.7万吨、357GW、318GW、288.7GW，同比增长均超过 55%，行业总产值突破 1.4万亿元。与此同时，电池转换高效能、组件大尺寸和双面化等光伏产业链技术迭代更新带来发电经济性日益凸显，为光伏发电的发展奠定基础。公开数据显示，2022年，我国光伏度电成本约为0.3元，同比减少10.26%。在政策利好和低成本的双轮驱动下，2022年我国光伏行业继续保持快速增长，根据国家能源局公布数据，2022年我国新增光伏装机 87.41GW，同比增长 59.3%，其中分布式新增装机 51.11GW，同比增长 74%；集中式新增装机 36.3GW，同增 41.8%。截止到 2022 年底，全国太阳能发电装机容量约为 392.61GW，同比增长 28.64%，仅次于火电和水电，位列第三。
由于2020年下半年光伏玻璃偏紧，价格上涨，叠加2021年《水泥玻璃行业产能置换实施办法》对光伏玻璃新建项目不再要求产能置换，双重因素刺激企业投资光伏玻璃项目热情，光伏玻璃产能快速增长。根据工信部消息，截止2022年12月31日，我国光伏玻璃在产企业共计 40家，合计 128窑 442条生产线，产能 84000t/d，
同比增长121.6%。报告期内，公司焦作、许昌项目相继投产，在产光伏玻璃产能同比增长两倍。
2022年，硅料与光伏产业链下游产能结构性供给失衡，2022年1-11月，硅料
价格持续处于高位，挤压行业其他环节盈利空间。因光伏玻璃供给端较为充裕，价格持续低位波动。报告期内，公司光伏玻璃业务坚持以市场为导向，加强成本端管控，持续提升生产工艺，深化战略合作关系，公司光伏玻璃销量再创新高。光伏玻璃业务全年实现销售收入20.10亿元，同比增长52.27%。本报告期，主要开展的工作如下：
一是拓宽销售渠道，提前布局新增产能销售渠道。与下游组件企业签署战略合作协议，保障新增产能消纳。二是紧跟市场需求，优化产品结构，扩大高附加值产
5品销售比例。三是生产研发相结合，自主实施宽板改造，生产线全部具备宽板生产能力。四是内外发力，深度挖掘降本潜力。采购端通过战略采购协议，降低原料采购成本；生产端通过设备改造、料方优化提升产量，降低产品成本。五是科学高效推进项目投产，焦作、许昌项目在投产六个月内良品率达到行业领先水平，实现了投产即增效。六是加强人才队伍储备，积极开展校园招聘，为公司储备后备人才，推进干部竞岗，激发人才队伍活力。
（二）天然气业务
报告期内，由于能源价格飞涨，我国天然气生产增速有所放缓，进口量减少，天然气消费量小幅下降。根据国家统计局数据显示，2022年，我国天然气累计产量达到 2177.9 亿 m3，同比增长 6.4%，进口天然气 10925 万吨，同比下降 9.9%，其中 LNG进口量为 6344 万吨，同比降低 19.5%。2022年，全国天然气表观消费量 3663亿 m3，同比下降 1.7%。
1.管道天然气
报告期内，受价格波动、经济形势、煤炭供需形势等因素影响，中国天然气市场低迷，消费量从3月开始持续呈现同比负增长态势。公司“稳资源、抓机遇”，发挥多气源优势，逐步提升健全豫北支线调峰优势，平抑需求波动，激发豫北地区市场潜力，增加市场份额，销售收入较上年同期增长11.9%，盈利能力稳定增长。
2.LNG 和 CNG
LNG方面，国内经济下行压力加大，工业生产和物流运输受到冲击，终端需求减弱，LNG行业陷入低迷状态。面对严峻的外部环境，公司注重扩展低价液源，降低采购成本，加大市场开拓力度，努力提升零售站点销量、扩大 LNG 大宗贸易业务量。
通过获取维保业务资质，为公司增加新的利润增长点。
CNG方面，受制于区域内整体车用需求逐步萎缩，存量市场竞争愈演愈烈，车用终端销售价格处于低位，但工商业需求继续维持增长趋势。公司抓住 CNG 对于 LNG价格优势的时间窗口，加大批发销售量，CNG 业绩稳步增长。
本报告期，公司天然气业务保持稳定，整体实现销售收入17.13亿元。
（三）超白浮法玻璃业务
1.超白浮法玻璃业务
2022年房地产市场仍处于低迷状态，下游客户对浮法玻璃需求持续走弱，浮法
玻璃价格持续走低。此外，受原材料价格大幅上涨影响，浮法产品毛利率大幅下降，
6浮法玻璃企业盈利水平压力较大，部分浮法玻璃产线冷修。超白浮法玻璃因下游市
场多集中于盈利水平相对较高的大型商业建筑项目，超白浮法玻璃利润水平相对较好，部分产线转产超白产品。根据卓创资讯数据显示，截至2022年12月底，全国浮法玻璃生产线在产共计 241条，日熔量共计 161800t/d，超白玻璃产线共计 24条，合计产能 15300t/d，占浮法玻璃产能的 9.45%。
2.光热玻璃业务
随着光伏装机规模的不断提升，给电网安全性和稳定性带来挑战。光热发电因能够提供稳定的电力供应能力，具备调峰能力、对电网冲击小等诸多优势，光伏+光热模式逐步受到市场重视。2022年国家相关部委发布多项政策对光热发电给予支持。
在政策引导下，据 CSPPLAZA 统计目前国内已确立 28 个光热发电项目，其中已有十余个光热项目已进入或即将进入实质性建设阶段。作为一项具有储能调峰优势的新能源技术，随着光热发电项目的陆续并网投运，光热发电将会在未来的电力系统中扮演不可或缺的角色。
公司全资子公司安彩光热科技拥有一台 600t/d的超白浮法玻璃璃窑炉及配套深
加工生产线，具备超白浮法玻璃、光热玻璃等生产能力，产品主要应用于高端建筑领域和太阳能光热电站。报告期内，全资子公司安彩光热科技通过创新技术攻关、坚持差异化策略、持续落实降本增效等措施，保障了浮法业务的经营稳定及持续盈利。2022年，安彩光热科技实现销售收入4.06亿元，主要开展了以下工作：
一是深入核心产品技术攻关，实现高附加值产品再突破。公司通过持续的技术创新，具备了超白浮法玻璃超大、超厚板等高经济附加值产品的生产能力。二是根据市场需求和产品盈利能力分析，以市场需求为导向，调整产品结构，锁定高端战略客户需求，走差异化产品路线，与超大板龙头企业确立了稳定的合作关系。三是持续推进降本增效措施，挖掘降本潜力，提升超大板玻璃产品比例，推动余热发电系统运行，不断降低生产成本。四是积极布局光热玻璃基板企业认证，目前已获得国内外多家企业认可，为企业发展取得新的利润增长点打下基础。
五、公司发展战略及未来展望
(一)行业格局和趋势
1．光伏玻璃业务当下，碳中和已成为世界各国共同的目标，光伏发电作为普遍性、无限性的可再生能源受到世界各国的推崇，全球光伏装机量连续多年快速增长。我国为构建清7洁低碳、安全高效能源体系，持续推出政策对新能源发展予以支持。政策明确指出，
在2030年非化石能源消费占比达到25%左右，其中风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
根据 CPIA预测，2023年全球新增光伏装机 280-330GW；2023年我国新增装机规模可达 95-120GW，“十四五”期间国内年均光伏新增装机规模在 70-90GW，我国将继续引领全球光伏市场。
伴随着光伏行业开启新一轮的降本增效，大尺寸组件和双玻组件渗透率逐步提升，驱动光伏玻璃朝大尺寸化、薄型化发展。根据 CPIA 数据统计和预测，2023 年
182mm 和 210mm 尺寸的组件占比将达到 93.2%；2.5mm 及以下的光伏玻璃市占率将增
至 50%，其中 2.0mm 占比 60%。公司将紧盯市场需求，优化产品结构，提升 182mm、210mm规格光伏玻璃和 2.0mm光伏玻璃的生产供给，同时通过技术改造和产品创新，
提升公司盈利能力和行业竞争力。
2．天然气业务
天然气作为清洁、低碳、高效的化石能源日益成为煤炭等传统化石能源的替代物企业及个体用户对天然气等清洁能源需求持续增加。国务院《2030年前碳达峰行动方案》提出，将大力推动天然气与多种能源融合发展，因地制宜建设天然气调峰电站，合理引导工业用气和化工原料用气，支持车船使用 LNG 作为燃料。2022 年 3月24日国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，侧重于提升天然气储备和供应能力，着眼于能源安全，并新增天然气量优先保障居民生活需要和北方地区冬季清洁取暖。随着国内经济持续复苏，国际天然气价格回落，我国天然气消费将继续保持较好的发展势头。
（1）管道天然气
随着供暖领域煤改气进程的不断深入，以及“双碳”目标下压减燃煤发电的刚性要求，未来区域天然气消费量将进一步增加。公司控股子公司安彩能源将立足于天然气管道运输业务，利用多气源优势，充分发挥豫北支线和榆济线的区域优势，提升区域辐射和供保能力，深度挖掘区域市场，增强区域竞争力。
（2）LNG 和 CNG
随着国内经济复苏，各行业逐渐恢复活力，预计 LNG 需求和进口资源供应将恢复增长。CNG方面，受新能源汽车稳步增长影响，车用 CNG需求下降，但以煤改气为主的工商业应用预计会有所增长。公司将深化与上游气源单位和大型 LNG 贸易商合
8作力度，进一步降低采购成本，积极开展国际贸易业务，提升 LNG 销售量；加快天
然气站点布局建设和点供项目开发，进一步拓展终端分销渠道，扩大区域市场份额，巩固公司行业竞争优势。
3.超白浮法、光热玻璃业务
为推进房地产行业的高质量发展，房地产行业政策环境持续改善。房地产调控因城施策、一城一策，增强调控政策的协调性、精准性，支持刚性和改善性住房需求，遏制投机炒房，促进房地产市场平稳健康发展。公司超白浮法玻璃业务将坚定不移地走差异化经营路线，着眼于高端建筑玻璃市场。通过技术创新优化产品结构，加大超大、超厚板等差异化产品的生产和销售力度，提升超白浮法玻璃业务的盈利水平，启动 Low-E新品开发计划，形成新的利润增长点。
为提升能源清洁利用水平和电力系统运行效率国家发布多项政策鼓励风光储
电站一体化发展，多地政府出台政策要求光伏项目配置5-20%比例的储能系统。据国际能源署测算，2025/2030/2040 年全球光热规模分别可达 17.35/51.6 9/251.51GW。
国内市场，行业预测到 2030年光热新增装机总规模可达 13GW。公司将密切跟踪光热玻璃市场变化，加大市场开发力度，争取光热玻璃市场竞争中的主动权。
(二)公司发展战略
本报告期内，公司立足一核四极的发展战略，坚定不移地推进做大光伏产业、做强光热产业、做精燃气产业、培育新型显示产业的发展战略。
光伏板块，公司将把握光伏行业快速发展的契机，依托安阳、焦作、许昌三大生产基地，充分发挥人才和技术优势，进一步提升公司光伏玻璃生产制造水平。通过延伸产业链价值，布局硅基材料业务，降低公司原材料采购成本。结合行业需求和供给，适时提升光伏玻璃产能规模。持续跟踪行业政策风向和光伏产业前沿技术，探索发展新机遇。天然气板块，以豫北支线为支撑，加快推进榆济线对接工程等项目的收尾工作，实现互联互通，大幅提升输气能力，发挥多气源优势，培育长期稳定的利润增长点。天然气终端业务发挥业务协调优势，建成区域优势明显的燃气生产、贸易、服务综合性公司，成为新的利润增长点。浮法板块，依托光热科技高质量超白玻璃核心产品，开拓超白玻璃超大板市场，拓展光热产品市场，研究高端浮法玻璃生产技术，推进浮法玻璃产品升级，提升盈利能力。药用玻璃业务板块，持续关注药包材“关联审评审批”和“一致性评价”等行业政策，把握国内中性硼硅药用玻璃替代低硼硅、钠钙药用玻璃的巨大市场机遇，加快公司安阳基地中性硼硅
9药用玻璃项目建设。同时充分利用河南药用玻璃市场资源优势，协同地方政府加快
整合药用玻管、玻瓶相关产能，扩大药用玻璃产能规模，延伸产业链条，打造公司新的增长极。高端玻璃板块依托公司玻璃制造核心技术，立足新型显示电子玻璃领域，通过对外合作、内部研发提升技术和制造能力，对柔性电子玻璃、盖板玻璃、LTPS&OLED用玻璃等高端玻璃开展技术研发。
(三)经营计划
报告期内，公司立足于年度各项目标，扎实开展各项工作。2022年度计划销售收入40亿元，实际销售收入41.44亿元，实现归母净利润0.77亿元，较好的完成了年度计划目标。
2023年，公司将围绕坚持“一核四极”发展战略引领，全面提升做大做强的工作思路，紧抓玻璃市场发展机遇，加大技术创新投入，提升高附加值玻璃产品的生产能力，实现产业升级和高质量发展，通过延伸板块价值链，持续降低生产经营成本，提高公司竞争力，同时，加速提升管道天然气管输量和 LNG 的销售量。2023 年全年计划销售收入50亿元。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
为完成2023年度经营目标，公司拟采取以下措施：一是优化销售结构，做实精准化营销。光伏玻璃板块，把握光伏玻璃轻薄化趋势，继续提升 2.0mm 产品销售占比，持续巩固战略客户合作的同时，积极扩展海外客户业务，加速海外新兴市场的认证工作。浮法玻璃板块，坚持差异化经营道路，增加4米以上高附加值大板、超大板的销售占比，密切跟踪国内光热电站项目动态，适时开展光热玻璃相关业务。
燃气板块，利用多气源优势，最大限度发挥豫北支线、榆济线对接项目的管输能力，深度挖掘豫北地区用户，提升市场份额。二是靶心向内，深挖降本增效潜力。光伏玻璃板块，推进产业链延伸，加快硅基材料等项目整合建设，积极扩展原材料供应渠道，通过料方优化和生产工艺技术改造，提升生产效率，增强盈利能力。浮法玻璃板块，推进设备技术改造，优化生产工艺，提升超大板生产占比；燃气板块，管道天然气积极与上游气源单位锁定合同气量，降低气源价格，LNG终端扩大业务规模，增加站点数量，提升议价能力，通过战略采购降低购气成本，提升整体经济效益。
三是压实目标责任，加快推进项目落地。光伏玻璃板块，结合市场需求，适时启动光伏安阳二期和许昌二期项目，对接下游客户开发 BIPV双玻组件前背板玻璃；浮法
10玻璃板块，启动 Low-E 新产品开发计划，形成新的利润增长点；药玻板块，加快推
进药玻项目达产，早日实现核心生产技术突破。
(四)可能面对的风险
1.经营风险
光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，公司应收账款金额较大，可能产生坏账风险。公司建立《客户授信管理办法》《逾期账款考核暂行办法》，通过规范客户授信审批、订单审核及产品发货流程，对应收账款及考核制定详细的管理要求，完善公司逾期账款考核制度，加强过程控制管理，以降低应收账款回收风险。
2.政策风险和市场风险自2021年7月21日，工业和信息化部发布印发了修订后的《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，明确光伏压延玻璃项目可不制定产能置换方案，光伏玻璃行业产能快速扩张。根据工信部数据统计，截至2022年12月底，光伏压延玻璃产能已达到 84，000t/d较 2021年同期上涨 121.6%，2022年 11月 21日，工业和信息化部
等三部门联合印发《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》中就提出，开展光伏压延玻璃产能预警，指导光伏压延玻璃项目合理布局。短期来看，光伏玻璃行业可能面临产能扩张带来竞争加剧，企业盈利承压，但是随着光伏发电市场的快速发展以及国家政策性的调控，光伏玻璃产能将会趋于供需平衡。面对行业变化，公司将紧跟市场需求，依托技术研发优势，推动公司产品创新发展，持续推进降本增效工作，提高企业盈利能力，增强企业竞争力。
3.原材料供应和价格风险近几年，受环保趋严，化工行业落后产能退出等因素影响，叠加光伏玻璃产能快速增加，导致纯碱和石英砂供给趋紧，价格上涨明显。预计2023年公司对原材料需求有较大增长，矿石类原料存在供应不足、价格上涨风险。公司将通过开发新矿源地及增加本地供应商等方式，降低原材料采购风险。
4.环保风险
根据《关于加强重污染天气应对夯实应急减排措施的指导意见》文件要求强化重点行业绩效分级管控，重点行业按照《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》采取差别化应急减排措施，环保绩效 A 级企业鼓励结合实际自主采取减排措施。2022年 10月 22日生态环境部发布《玻璃工业大气污染物排放标准》（GB 26453—2022），PM、SO2、NOx 排放浓度限值较之前更加严格。《玻璃行业分级管控绩效
11表》中 A 级企业的排放限值标准 PM、SO2、NOx 排放浓度较目前执行的玻璃行业超低
排放限值更加严格。公司全资子公司河南安彩光伏新材料有限公司、河南安彩光热科技有限责任公司被评为环保绩效 A 级企业。公司将继续加强环保技术管控，确保烟气污染物浓度稳定达到 A级标准，降低环保管控对生产经营的影响。
5.汇率风险
公司光伏玻璃产品出口销量较大、易受汇率波动影响，公司将通过适时结汇、提高出口回款效率、运用多种外汇工具等措施规避汇率风险，实现外币货币性资产保值增值，减小汇率波动对公司利润的不利影响。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
12议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度监事会工作报告汇报如下，请审议：
一、监事会的工作情况
2022年度，安彩高科共召开8次监事会，分别审议了2021年度报告及监事会工
作报告；2022年一季报、半年报、三季报；预计2022年度日常关联交易、向控股股
东申请委托贷款额度暨关联交易、修订公司章程的议案、开展资产池业务、出售 LNG、
CNG业务相关资产暨关联交易、监事会换届选举等议案。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
安彩高科监事会根据国家有关法律、法规及章程的规定，对公司2次股东大会、
11次董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员执行职务等情况进行了监督，认为公司董事会2022年度的工作能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真勤勉尽责，并进一步完善了内部管理；公司董事、高级管理人员执行职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真检查和审核了公司的财务报告、审计报告和其他财务资料，认为：
报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司财务情况。
四、监督公司关联交易情况
13监事会认为，本年度公司与关联方的交易，均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，关联董事、关联股东按要求回避了表决，没有损害公司利益、侵犯中小股东权益的行为。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
五、监事会对公司内部控制建设情况的审核意见
监事会认真审阅并同意了公司2021年度内控自我评价报告、内部控制审计报告等材料，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况进行了公司内部控制体系建设工作，董事会出具的2021年度内控自我评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况。
中勤万信出具的内部控制审计报告客观、真实的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
六、2023年度监事会工作安排
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和监管部门相关法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。继续保持与公司董事会和管理层良好沟通，更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责任，促进公司董事会、经营层规范、高效运作，保障公司各项业务的健康发展，切实维护公司全体投资者的合法利益。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2023年6月28日
14议案三
2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及其摘要已
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，董事会将2022年年度报告及摘要提交本次年度股东大会审议。
公司2022年度报告及年报摘要刊登于2023年3月30日《上海证券报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
15议案四
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算工作已经完成，现将有关情况汇报如下：
一、会计师事务所审计意见
公司委托中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计。经过审计，认为本公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成
果和现金流量，并为本公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
（一）资产及负债情况
截止2022年12月31日，公司资产总额738849万元，较2021年末增加276781万元，增加了60%。其中：流动资产356959万元，较2021年末增182147万元，增加了104%；非流动资产381890万元，较2021年末增加94633万元，增加了33%。
公司负债总额412970万元，较2021年末增加145953万元，增加了55%。其中：
流动负债269301万元，较2021年末增加35904万元，增加了15%；非流动负债
143669万元，较2021年末增加110049万元，增加了327%。资产及负债变动情况
详见下表：
单位：万元本期期末数上期期末数本期期末金额本期期末资产负债表项目占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变数比例（%）比例（%）动比例（%）
货币资金18272324.737256115.70152
应收票据124411.6876321.6563
应收账款650748.81214774.65203
存货392305.31230985.0070
固定资产28840439.0315254833.0189
在建工程296794.027542416.32-61
开发支出1270.02920.0238
长期待摊费用1340.022290.05-41
递延所得税资产10700.147170.1649
应付票据329184.46249995.4132
应付账款7685010.40401848.7091
应交税费57240.7726340.57117
16一年内到期的非
252623.4272911.58246
流动负债
其他流动负债19580.2713670.3043
长期借款9626913.03100002.16863
长期应付款417535.65177993.85135
1．货币资金增加152%，主要原因是报告期收到非公开发行募集资金。
2．应收票据增加63%，主要原因是报告期收到财务公司票据增加。
3．应收账款增加203%，主要原因是报告期产能增加，产品销量增加。
4．存货增加70%，主要原因是报告期焦作、许昌项目投产，产能扩大。
5．固定资产增加89%，主要原因是报告期焦作、许昌项目预转固定资产。
6．在建工程减少61%，主要原因是报告期焦作、许昌项目转入固定资产。
7．开发支出增加38%，主要原因是报告期研发项目资本化支出增加。
8．长期待摊费用减少41%，主要原因是长期待摊费用自2021年6月起摊销。
9．递延所得税资产增加49%，主要原因是报告期根据税会差异调整所得税递延。
10．应付票据增加32%，主要原因是报告期支付款项增加。
11．应付账款增加91%，主要原因是报告期支付款项增加。
12．应交税费增加117%，主要原因是报告期应交企业所得税增加。
13．一年内到期的非流动负债增加246%，主要原因是报告期长期应付款及长期
借款一年到期重分类。
14．其他流动负债增加43%，主要原因是报告期未终止确认的已背书未到期票据增加。
15．长期借款增加863%，主要原因是报告期项目投入增加。
16．长期应付款增加135%，主要原因是报告期新增光热科技融资租赁款。
（二）股东权益情况
2022年末公司归属于母公司所有者权益312490万元，较2021年末增加124089万元，主要是本期非公开发行募集资金到帐。
三、公司经营业绩
2022年度实现营业收入414429万元，较2021年度增加77508万元，增加了
23%；营业成本364153万元，较2021年度增加78690万元，增加了28%。2022年
度公司净利润11108万元，归属于上市公司股东的净利润7750万元，较2021年度减少13326万元。变动较大项目详见下表：
单位：万元
17项目名称本期金额上期金额本期比上年同期增减（%）
研发费用8795496077其他收益2677459483
投资收益-940252-473
公允价值变动收益037-100
信用减值损失-2686-1761429
资产减值损失-2939-651808营业外收入1699871856
营业外支出82242-66所得税费用5016372635
1．研发费用增加77%，主要原因是报告期加大光伏玻璃、光热玻璃等研发投入。
2．其他收益增加483%，主要原因是报告期收到科技创新发展扶持资金。
3．投资收益减少473%，主要原因是报告期联营企业收益减少。
4．公允价值变动收益减少100%，主要原因是2021年购买理财产品。
5．信用减值损失增加1429%，主要原因是报告期应收账款坏账增加。
6．资产减值损失增加51808%，主要原因是报告期计提存货跌价准备增加。
7．营业外收入增加1856%主要原因是报告期太阳能标的资产处置增加。
8．营业外支出减少66%，主要原因是报告期处置非流动资产损失与对外捐赠减少。
9．所得税费用增加35%，主要原因是报告期焦作、许昌项目投产，计税基础增加。
四、公司现金流量
2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为-9105万元，2021年度经营活动
产生的现金流量净额-24330万元，变动主要原因是报告期产品销售现金回款增加。
2022年度公司投资活动产生的现金流量净额为-93388万元，2021年度投资活
动产生的现金流量净额为-66256万元，变动主要原因是报告期焦作、许昌项目及中性硼硅药用玻璃等项目支出增加。
2022年度公司筹资活动产生的现金流量净额为234850万元，2021年度筹资活
动产生的现金流量净额为89613万元，变动主要原因是报告期收到非公开发行募集资金和银行借款增加。
五、公司主要财务比率主要财务比率2022年2021年
18存货周转天数3124
资产管理比率应收账款周转天数3823总资产周转天数529403
流动比率（%）13375变现能力比率
速动比率（%）11865
偿债能力比率资产负债率（%）55.8957.79
销售毛利率（%）12.1315.27
资产净利率（%）1.855.80盈利能力比率
加权平均净资产收益率（%）4.0311.14
每股收益0.08980.2442
每股经营活动现金流量净额（元/股）-0.1055-0.2819现金流量比率
每股净现金流量（元/股）1.5360-0.0126
六、公司财务报表（见2022年年度报告）
七、公司财务报表附注（见2022年年度报告）
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
19议案五
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度河南安彩高科股份有限公司实现营业收入4144288039.99元，归属于上市公司股东的净利润
77502885.35元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为
-2145128957.47元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2022年度不分配股利。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
20议案六
关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易情况概述
为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，河南安彩高科股份有限公司及子公司河南安彩光伏新材料有限公司（以下简称“安彩光伏新材料）、焦作安彩新材料有限公司（以下简称“焦作安彩”）、许昌安彩
新能科技有限公司（以下简称“许昌安彩”）与关联方河南黄河能源创新中心有限公司（以下简称“黄河能源”）签署委托代理交易合同，由其代理公司参与电力直接交易。
公司及子公司将部分包装、装卸等生产辅助业务外包给河南省人才集团有限公司（以下简称“省人才集团”）及其子公司，由省人才集团及其子公司组织人员完成外包业务，提供招聘、培训、咨询等服务。
公司子公司安彩光伏新材料、河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科技”）、焦作安彩、许昌安彩与关联方河南省投智慧能源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）签署屋顶租赁协议，省投智慧能源利用安彩光伏新材料、光热科技、焦作安彩、许昌安彩厂房屋顶资源投资建设分布式光伏发电项目。安彩光伏新材料、光热科技、焦作安彩、许昌安彩以享受8%的电价优惠方式分享光伏发电项目投资效益。焦作安彩、许昌安彩将根据项目建设情况与省投智慧能源签订协议，享受相应的电价优惠。
河南安彩燃气有限公司（以下简称“安彩燃气”）与关联方河南省发展燃气有
限公司（以下简称“发展燃气”）签署液化天然气购销意向书，由安彩燃气向发展燃气供应液化天然气。
安彩燃气与关联方河南省天然气储运有限公司（以下简称“天然气储运”）签
署液化天然气销售合同，安彩燃气根据经营需求向天然气储运采购液化天然气。
河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）结合公司用气需求向关
联方河南省天然气储运有限公司分公司、子公司采购天然气。
21公司子公司与大河智运物流(河南)有限公司（以下简称“大河智运”）签署物
流运输服务协议，由大河智运为公司控股子公司提供部分物流运输服务。
公司子公司与洛宁中天利新材料有限公司（以下简称“洛宁中天利”）签署采购协议，由其为公司提供部分玻璃生产用焦锑酸钠、异丙醇等原材料。
2023年度，公司预计与上述关联方的关联交易金额不超过人民币28700万元。
公司和子公司与关联方发生的能源动力、业务外包、原材料采购、物流运输、综合
业务服务等日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，价格由政府定价或市场价格为基础，符合有关法律法规和公平公正的原则。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年2022年实
关联交易类预计金额与实际发生金额差关联人预计金际发生金别异较大的原因额额
黄河能源焦作安彩、许昌安彩2022年关联采购
（豫能能118008705度内投产，实际用电量较年（能源动力）
源）初预计减少
业务外包、培
焦作安彩、许昌安彩业务外
训、咨询等综省人才集团32002383包量较预计减少合服务
关联采购省投智慧能焦作安彩、许昌安彩分布式
800498（能源动力）源屋顶电站未投入使用
安彩燃气增加向其 LNG供应
关联销售LNG 发展燃气 800 1160量子公司安彩燃气向其采购
关联采购LNG 发展燃气 49
LNG
关联采购安彩能源、安彩燃气向其采天然气储运200203
LNG、天然气 购 LNG关联采购天焦作市天然
然气（安彩能513安彩能源采购天然气增加气储运
源）
原材料采购洛宁中天利-253光伏新材料采购焦锑酸钠
运输服务大河智运-22
合计-1680013786
22（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预上年实际本次预计金额与上年实际发关联交易类别关联人计金额发生金额生金额差异较大的原因
焦作安彩、许昌安彩2022年关联采购
黄河能源146008705内投产，预计2023年用电量（能源动力）增加关联采购（业务省人才集团焦作安彩、许昌安彩2022年外包、综合服及其控股子59502383内投产，2023年度业务外包、务）公司培训、咨询等采购服务增加
焦作安彩、许昌安彩2023年关联采购省投智慧能
2100498预计采购屋顶光伏发电量增（能源动力）源加
安彩燃气销售 LNG量预计增
关联销售 LNG 发展燃气 1500 1160加
关联采购 LNG 发展燃气 50 49 安彩燃气采购 LNG
关联采购 LNG、 天然气储运 安彩燃气等子公司采购天然
350203
天然气分公司气预计增加焦作市天然关联采购天然安彩能源等子公司采购天然气储运有限700513气气预计增加公司大河智运物公司子公司光伏玻璃产量增关联采购（物流流（河南）160022加，拟向大河智运采购运输服运输）有限公司务增加公司子公司预计向洛宁中天关联采购（原材洛宁中天利1850253利采购生产用焦锑酸钠、异丙
料）醇量增加合计2870013786
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.河南黄河能源创新中心有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3XJJF622
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B座 11层 1101
23法定代表人：余德忠
注册资本：25000万元
成立日期：2016年12月27日
经营范围：许可项目:供电业务；代理记账；互联网信息服务；基础电信业务；
第二类增值电信业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程
管理服务；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；教育咨询服务(不含涉许
可审批的教育培训活动)；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；会议
及展览服务；法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务)；税务服务；财务咨询；合同能源管理；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；
智能输配电及控制设备销售；机械设备租赁；数字内容制作服务(不含出版发行)；
数据处理和存储支持服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；政策法规课题研究；规划设计管理；信息技术咨询服务；数
字技术服务；信息系统集成服务；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外凭营业
执照依法自主开展经营活动)
截至2022年12月31日，河南黄河能源创新中心有限公司总资产25825.00万元，净资产25002.17万元，营业总收入1552.81万元，净利润-113.38万元。
2.河南省人才集团有限公司
名称：河南省人才集团有限公司
统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842
公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郝国庆
注册资本：120000万元
成立日期：2016年1月19日
注册地址：郑州市郑东新区中道东路 6号智慧岛大厦 9层 D区 D-9-002-2房间
经营范围：许可项目:职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；第二类增
值电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷(依法须经批准的项目经相关部门批准
24后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；劳务服务(不含劳务派遣)；生产线管理服务；国内货物运输代理；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；
企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；教育咨询服务(不含涉许
可审批的教育培训活动)；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览服务；
项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；养生保
健服务(非医疗)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；非居住房地产租赁；住房租赁；
房地产经纪；酒店管理；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；知识产权服
务(专利代理服务除外)；广告发布；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训)；数字内容制作服务(不含出版发行)；园区管理服务；创业空间服务；
招生辅助服务；物业管理(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动)
截至2022年12月31日，河南省人才集团有限公司总资产112166.46万元，净资产55502.50万元，2022年销售收入206188.98万元，净利润-224.49万元。
3.河南省投智慧能源有限公司
统一社会信用代码：91410105MA481BYT0W
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：蒋文军
注册资本：20100万元
成立日期：2020年2月12日
注册地址：河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路 41号投资大厦 A座 905
经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联
网信息服务；建设工程施工；建设工程监理(依法须经批准的项目经相关部门批准
后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应；供冷服务；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；污水处理及其再生利用；工程管理服务；电动汽车充
25电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；大数据服务；软件开发；租赁服
务(不含许可类租赁服务)；电气设备销售；隔热和隔音材料销售；电池销售；国内贸易代理；软件销售；通讯设备销售；通信设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；计算机及通讯设备租赁(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经
营活动)
截至2022年12月31日，河南省投智慧能源有限公司总资产33848.33万元，净资产15328.53万元，2022年销售收入2471.01万元，净利润481.91万元。
4.河南省发展燃气有限公司
统一社会信用代码：91410000054732127T
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：王擎
注册资本：41435万元
成立日期：2012年9月25日
注册地址：河南省郑州市金水区农业路 41号投资大厦 A座 8层 812室
经营范围：许可项目:燃气经营；石油、天然气管道储运；成品油零售(不含危
险化学品)；建设工程施工；危险化学品经营；燃气汽车加气经营；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；烟草制品零售(依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；石油
天然气技术服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；安全咨询服务；环保咨询服务；规划设计管理；危险化学品应急救援服务；紧急救援服务；业
务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；特种作业人员安全技
术培训；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售(不含危险化学品)；润滑油销售；机动车充电销售；通用设备修理；专用设备修理；食品销售(仅销售预包装食品)；五金产品零售；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外凭营
业执照依法自主开展经营活动)
26截至2022年12月31日，河南省发展燃气有限公司总资产为112726.75万元，
净资产为34910.27万元，2022年销售收入为63279.83万元，净利润为1347.53万元。
5.河南省天然气储运有限公司
统一社会信用代码：91410000MA45N2261Q
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李兴佳
注册资本：50000万元
成立日期：2018年8月28日
注册地址：河南省郑州市金水区农业路东 41号投资大厦 A座 19 层
经营范围：天然气(富含甲烷的)、甲烷、液化石油气、煤层气批发(无仓储)(以
上经营范围仅限分支机构经营)；城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、
燃气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动(以上范围内燃
气均不作为工业生产原料使用)；燃气设备及配件销售；汽车销售、租赁。
截至2022年12月31日，河南省天然气储运有限公司总资产为274720.20万元，净资产为80175.53万元，2022年营业收入为337048.00万元，净利润为
1970.28万元。
6.焦作市天然气储运有限公司
统一社会信用代码：91410822MA45XF034W
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：时开盈
注册资本：9000万元
成立日期：2018年10月26日
注册地址：河南省焦作市博爱县磨头镇 X013县道东侧
经营范围：城镇燃气发展规划与应急保障；燃气经营与服务；燃气使用；燃气
设施保护；燃气安全事故预防与处理及相关管理活动(以上范围内燃气均不含易燃易
爆危险化学品及不作为工业生产原料使用)。
截至2022年12月31日，焦作市天然气储运有限公司总资产为36060.51万元，净资产为9248.95万元，2022年销售收入为4779.85万元，净利润为221.87万元。
7.大河智运物流（河南）有限公司
27统一社会信用代码：91410600556907871B
公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郭天龙
注册资本：1000万元
成立日期：2010年5月31日
注册地址：河南省鹤壁市山城区山城路街道金融科技产业园3号楼三楼301
经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；道路货物运输(网络货
运)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目)；普通机械设备安装服务；装卸搬运；信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务)；机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；国内货物运输代理；纸浆销售；纸制品销售；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；运输设备租赁服务；电子过
磅服务；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化工产品)；水泥制品销售；轻质建筑材料销售；报
关业务；报检业务；供应链管理服务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自
主开展经营活动)
截至2022年12月31日，大河智运物流（河南）有限公司总资产为7994.61万元，净资产为1271.35万元，2022年销售收入为37061.74万元，净利润为214.29万元。
8.洛宁中天利新材料有限公司
统一社会信用代码：91410328MA46KM7544
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：黄勇
注册资本：7101.3359万元
成立日期：2019年4月12日
28注册地址：河南省洛阳市洛宁县景阳镇有色金属加工园区内 A3地块
经营范围：一般项目:有色金属压延加工；新材料技术研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；专用化学产品销
售(不含危险化学品)；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)
截至2022年12月31日，洛宁中天利新材料有限公司总资产为12599.16万元，净资产为6650.09万元，2022年销售收入为320.25万元，净利润为-899.42万元。
（二）与上市公司关联关系
截至目前，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有公司41.00%的股份，为公司控股股东。河南投资集团持有河南豫能控股股份有限公司61.85%的股份，河南豫能控股股份有限公司持有黄河能源100%的股份，黄河能源为河南投资集团间接控制的公司；河南投资集团持有省人才集团100%的股份，省人才集团为河南投资集团全资子公司；河南投资集团持有河南省科技投资有限公司100%股权，河南省科技投资有限公司持有省投智慧能源65%股权，省投智慧能源为河南投资集团间接控制的公司；河南投资集团持有河南省天然气管网有限公司100%股权，河南省天然气管网有限公司持有发展燃气70%股权，发展燃气为河南投资集团间接控制的公司；河南投资集团持有天然气储运51%股权，天然气储运持有焦作市天然气储运有限公司（以下简称“焦作天然气储运”）51%股权，天然气储运为河南投资集团控股子公司，焦作天然气储运为河南投资集团间接控股子公司；河南投资集团持有大河控股有限公司100%股权，大河控股有限公司持有大河智运100%股权，大河智运为河南投资集团间接控制的子公司；河南投资集团通过全资子公司河南省科技投资有限公
司、河南省科投产业发展投资基金(有限合伙)分别间接持有洛宁中天利35%、10%股权，洛宁中天利为河南投资集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，黄河能源、省人才集团、省投智慧能源、发展燃气、天然气储运、焦作天然气储运、大河智运、洛宁中天利为公司关联法人。
（三）履约能力分析
黄河能源、省人才集团、省投智慧能源、发展燃气、天然气储运等关联方具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
29三、关联交易的主要内容和定价政策
本次日常关联交易的主要内容详见“一、日常关联交易基本情况”。2023年度，公司预计与上述关联方的关联交易金额不超过人民币28700万元。公司和子公司与关联方发生的能源动力、业务外包、原材料采购、物流运输、综合业务服务等日常
关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，价格由政府定价或市场价格为基础，符合有关法律法规和公平公正的原则。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及子公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，通过与黄河能源签订委托代理交易合同，借助其市场议价优势，可进一步降低公司及子公司生产动力成本。省人才集团在业务外包相关的人员组织、培训、管理等专业方面具备丰富的经验和优势。公司与省人才集团合作，有助于公司子公司生产经营及管理效率的提升。公司子公司与省投智慧能源签署屋顶租赁协议，可降低生产动力成本。安彩能源、安彩燃气与关联方签订购销协议可丰富上游采购渠道，增强 CNG、LNG供应保障能力，增加销量，提升市场竞争力。公司子公司向洛宁中天、大河智运采购原材料、物流运输服务等可进一步保障公司生产经营的稳定及降低生产成本。
（二）关联交易对上市公司的影响本次日常关联交易预计金额占公司营业收入比重较低。2022年度公司经审计的营业收入为41.44亿元。公司及子公司预计2023年与黄河能源、省人才集团、省投智慧能源、发展燃气、天然气储运等上述关联方日常关联交易的合计金额上限为
28700万元，占公司2022年度营业收入的6.93%。公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。公司及子公司与关联方之间的交易均遵循公允的价格和条件，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
30议案七
关于预计2023年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）累计为子公司提供9.8亿元担保额度（包含前期已签订担保合同金额8.79亿元），包括河南安彩光伏新材料有限公司（以下简称“安彩光伏新材料”）5亿元担保额度，焦作安彩新材料有限公司（以下简称“焦作安彩”）3亿元担保额度，安阳市安彩新能源科技有限公司（以下简称“安彩新能”）1.8亿元担保额度。
公司可向各子公司在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
（二）对子公司担保具体情况是否担保额度（万截至目前担保截至目前担保担保方被担保方关联
元）合同发生额余额（万元）担保安彩光伏
安彩高科50000.0040000.0015000.00否新材料
安彩高科焦作安彩30000.0029932.4017982.21否
安彩高科安彩新能18000.0018000.008003.3否
合计98000.0087932.4040985.51
截至2023年3月30日，公司为安彩光伏新材料融资与金融机构签署的保证合同担保本金合计为4亿元，担保余额为15000.00万元；公司为焦作安彩融资与金融机构签署的保证合同担保本金合计为29932.40万元担保余额为17982.21万元。公司为安彩新能融资与金融机构签署的保证合同担保本金合计为1.8亿元，担保余额为8003.32万元。
（三）担保程序
31上述担保额度经公司董事会，股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期
及额度范围内签署相关合同文件，开展相关工作。
（四）本次担保无反担保
二、被担保人基本情况
（一）河南安彩光伏新材料有限公司河南安彩光伏新材料有限公司
统一社会信用代码：91410506MA4697MLXC
注册资本：25000万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年1月15日
法定代表人：陈志刚
住所：河南省安阳市龙安区龙康大道中段安阳市产业集聚区办公楼212-1号
经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；光学玻璃销售；功能玻璃和
新型光学材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，安彩光伏新材料总资产127470.87万元，净资产
33504.44万元，2022年销售收入122615.02万元，净利润5364.99万元。
（二）焦作安彩新材料有限公司焦作安彩新材料有限公司
注册资本：25000万元人民币
成立时间：2021年2月5日
住所：河南省焦作市博爱县柏山镇发展大道与广兴路交叉口西200米
类型：有限责任公司
法定代表人：杨建新
统一社会信用代码：91410822MA9GCCUQXB
32经营范围：一般项目：技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；
光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，焦作安彩总资产100406.81万元，净资产23759.8万元，2022年销售收入43791.53万元，净利润3878.02万元。
（三）安阳市安彩新能源科技有限公司安阳市安彩新能源科技有限公司
注册资本：12000万人民币
成立时间：2020年11月17日
住所：河南省安阳市城乡一体化示范区白璧镇站南大道与金凤路交叉口向西200米路北强基标准化厂房1号楼
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：91410522MA9G1J1W32
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，安彩新能总资产16282.90万元，净资产5893.90万元。目前安彩新能正推进榆济线对接工程项目建设。
三、担保协议的主要内容
除已披露的对子公司担保外，目前公司尚未签订新的担保协议，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以公司与银行或金融机构实际签订的协议为准。
本次担保无反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体
33可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，被担保人安彩光伏新材料为公司的全资子公司、焦作安彩为公司的控股子公司，安彩新能为公司间接控制子公司，担保风险可控，公司此次对子公司提供担保不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月30日，公司实际对外担保余额为4.1亿元，包括安彩光伏新材料1.5亿元、焦作安彩1.79亿元、安彩新能8003.32万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的13.12%，不存在担保逾期的情形。公司将对后续实际担保情况进展及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
34议案八
关于2023年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度生产经营及投
资计划的资金需求，为保证公司及子公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司及子公司2023年拟向银行申请总额不超过人民币50亿元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资等。融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
授信期限自2022年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
35议案九
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
现将独立董事2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况：
（一）独立董事情况
2022年，李煦燕女士、海福安先生连续担任公司独立董事已满六年，于6月30日卸任公司独立董事以及董事会专门委员会委员职务，公司选举王艳华女士、张功富先生为公司第七届董事会成员。公司第七届董事会独立董事成员为刘耀辉先生、王艳华女士、张功富先生。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘耀辉先生，中共党员，硕士研究生学历。现任北京中发前沿投资管理有限公司创始合伙人、董事长。
王艳华女士，法学博士，法学副教授，现任郑州大学教师，兼任河南省商法学研究会副会长等。
张功富先生，中共党员，会计学博士，会计学教授，现任郑州航空工业管理学院教师，兼任中航富士达科技股份有限公司独立董事、郑州信大捷安信息技术股份有限公司独立董事、河南国有资本运营集团外部董事、河南省总会计师协会副会长等。
李煦燕女士，中共党员，硕士研究生，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务所主任、党支部书记；兼任河南省妇联兼职副主席、河南省十三届人大代表及
监察与司法委员会委员、河南省律师协会名誉会长等职务。
海福安先生，中共党员，研究生，会计学副教授。现任河南大学商学院副教授、会计硕士教育中心主任、硕士生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职情况
362022年度，我们到公司和全资子公司河南安彩光热科技有限责任公司进行了现
场实地考察，听取了公司高级管理人员对公司经营情况的汇报，出席了公司召开的股东大会、董事会及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，全面支持独立董事履行职责并提供了必要条件。2022年度开展的工作包括：召开临时股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议相关材料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司定期整理相关信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、对外担保、非公开发行、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的事项
本报告期，公司向控股股东河南投资集团有限公司申请2022年内1.2亿元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时，关联董事回避，经非关联董事一致表决同意，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。
2.预计2022年日常关联交易事项
2022年初，本次公司及子公司与关联方河南豫能能源科技有限公司、河南省投
智慧能源有限公司、河南安彩光热科技有限公司、河南省发展燃气有限责任公司、
河南省天然气储运有限公司预计发生的2022年度日常关联交易事项符合《公司法》
《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于预计2022年度日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3.关于新增2022年度日常关联交易的事项
公司与河南省人才集团有限公司发生关联交易，公司控股子公司将部分包装、
37装卸等生产辅助业务外包给河南省人才集团有限公司，由河南省人才集团有限公司
组织人员完成外包业务。
公司与河南省人才集团有限公司发生的关联交易事项符合《公司法》《证券法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时，关联董事回避表决该事项。
4.关于出售 LNG、CNG业务相关资产暨关联交易的事项
公司基于自身的发展规划，拟将现有运营的 LNG、CNG贸易和加气站业务资产出售给公司控股股东河南投资集团有限公司或其控股子公司，相关资产占安彩高科净资产比例较低。本次交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避表决该事项，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
公司累计为子公司提供9.8亿元担保额度，包括河南安彩光伏新材料有限公司5亿元担保额度，焦作安彩新材料有限公司3亿元担保额度，安阳市安彩新能源科技有限公司1.8亿元担保额度。
公司向子公司担保符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，有利于公司及子公司发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
截至2022年12月31日，公司实际对外担保总额为4.38亿元人民币，占可对外担保总额（9.8亿元）44.69%，公司控股子公司未发生对外担保行为。2022年度，公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况
公司2021年年度股东大会审议通过王艳华女士、张功富先生担任公司独立董事，
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过张震担任公司总经理。第七届董事会第
二十七次会议审议通过王路担任公司副总经理，第七届董事会第二十九次会议审议通过何毅敏先生、王靖宇先生、张震先生，张仁维先生为公司第八届董事会非独立
38董事候选人，刘耀辉先生、王艳华女士、张功富先生为公司第八届董事会独立董事候选人，提名委员会对公司总经理、副总经理及第八届董事会董事候选人简历、教育背景、任职资格等情况进行了审核。上述人选资格、提名程序及董事会决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司披露2021年度报告业绩预告，2021年度业绩快报，2022年半年
度业绩预告披露及时、准确。
（五）聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：中勤万信在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。同意续聘中勤万信为公司2022年度的财务审计机构和内控审计机构。
（六）会计政策变更情况2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。公司根据上述会计准则的颁布及修订，对会计政策相关内容进行了变更调整。
以上会计政策变更能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。
本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
截至2022年12月31日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红及其他投资者回报。
我们同意公司2022年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司
2022年年度股东大会审议。
39（八）相关主体承诺履行情况
1.解决关联交易河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位及下属公司（除安彩高科外）将继续规范与安彩高科及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位及下属公司（除安彩高科外）将按照相关法律法规、规范性文件以及安彩高
科《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害安彩高科及其他中小股东的利益。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2.解决同业竞争河南省财政厅出具声明：“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与安彩高科主营业务构成竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与安彩高科主营业务相同的业务；3、如本单位未来从任何第三方获得的任何
商业机会与安彩高科主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知安彩高科，并尽力将该商业机会让渡于安彩高科；4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给安彩高科，安彩高科在同等条件下有优先购买的权利。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制
的除安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质实质性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性
竞争或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科优先的原则。
2022年3月，河南投资集团承诺：“本公司控制的河南省发展燃气有限公司及本公司控制的其他企业(安彩高科及其下属企业除外)在许昌市、信阳市以外的河南
40省区域获得从事 LNG/CNG 加气站的业务机会将立即通知安彩高科并优先将该等业
务机会让予安彩高科。
目前河南省发展燃气有限公司位于鹤壁煤炭物流园区的油气合建站以及在建
的安林高速的两座 LNG站在建成以后暂由发展燃气公司运营待上述站点达到正常运
营并实现盈利后，本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于将相关资产委托给安彩高科经营将相关资产转让给安彩高科或其他无关联第三方)避免与河南安彩高科股份有限公司产生同业竞争。”
2022年6月，河南投资集团将2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺》变更为：“本公司或本公司的控股子公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科 LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
3.股份限售
2022年6月，河南投资集团承诺：“1、本次非公开发行结束后，若本公司在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则本公司认购的安彩高科本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若本公司在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—投资集团在本次非公开发行前的持股比例>2%），则本公司认购的安彩高科本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、在安彩高科本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票的发行期首日）前六个月至本次非公开发
行股票发行完成后六个月，本公司及其控制的主体不存在减持安彩高科股票的情况或减持计划；3、本公司承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、公司股票上市地证券交易所的相关规定进行减持并履行
权益变动涉及的信息披露义务；4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归安彩高科所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
4.其他
41河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位将继续保持安彩高科完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”2020年10月30日，河南投资集团做出承诺：在安彩高科完成退城进园搬迁前，
现厂区内813亩工业用地及部分地上房产继续供安彩高科无偿使用。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2022年，公司共披露临时公告81份，定期报告4份。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，报告期内，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度规范运作。
四、总体评价和建议
2022年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。2023年，我们
将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，提升规范化运作水平，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
请大会予以审议。
42河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
43议案十
关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河南投资集团
有限公司（以下简称“河南投资集团”）申请2023年内1.8亿元委托贷款额度，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司日常运营流动资金需求，河南安彩高科股份有限公司拟向控股股东河南投资集团有限公司申请 2023年内 1.8亿元委托贷款额度，利率按当期 LPR上浮
100bp，额度内可循环使用。
截至目前，河南投资集团持有公司41.00%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关联交易。
本次公司向控股股东河南投资集团申请委托贷款额度不构成重大资产重组。
截至2022年12月31日，河南投资集团向公司提供委托贷款的余额为1亿元。
2022年2月公司向河南投资集团申请2022年内最高不超过1.2亿元委托贷款额度。
二、关联方介绍
名称：河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：刘新勇
注册资本：1200000万元
成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设
备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
44截至2022年12月31日，河南投资集团总资产2921.46亿元，归属于母公司
所有者权益合计为723.67亿元，2022年营业总收入为472.66亿元，归属母公司所有者的净利润为25.49亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请2023年内1.8亿元委托贷款额度。期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会审议通过之日止。
（二）委托贷款的具体方案
为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司申请 2023 年内 1.8 亿元委托贷款额度，利率按当期 LPR 上浮 100bp，额度内可循环使用。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司为加快项目建设，提升经营收益，对公司资金实力提出了更高的要求。通过向控股股东申请2023年内委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需流动资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
45议案十一
关于开展资产池业务的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展资产池业务，计划与控股子公司共同开展资产池业务，共享余额不超过6亿元的资产池额度，额度内可循环使用。具体情况如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池是指公司为统筹管理和集约化使用商业票据和其他有效资产，将公司和合并报表范围内子公司持有的商业汇票和其他有效资产（现金、存单等）质押于银行，形成共享的资产池可用担保额度，用于公司或控股子公司签发新的商业汇票、信用证、流资贷款等。
2、合作银行
公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。
3、业务期限
上述资产池业务的期限不超过3年，实际期限以公司与银行最终签署的合同中约定的期限为准。
4、实施额度
资产池业务开展之初，拟将资产池总额度控制在6亿元内，安彩高科和控股子公司共享余额不超过6亿元的资产池额度，在上述额度内循环使用。
5、担保方式
安彩高科及控股子公司将票据等资产入池，入池的资产采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。资产池成员单位间提供自身担保和互相担保等措施。
二、开展资产池业务的目的
461、公司及控股子公司在经营过程中收到票据后，可以通过资产池业务将应收票
据统一存入资产池进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票据的管理成本。
2、公司及控股子公司可以利用资产池尚未到期的存量金融资产作质押，并通过
其在合作银行共享的授信额度，开具商业汇票等有价票据或者提取流动资金贷款，用于支付供应商货款等经营活动所需款项，有利于激活票据的时间价值，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
三、资产池业务的风险与控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据等金融资产到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除
这一影响，资金流动性风险可控。
2、内部控制
独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行督查。
四、决策程序和组织实施由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司和控股子公司可使用的资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。授权公司财务部负责具体组织实施资产池业务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2023年3月30日，公司实际提供担保余额为4.10亿元（不含本次资产池业务），占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的13.12%。公司及全资子公司、控股子公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
47议案十二
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督
管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，河南安彩高科股份有限公司原聘任会计师事务所中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，已达到连续聘用会计师事务所最长年限。公司拟变更会计师事务所，改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。
公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担
的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
48近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截止2022年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：董治国先生，2000年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。
拟担任独立复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司10家。
拟签字注册会计师：于瑞有先生，2010年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未无因执业行
为受到任何刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行政主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。
4.审计收费
本项审计费用79万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
49（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
截至目前，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）已连续多年为公司提供审计服务，就公司2022年度审计出具了标准无保留意见的审计意见。中勤万信履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督
管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司原聘任会计师事务所中勤万信连续多年为公司提供审计服务，已达到连续聘用会计师事务所最长年限，公司拟变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与中勤万信进行了事前沟通，中勤万信对此无异议。中勤万信、信永中和将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司对中勤万信多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2023年6月28日
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