河南安彩高科股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范河南安彩高科股份有限公司(以下简称“公司”)对董

事、高级管理人员的管理，完善公司对董事、高级管理人员的收入分配激励和约束机制，逐步形成结构合理、水平适当、管理规范的薪酬分配制度，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及规程，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于在公司领取薪酬的董事及总经理、副总经理、财务负

责人或总会计师、董事会秘书等高级管理人员，专职党委书记、纪委书记和工会主席等人员（如有）参照本办法执行。

第三条董事、高级管理人员薪酬体系以市场薪酬水平为参考、以公司内部

实际情况为依据。遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与“责、权、利”相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司整体经营业绩及个人绩效挂钩的原则；

（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准以“公开、公正、公平”为原则；

（五）绩效薪酬收入坚持“先考核、后发放”原则；

（六）坚持效率优先、兼顾公平原则。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事和高级管理人员薪酬根据公司经营状况、个人履职表现、市场薪酬水平及业绩考核结果动态调整。薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会或股东会审议批准后执行。

第六条公司人力资源管理部门、财务管理部门、证券事务管理部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬办法的具体实施。

第七条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级管理人员薪酬的信息披露。

第三章薪酬的构成及发放

第八条参与公司日常事务管理并在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

第九条薪酬政策

（一）公司为实现可持续发展的战略目标，将参照河南省上市公司高管薪资的平均水平及国家工资收入分配等有关政策制定高级管理人员的薪酬制度。

（二）根据国家政策、物价水平、行业及地区竞争状况、公司政策调整、发展战略变化以及公司整体效益情况，参照国家工资收入分配等有关政策，相应调整高级管理人员的薪酬标准，包括薪酬水平调整和薪酬结构调整。

第十条董事（含独立董事）、高级管理人员薪酬：

（一）董事（含独立董事）薪酬

1.未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取薪酬；

2.在公司兼任行政职务的非独立董事，仅领取行政职务对应的薪酬；

3.独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。独立董事

履职过程中所需的合理费用由公司承担。

4.公司董事因执行职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员薪酬主要由基本年薪、绩效年薪（含延期激励）和多元化激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。

1.基本年薪：作为高管年度的基本收入，根据当地社会平均工资、企业在

岗职工平均工资和企业所在行业、企业规模、经营难度和高管承担的经营责任、

经营风险等因素综合确定年度的基本报酬，按月发放。

2.绩效年薪（含延期激励）：与公司年度经营绩效考核挂钩，以经审计的财

务数据为重要依据，根据当年考核结果发放；延期激励收入在任期考核结束后，由公司根据考核结果兑现。3.多元化激励分为物质激励和非物质激励，主要包括突出贡献奖、专项奖、荣誉称号等。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本办法发放。

第四章任期制与契约化管理

第十二条经理层成员推行任期管理，任期与公司董事会任期保持一致，每

届任期3年，聘任期满后，由公司董事会根据任期考核结果和高级管理人员的工作业绩、工作能力、工作经验、工作表现、健康状况等，按照约定对其进行薪酬调整、决定续聘或解聘。

第十三条高级管理人员签订分管业务《绩效考核指标表》和《经营业绩目标责任书》。如岗位发生变动，新聘任经理层成员应当重新签订分管业务《绩效考核指标表》和《经营业绩目标责任书》。原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年绩效薪酬。

第五章约束机制

第十四条高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发

放绩效薪酬，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回:

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）在执行公司职务过程中，经公司审计委员会认定存在违反法律、法

规、《公司章程》或严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司董事、高级管理人员实施内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误等造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻

重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章审议程序

第十八条本办法涉及董事的薪酬方案需提交股东会批准后实施，高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准后实施。

第七章附则第十九条本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。