新湖中宝股份有限公司

会议资料

2022.5.27新湖中宝股份有限公司

会议议程序号议案页码

（1）关于《2021年年度报告》及摘要的议案3

（2）关于《2021年度董事会工作报告》的议案4

（3）关于《2021年度监事会工作报告》的议案23

（4）关于《2021年度财务决算报告》的议案26

（5）关于《2022年度财务预算报告》的议案32

（6）关于2021年度利润分配预案的议案35

（7）关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案39

（8）关于聘请2022年度公司财务审计机构的议案42

（9）董事、监事薪酬和津贴的议案44

（10）关于修改《公司章程》的议案45

（11）关于修改《股东大会议事规则》的议案67

（12）关于修改《对外担保管理制度》的议案68会议同时听取独立董事2021年度述职报告。

2新湖中宝股份有限公司

关于《2021年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司《2021年年度报告》及摘要已经公司第十一届董亊会第六会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时披露于2022年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

请审议《2021年年度报告》及摘要。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

3新湖中宝股份有限公司

关于《2021年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

在复杂的宏观环境叠加新冠疫情反复的背景下，公司继续坚持稳健经营的风格，一方面积极防范疫情对项目开发和销售的不利影响，另一方面加快转型步伐，持续推进对高科技企业的战略投资，不断深化对高科技企业的赋能，实现地产与投资板块平稳健康发展。期内，公司整体经营状况稳定，各项财务指标基本呈良态发展趋势，确保企业在加大业务转型中实现高质量发展。

1、财务状况期内，公司各项经营指标继续保持稳定增长态势。期内，归属于上市公司股东的净利润22.37亿元，同比下降29.31%，每股收益0.27元；尽管新冠疫情反复对公司经营造成一定影响，但扣非后净利润

18.33亿元，同比增长98.48%。加权平均净资产收益率5.74%。实现

营业收入168.91亿元，同比增长22.47%。地产业务毛利率达到26.99%，依然保持在行业较高水平。期末，总资产1324.97亿元，

比年初减少2.35%，主要系负债减少所致；净资产400.42亿元，比年初增加5.83%。上述各项指标充分体现了公司经营稳扎稳打，财务状况呈良性发展态势。

4期内，公司持续降负债、降杠杆，促进企业稳健、可持续发展。

期末，公司财务状况较为稳健，三条红线保持绿档。账面资产负债率

69.24%，同比下降2.36个百分点；预收类款项283.43亿元，扣除预

收类款项后的资产负债率为60.86%，负债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率0.64，较期初下降超30%，处于行业低位。现金短债比为1.17，完成指标要求。这体现了公司优秀的资金管理能力，也充分说明在当前行业大背景下，公司有能力和实力应对未来市场变化。

期内，公司持续保持财务自律，债务结构进一步优化。期末，货币资金余额165.34亿元；有息负债合计428.09亿元，占总资产的

32.31%，同比减少111.88亿元。有息负债中，短期借款和一年内到

期的有息负债合计141.41亿元，占比33.03%，一年以上有息负债

286.68亿元，占比66.97%，长短期债务比2.03，保持了债务结构的稳定；按融资机构分：银行借款占比58.54%，公司债占比24.87%，其他类型借款占比16.58%。经营性现金流大幅上涨，全年净流入

145.60亿元。在行业趋势大幅下降的背景下，经营性现金流连续3年为正，在 A股地产公司中实属难得。

期内，公司融资成本呈下降态势。继续实施稳健的财务策略，不断提升公司信用水平，积极应对日益趋紧的融资环境，融资成本依然保持在较低水平。期内加权平均融资成本6.46%（其中银行借款加权平均融资成本4.96%）；期末加权平均融资成本6.35%（其中银行借款期末加权平均融资成本4.88%），较上年末降低0.23%（0.16%）。期内

5利息资本化金额约11亿元，利息资本化率36.32%。

在国内宏观环境趋紧、国际市场多变的情况下，公司于2021年成功发行了20亿元公司债券，并在境外发行了5亿美元境外债券和

10.5亿元资产支持专项计划，这充分体现了国际国内资本市场对公

司战略、转型和经营能力的高度认可。

2、地产业务情况期内，公司克服疫情和行业宏观环境的不利影响，地产销售收入稳步增加。全年实现合同销售面积100.84万平方米；合同销售收入

297.36亿元，同比上升15.34%，已售未结货值约440亿元。公司土

地储备丰裕，新增拿地较为谨慎，期内新增土地储备18.9万平方米，新增建筑面积54.89万平方米。新开工面积47.83万平方米；新竣工面积134.92万平方米；实现结算面积107.41万平方米和结算收入

177.77亿元，分别同比增加28.76%和43.37%；结算均价16550元/平方米，结算毛利率26.99%。

期内，公司在上海等核心都市圈的优质项目进入加速开发阶段。

上海四大内环项目进展顺利，进入开发和销售节点。新湖明珠城三期四标已全部销售完毕，实现销售收入125亿元，青蓝国际二期于2021年两次开盘均完成销售，实现销售收入75亿元。天虹项目已完成土地征收，并取得建筑工程施工许可证进入施工阶段；亚龙项目即将完成征收，计划2022年内开工建设。启东、平阳海涂开发项目进展顺利，启东圆陀角项目和温州西湾项目已分别取得132万平方米和188万平方米土地。

6期内，公司的产品形象、品牌和质量得到市场进一步认可。通过

高端营造、精准定位，优化产品设计，增强产品竞争力，项目品质在所在区域均“名列前茅”。杭州新湖香格里拉项目成为杭州良渚板块首个限售红盘，五度秒罄；上海新湖明珠城项目、上海青蓝国际项目、乐清金溪花园、瑞安新湖广场、温岭双溪春晓和玖珑春晓项目等均呈现一房难求的热销场景。

期内，公司轻资产运行模式初具成效。随着公司品牌认可度的提高，为公司品牌输出、轻资产的运营模式打下了良好基础。依靠公司品牌的溢价能力，公司在乐清、上饶等多个项目上与第三方企业等合资设立公司共同开发，形成了多方合作出资并由公司操盘的轻资产运营合作模式。

3、高科技投资情况

（1）高科技投资进一步进入收获期

公司经历近几年的高科技布局，已陆续完成从投入期到成熟期的过渡。目前已有2家登陆科创板，3家通过发审会，未来3年左右将有约 10家被投资企业进入 IPO，持续推动公司价值提升及利润贡献。

期内，公司投资的杭州宏华数码科技股份有限公司于2021年7月8日在科创板上市。宏华数科是全球最具市场竞争力的数码喷印供应商。公司作为宏华数科的重要战略投资者，占其发行后总股本的

18.75％。宏华数科经过近二十年的深耕细作，聚焦纺织数码印花的

工业应用，集售前咨询、售中调试、售后服务以及软件支持于一体的纺织数码印花综合解决方案提供商。通过为客户提供数码喷印一体化

7综合解决方案从而实现设备、耗材应用推广，市场占有率全球第一。

宏华数科还以纺织数码喷印为基础，不断将数码喷印技术输出到书刊包装印刷/展示、装饰建材饰面印刷、电子印刷、3D打印等多产业应用领域。

期内，公司投资的深圳云天励飞技术股份有限公司科创板上市申请于2021年8月6日获批通过。云天励飞是国内少有具备“算法+数据+芯片+应用+服务”端到端整体解决方案的 AI公司，在智慧安防、城市治理、交通服务、人居生活、商业零售等领域实现了大规模场景的业务落地。

期内，公司投资的宁波鼎晖祁赫投资合伙企业（有限合伙）已投资十余家高科技企业，其中龙芯中科技术有限公司、北京华如科技股份有限公司于期内双双过会。龙芯中科于2022年4月正式获得科创板注册批文。龙芯中科是国内极少数建立起涵盖处理器核设计、多核互连设计、编程语言虚拟机和引擎技术等领域完整人才链、技术链和产业链的企业。华如科技系国防科技大学仿真专业联合培养基地以及中国仿真学会装备运用实验与训练仿真专业委员会的理事单位，是国内为数极少的以军事仿真为主营业务的民营企业之一。

（2）高科技投资持续推进期内，投资杭州相芯科技有限公司，持有其1.60%的股权。相芯科技是国内元宇宙虚拟人领域的领军企业，主要从事 3D 图形、计算机视觉、VR/AR 技术等，通过 CG、AI 等技术的融合创新，已服务近千家企业，产业和技术被广泛应用于智能手机、直播、短视频、社交、

8新零售、金融、汽车、医疗等多领域。

期内，投资杭州富加镓业科技有限公司，持有其22.22%的股权。

富加镓业依托于中科院上海光机所，专注研究新型半导体材料--氧化镓(Ga2O3)，目前基于β氧化镓的晶体制备及其功率器件开发已取得一定进展。氧化镓（Ga2O3）是继碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）之后的新型宽禁带半导体材料，制备成本低，具有独特的物理特性优势，未来有望在高压高功率器件及射频器件市场与碳化硅、氮化镓形成互补，抢占一定的市场份额。

期内，投资杭州恒影科技有限公司，持有其18.87%的股权。恒影科技依托于中科院上海光机所，在“十一五”期间开展了重金属氧氟化物红外玻璃的研究，基于锗酸盐氧氟玻璃（FGe）和镓酸盐氧氟玻璃（FGa）的大尺寸光窗，被应用于面向先进战机的综合光电系统，是我国新一代红外尖端武器系统窗口材料的主力供应商。是目前国内仅有的能制备大于 600mm先进红外光学材料的公司。同时，其开发的红外透明陶瓷及雷达隐身方案在我国重大国防项目中均有重要应用。

期内，增资杭州谐云科技有限公司。公司与深创投、余杭金控等企业共同向谐云科技追加投资。本轮融资将主要用于发力国产自主可控软件建设，加大布局云原生细分领域的投入和研发。目前，谐云科技已为百余家客户企业提供包含建云、上云、用云和管云的全生命周

期一站式云原生整体解决方案服务支撑，也将在助力企业降本增效、加速企业 IT基础设施重塑方面继续发挥更大的作用。

（3）深度参与先进制造业

9期内，投资设立浙江新动锂科技有限公司，持股比例40%。对氟

化工这一高端新材料领域的投资，公司已储备良久。团队拥有氟化工行业的深厚背景，强大的技术研发能力，丰富的生产管理和营销经验，以及在锂电池核心材料领域的充分准备，将是公司硬科技版图上一个重要板块。

期内，投资设立浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，持股比例

30%。此次投资是公司与宏华数科两家上市公司之间继股权投资关系

之外的一次战略性的深度合作。宏华百锦千印将以数码喷印技术为核心、结合全球顶级设计资源和 AI 设计平台，为家纺产业提供时尚家纺面料及成品柔性供应链平台，力图为产业做出“数字化装备+智能化工厂+快反供应链”的智能纺织落地蓝本。

4、管理和内控制度期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》等法律法规的要求，扎实推进各项制度管理，共计召开年度股东大会1次、临时股东大会4次、董事会会议9次、监

事会会议7次，针对修改公司章程、利润分配、关联交易、发行公司债等重要事项进行审议，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度，决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

期内，公司建立了科学的决策体系。进一步完善了投资的全流程管理，保障了投资决策的高效性与准确性。提升公司精准投资的能力，加强投前决策管理和投后赋能管理；建立有效的投资管理流程，通过专业的投资团队和内控流程控制投资风险；通过赋能于被投资企业，

10帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

期内，公司持续强化品牌建设。在产品端，顺应高端、高品质需求的趋势，整合国内外优秀设计单位资源，进一步规范方案设计单位的选择；在成本端，强化成本管理，推行标准化应用，做好各项招标工作，加大集团采购力度，发挥采购规模效益；在运营端，加大关键节点的管控强化，持续提升开发效益；在工程端，加强工程质量管控，推进监理战略合作，学习研发先进工艺工法，持续项目第三方工程检查；在营销端，强化品牌形象，启动专项品牌宣传与推广，促进销售计划的圆满完成。

期内，持续提升的产品品质使公司开发的项目成为当地标杆楼盘，公司品牌成熟度及影响力进一步提升。公司荣获“2021中国房企超级产品力、2021中国房企景观营造力 TOP10”、“年度优秀创新能力地产公司”等多项荣誉；“未来新湖中心”项目凭借其独特的美学语感斩获 DRIVEN×DESIGN 这一世界级建筑设计金奖，并入选“世界最受关注的30个建筑”之一；苏州明珠城商业体项目被评为

“2020-2021年度国家优质工程奖”；瑞安商业综合体被评为“2021年度城市综合体新地标”等。

5、社会责任履行情况期内，公司积极响应党中央关于向着更远的目标谋划共同富裕的号召，践行“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，让发展成果更多更公平惠及社会各层面。公司将注册地址迁移到衢州，拟与衢州展开在绿色能源、智能制造、智慧城市、数字

11化转型等方面的多层次全面合作，助力衢州打造成为四省边际共同富裕先行示范区。

公司积极参与浙江高质量发展建设共同富裕示范区、助力疫情防

控、乡村振兴、助学扶智及员工和团队成长，进一步加强党组织对公益慈善的领导，形成了党建引领公益慈善的新特色，各项工作不断取得新成效，进一步提高了社会影响力和认可度。新湖慈善基金会获得了第十一届“中华慈善奖”的殊荣。（各项具体工作详见公司《2021年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》）

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、地产

2021年是地产行业底层逻辑和运行规则发生深刻变化的一年。

国内监管机构对地产企业的融资监管政策日趋严格，金融机构对地产企业的融资力度及意愿明显收紧。由于政策叠加效应，伴随行业出清压力，行业进入深度调整期，供需两端对整体市场的预期及信心已降至最低。尽管随后信贷政策适度纠偏，央行定调要“维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”，但在行业风险尚未出清情况下，金融机构放款仍较为谨慎，整体融资未有明显回暖。

2022年是地产从旧模式向新模式转变的关键之年。在“房住不炒”的总基调下，房地产“稳增长、降杠杆”的调控思路仍将延续。

当前中国房地产基本告别短缺，房地产需求的核心驱动因素从刚性需

12求转变为改善性需求，更多反应了人们对美好生活的向往。按照这一基调，国家多次提出要依法依规支持房企积极向新发展模式转型。新的模式运行更要同一时要满足民生与行业风险控制问题。为适应这种模式的转变，公司要从纯粹的地产开发公司向具有开发能力的地产资产管理公司转型。

总的来看，当前稳增长、稳预期的宏观政策合力正在不断增强。

从地产市场发展周期来看，住房市场不可避免地进入减量发展时代。

但住房需求是长期存在的，关键在于把握结构性机会。在目前行业新的发展阶段，行业发展模式重构，房企经营承压，风险敞口加大，对企业融资和运营能力形成更大的挑战。公司要加强对政策的研究与适应，洞察新的发展趋势，顺应新的运行规则，坚持稳健经营，充分发挥公司持续积累的资源禀赋和品牌优势，在业务转型中实现高质量发展。

2、科技投资

高科技和先进制造业是公司战略转型的两大重要领域。近年来，国家对战略科技支撑的需求日益强烈，中央经济工作会议把强化国家战略科技力量作为经济工作头项任务，“十四五”规划纲要特别提出“畅通科技型企业国内上市融资渠道，鼓励发展天使投资、创业投资”。当前，新一轮科技革命和产业变革正在重构全球创新版图、重塑全球经济结构，以大数据、人工智能、量子信息、物联网、区块链为代表的新一代信息技术加速突破应用。

先进制造业是公司转型的另一重要领域。先进制造业是指制造业

13不断吸收电子信息、计算机、机械、材料以及现代管理技术等方面的

高新技术成果，并将这些先进制造技术综合应用于制造业产品的研发设计、生产制造、在线检测、营销服务和管理的全过程。“十四五”规划纲要提出，要加快发展现代产业体系，深入实施先进制造强国战略，发展壮大战略新兴产业。重点培育集成电路、工程机械、高端数控机床、化工、医药及医疗设备等产业创新发展。可以预见未来5-10年，围绕高科技和先进制造业的投资布局将充分受益。

(二)公司发展战略

要加强对市场和行业的研判力度，促进战略转型的灵活性和精准度，加强两大战略转型，即通过地产投资向高科技和先进制造业领域投资的转型和地产开发向地产资产管理模式的转型，努力实现高质量发展。

1、科技投资和先进制造业

继续向高科技和先进制造业转型。在传统地产业务增长有限的情况下，公司高科技领域的布局为公司拓展了未来发展的空间。要主动融入国家发展格局，进一步加大对高科技领域的投入，持续关注区块链、人工智能、芯片设计、生物医药等高科技和先进制造领域的投资。

围绕先进制造业布局，积极拓展氟化工及数码喷印两大产业链。培育已布局的高科技产业平台化发展生态，形成一套以“生态建设者”为特色的持续的独特投资体系，快速提升公司价值。

2、地产开发和资产管理

积极培育地产资产管理业务。在二十多年的发展历程中，公司前

14瞻性地以地产业务为核心业务，把握住了中国城镇化及行业发展机遇。随着地产进入新的发展阶段，行业的发展模式和外部环境愈加复杂多变，公司要根据行业发展的变革，积极发展另类地产业务。要发挥职业团队优势，聚焦服务和管理效率，实现地产业务从重资产、高杠杆模式向轻资产、低杠杆模式转变，积极应对行业变革。要继续坚持稳健可持续发展策略，发挥品牌、速度、成本、资金等方面的优势，探索多种合作模式，以项目管理人的身份或以品牌输出的形式，加大对地产另类投资的布局，加大轻资产业务输出力度，提升公司收益能力，逐步向有开发管理能力的地产资产管理公司转型。

继续做精做优地产开发业务，把握核心区域市场的结构性机会，加快项目开发进程。继续优化上海内环、上海都市圈、上海城市带的三圈布局。做精做优地产项目，坚持匠心品质，质造美好生活，不断提升产品设计与服务水平。

(三)经营计划

密切关注市场形势和行业变化，平稳推进强主业、推转型、优管理、防风险等各项工作，适时调整发展战略，不断提高经营管理水平和发展质量。

1、坚持战略转型，进一步增强可持续发展能力

2022年，要继续坚持稳健安全的投资策略，充分利用公司产业优势，完善不同阶段的投资管理。重点做好两方面的工作：

（1）围绕高科技投资进一步构建生态圈

公司于2015年起着手布局高科技企业的投资。截至目前，公司

15对高科技企业的投资累计已超过100亿元，已形成较为庞大的规模和体系，众多被投企业拥有国际领先的国产自主可控技术。如前瞻布局区块链行业，投资以构建 web3.0 为核心，打造未来数字生态的趣链科技；助推拥有百万集群吞吐与毫秒级延时的数据实施智能处理领军

企业邦盛科技；孵化国内领先、国际一流的数码印花行业“引路人”

宏华数科；布局深耕云原生、结合容器与底层资源松耦合特性，打造“一云多芯”信创云解决方案的谐云科技等。在投资高科技企业的过程中，要不断挖掘衍生出适合自身的新业务、新方向，从而与所投资企业更加深入合作、资源共享、优势互补。前期战略布局已为构建高科技投资生态圈打下来坚实基础，下一步要继续从以下几个方面着力：

一是继续关注区块链、人工智能、高端制造、芯片设计、生物医

药、新材料、新能源等高科技领域的投资。

二是继续拓宽以趣链科技为核心的区块链生态圈。技术创新层面，趣链科技已正式推出全球首个区块链3.0全栈架构，趣链区块链平台、隐私计算平台 BitXMesh、开源跨链平台 BitXHub、趣链 BaaS

平台4大技术平台实现跨越式发展；产业创新层面，趣链科技推出了“重庆区块链服务平台”“金融业数据共享平台”“红洞数字藏品平台”

“链上授权办事业务”“破产管理一体化平台”“信农链”“碳资产管理”“新能源换电运营管理平台”“昆明市区块链公共服务平台”“智慧社区”等创新型区块链应用解决方案，覆盖金融、政务、能源双碳、数字乡村、数字藏品等多个领域。趣链科技将秉承“开放共赢”核心

16理念，积极推动公司在元宇宙、能源双碳、数字乡村、安全、数字潮

玩、餐饮、旅行等新领域的生态建设三是继续拓展邦盛科技的实时智能处理生态圈。基于核心技术“流立方”及“图立方”平台，邦盛科技已研发了针对金融风控、网络安全、交通运输、电信通讯、政务安全等领域应用解决方案，服务大中型企业400余家。秉承“引领科技、追求卓越、昌盛国邦”的愿景，邦盛科技依托实时智能核心科技，让“热数据价值最大化”核心技术在多个国民经济重要领域全面落地，并形成可持续发展的“大数据实时智能处理”技术与业务生态体系，助力企业实时精准智能决策。

（2）围绕先进制造业布局，全力抓好氟化工及数码喷印两大产业链的延伸

一是围绕新能源行业布局氟化工产业链。近年来，随着新能源行业特别是电动汽车行业的迅猛发展，作为电动汽车能源的含氟锂电新材料也得到了快速发展。公司投资的浙江新动锂科技有限公司计划在四川省自贡和“中国氟硅之都”衢州等地建立锂电新材料项目，建成六氟磷酸钾锂、双氟磺酰亚胺锂以及二氟磷酸锂的生产线等。其中双氟磺酰亚胺锂作为公司重点发展的锂电材料，具有电导率高、稳定性高、电化学窗口宽、不易水解等优势，被公认为是未来主盐，其配套溶剂具有较好的低温和成膜性能，作为锂离电池不可或缺的组成部分，需求将随着锂电行业的快速发展而大幅增长。要充分利用公司注册地衢州“中国氟硅之都”的产业优势，合作合资投资氟化工投资项目，助力衢州打造成为四省边际共同富裕先行示范区。

17二是做深做透宏华数科的时尚产业链。宏华数科深耕纺织印染行

业三十年，随着未来下游市场消费者对印染纺织产品的个性化、弹性的需求和宏华数科产能的提高，将以智能化数码喷印装备为支点，协同产业链上下游的各路厂商，以云端数据积累和人工智能分析为基础，实现终端消费需求和柔性供应链有机结合，推动时尚产业供应链重构。为适应终端市场“个性化、轻时尚、快反应”的发展趋势，公司已与宏华数科合资建立宏华百锦千印，在湖州建立时尚产业数字化绿色赋能平台，打造数码服装家纺面料智能化示范工厂，推动传统纺织印花市场的绿色革新，促进终端消费市场的提升。今年将在前期充分论证的基础上，拟复制“湖州模式”在南通、苏州、柯桥等地共建合资公司，构建“数字化装备+智能化工厂+快反供应链”纺织品规模化小单快反示范平台，以数码喷印技术连接上下游。

2、坚持地产模式的创新，进一步增强地产资产管理能力

随着地产行业进入新的发展阶段，行业发展模式和外部环境愈加复杂多变，公司要顺势而为，持续发挥前瞻、精准、高效、灵活的优势，加快已有地产业务的战略转型，重点做好以下工作：

一是加快地产另类业务的布局。（1）积极培育地产资产管理业务。

把握行业模式、格局变化带来的发展机遇，充分利用公司多年积累的地产管理能力和品牌优势，加快拓展地产资产管理业务。疫情期间要充分利用公司既具有开发能力优势，又具有资产管理能力优势，在地产资产管理业务合作方面走出一条路子来。近期拟通过与浙商资产管理公司合作成立浙江新石资产管理有限公司作为地产资产管理平台，

18依托新湖地产的开发能力、实力和风险承担能力和浙商资产的专业金

融服务能力，加快形成地产资产管理业务的新模式，实现地产业务的有序转型。（2）加大地产轻资产业务输出力度。顺应国家金融政策变化，积极创新地产开发模式，发挥公司创新和机制优势，重点拓展与

第三方特别是国资公司的合作，真正发挥混合所有制优势，通过地产轻资产模式在行业转型期重新赢得发展机会。

二是重抓品牌和管理升级。消费者对于产品品质、品牌和多元服务的日益提升，要求公司具备更强的产品能力、服务能力和品牌打造能力。（1）产品能力。要进一步发挥公司领先的产品力，积极打造品牌，提升产品品质，提升资源转化效率。充分研判市场环境，根据市场变化，打造契合市场需求的标杆型产品。（2）服务能力。通过整合资源，打造基于产品之上的生活方式。加大对住宅产业化、智能家居等新型住宅技术的研究，向客户提供更健康、更高效的产品；升级教育、养老、公寓等领域的服务，致力于为客户打造更美好的生活需求。

（3）品牌打造能力。土地红利不再，利润下滑，要用制造业的思维

和精益管理的理念，提升在产品设计、成本控制、运营管理、产品服务等各个环节的专业能力，强化公司良好的品牌形象。

三是聚焦重点区域的开发，把握区域市场的结构性机会。继续聚焦以上海为中心的长三角区域。目前公司在上海为核心的长三角区域仍有1000万平方米的土地储备，已迎来业绩集中爆发释放期。公司地产业务要继续聚焦于发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的

长三角区域，要聚焦产品和服务，做好精益经营，把握契机加快开发

19节奏，进一步提升在上海、浙江等长三角经济发达区域的规模、业绩和品牌影响力。

3、坚持稳健财务政策，进一步增强抗风险能力

目前政策回暖传导尚需时日，财务稳健至关重要。公司要继续保持谨慎、防范信用及流动性风险，进一步完善现金管理的精细度，提升财务管理的稳健度，保持资金安全弹性。

一是强化现金流管理策略，不断探索、创新融资方式。尽管公司已经构建了以银行信贷为主，公司债、资产证券化等为辅的多元融资体系，但仍要积极创新融资工具和融资方式，拓宽融资渠道，充分利用国内外证券、信托、保险等资本市场的各种融资手段，增强资金运营能力，提升资源运行效率。

二是利用品牌溢出效应，加大合作模式。公司充分认识到，只有做好产品和服务，提升品质和服务，才能实现可持续发展。要在总体环境趋紧的大环境下，充分发挥公司品牌、品质以及在高科技投资、教育和房产项目运营方面的品牌优势，探索与国企、城投等资金富裕公司的灵活多样的合作模式。

三是适度控制有息负债规模。保持合理杠杆水平，优化财务结构，将资产负债率和融资成本控制在合理水平，提升公司对债务风险的防范能力。

4、坚持优化经营管理水平，进一步增强公司治理能力

不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。结合公司经营管理特点，完善高效、务实和健全的法人治理结构。

20全面推进精益管理，提高经营效率和效益。经过多年的发展，公

司已在制度流程、决策机制、管理机制等方面建立了完善的管理体系

和风险防控体系，具备了可复制和可持续发展的能力。今年要继续完善业务管理架构，强化质量与安全管控；强化内控建设，在制度层面保障公司实现长期健康发展。

持续优化信息披露质量，提升信息披露的有效性和透明度。继续做好投资者关系管理，持续完善与投资者沟通的渠道。进一步提升投资者关系管理水平，主动听取投资者建议，全面提升股债资本市场认可度。

加强人才建设和公司文化建设，为员工提供公平的工作环境，为团队提供良好的职业发展平台。持续推进股权激励机制，构建股权激励与个人成长相结合的长效激励体系。重视人才培养，持续优化多层次培养体系，为公司持续健康发展提供坚实人才保障。

5、坚持履行社会责任，进一步增强财富共享能力中央关于向着更远的目标谋划共同富裕，提出了“全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展”的目标。公司将积极响应国家号召，始终践行社会责任，制定周密的帮扶计划和工作计划，不断强化有诚信、有担当、有作为的形象，在 ESG领域实现可持续发展。

2022年，公司社会责任工作将充分发挥自身优势，以助力乡村振兴，推动共同富裕为重点，积极参与东西部协作、万企兴万村，平衡布局公益慈善业务，加强新湖公益前瞻性思考、系统性谋划、整体性推进，不断积累新湖公益创新经验，推动新湖公益慈善各项工作再

21上新台阶。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

22新湖中宝股份有限公司

关于《2021年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2021年，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股东合法权益。报告期内，公司第十届监事会任期届满，第十一届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况监事会会议情况监事会会议议题1、《关于<新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

第十届监事会第十二次会议2、《关于<新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》

1、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

2、《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》

3、《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

第十届监事会第十三次会议

4、《关于<2021年第一季度报告>的议案》5、《关于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的议案》1、《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议

第十届监事会第十四次会议案》

2、《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》

第十届监事会第十五次会议《关于监事会换届选举的议案》

第十一届监事会第一次会议《关于选举公司监事会主席的议案》

第十一届监事会第二次会议《关于<2021年半年度报告>及摘要的议案》

第十一届监事会第三次会议《关于<2021年第三季度报告>的议案》

23二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定进行

规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了忠实勤勉义务，未发现违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2021年度，公司不存在募集资金使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2021年度，公司除日常关联交易外无其他关联交易。

六、监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意见

根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的规定，监事会对公司2021年度内幕信息知情人管理制度的执行情况

24进行了专项检查。

2021年度，公司在管理内幕信息知情人档案方面，及时记录编

制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备。在重大事项的内幕信息知情人登记过程中，制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等。

监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，对公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了审核认为:公司建立的内部控制体系较为完善内部控制活动

涵盖了公司各个经营环节具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制内控体系运行良好内控制度有效能够保证公司经营活动的正常运行。

2022年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续关注公司的经营情况，维护股东权益。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司监事会

2022年5月27日

25新湖中宝股份有限公司

关于《2021年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将2021年度公司财务状况、经营成果报告如下：

一、2021年度经营成果报告

（一）总体经营业绩

2021年度公司实现营业收入1689130万元，同比增长22.47%；

实现归属于母公司所有者的净利润223685万元，同比下降29.31%；

但扣除非经常性损益后的净利润183335万元，同比增长98.48%；

基本每股收益0.27元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.22元，同比增长100%；加权平均净资产收益率为5.74%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.71%，比上年增加2.13个百分点。

2021年度经营业绩与2020年同期相比如下：

单位：万元项目2021年度2020年度增长率

营业收入1689130137920222.47%

税金及附加95320182663-47.82%

期间费用324030360796-10.19%

投资收益357433460892-22.45%

公允价值变动收益-4752-17767不适用

营业利润2888872733195.70%

营业外收入1893105061-98.20%

利润总额285070373557-23.69%

26归属于母公司所有者的净利

223685316450-29.31%

润归属于上市公司股东的扣除

1833359237298.48%

非经常性损益的净利润

从上表可以看出：

1、本期归属于母公司所有者的净利润比上年同期下降，但扣非

后净利润大幅增长，主要是由于本期交房结算的项目多于上年同期，房地产业务收入及利润有所增长。

2、本期投资收益较上期下降较多，主要系上期因转让子公司浙

江启隆和南通启新的部分股权所产生的处置收益及对盛京银行转变

核算方式产生投资收益约9.5亿元，本期此类投资收益为1.2亿元。

3、本期营业外收入大幅下降，主要系上年同期公司完成对绿城中国的投资，并对其具有重大影响，故采用权益法核算，根据《企业会计准则》的相关规定，确认营业外收入10.43亿元。

（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况

公司分行业经营情况比较如下：

单位:万元

2021年度2020年度

行业名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

房地产131885596293326.99%103861162472539.85%

商业贸易3228873212860.50%3135043127730.23%

海涂开发42517332-72.48%668413534-102.48%

其他1565518236-16.49%1360615775-15.94%

合计16616481309787——1372405966807——

（注1：本表数据未包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入；注2：本表数据未包含公司对外投资企业的营业收入；）

从上表可以看出：本期公司房地产业务收入增长较多，主要是本

27期交房结算的项目多于上年同期；同时由于结算项目的差异性，本期

结算项目的总体毛利率低于上年同期。

二、2021年度财务状况报告

（一）公司财务基本状况

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日增长率

资产总额1324968813568456-2.35%

其中：货币资金16534251692109-2.29%

交易性金融资产2644492465177.27%

存货48465555213189-7.03%

其他应收款73639366030711.52%

其他权益工具投资369081371493-0.65%

其他非流动金融资产524800721880-27.30%

长期股权投资398941538870562.63%

负债总额91734559715640-5.58%

其中：合同负债2834276206206237.45%归属于母公司的所有者

400421837837205.83%

权益

从上表可以看出：本期公司资产总额和负债总额均有所下降，且连续两年负债总额下降幅度和绝对值均更大，表明公司对负债总额进行主动控制取得了较好成效。

1、本期公司资产总额略有下降，主要系本期交付结算的房地产

项目增加致存货减少约37亿元，但货币资金中现金及现金等价物增加18亿，资产流动性加强。

2、本期公司继续降负债，有息负债偿还较多，即使合同负债因

28上海等项目销售回笼而增加77亿，本期负债总额仍减少54亿。

3、归属于母公司的所有者权益有一定的增长，主要系公司本期

实现净利润转入所致。

（二）资产构成状况

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

资产类别构成比金额构成比例金额例

总资产13249688100.00%13568456100.00%

1、流动资产770709258.17%798524558.85%

其中：货币资金165342512.48%169210912.47%交易性金融

2644492.00%2465171.82%

资产

存货484655536.58%521318938.42%

其他应收款7363935.56%6603074.87%其他流动资

1941741.47%1529421.13%

产

2、其他权益工具投

3690812.79%3714932.74%

资

3、其他非流动金融

5248003.96%7218805.32%

资产

4、长期股权投资398941530.11%388705628.65%

5、投资性房地产3010562.27%2757082.03%

从上表可以看出：本期资产构成比例与上年相比基本保持稳定。

（三）负债构成状况

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

29金额构成比例金额构成比例

负债总额9173455100.00%9715640100.00%

1、流动负债627275368.38%597786061.53%

其中：短期借款4607085.02%5788585.96%

应付账款3593933.92%3489033.59%

合同负债283427630.90%206206221.22%

其他应付款8269549.01%111846511.51%一年内到期的非流动负

157075717.12%161680716.64%

债及其他流动负债

2、非流动负债290070231.62%373778038.47%

其中：长期借款172441418.80%264556927.23%

应付债券8228138.97%8016318.25%

其他非流动负债3150003.43%2663802.74%

从上表可以看出：本期融资规模明显下降，公司降负债取得了较好成效。本期流动负债总额有所增长，主要系公司本期房地产预售收入大幅增长使合同负债增加所致。除合同负债外，其他短期负债占比和绝对值均呈下降趋势。

（四）股东权益变动情况

单位：万元股东权益项目2021年12月31日2020年12月31日增长率

股本8599348599340.00%

资本公积9383348983484.45%

盈余公积1346921266096.38%

未分配利润212822019602188.57%

归属于母公司所有者权益400421837837205.83%

从上表可以看出：本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长，主要系公司本期实现净利润及资本公积增加所致。

30（五）主要财务指标分析

上期期末主要指标期末或本期数本年比上年增减或比较期

资产负债率69.24%71.60%减少2.36个百分点

流动比率122.87%133.58%减少10.71个百分点

基本每股收益0.270.38-28.95%

扣非后基本每股收益0.220.11100.00%

加权平均净资产收益率5.748.85减少3.11个百分点扣非后加权平均净资产收益

4.712.58增加2.13个百分点

率

每股净资产4.664.45.91%

从上表可以看出：

1、本期公司资产负债率明显下降，处于行业较低水平。

2、本期公司账面流动比率有所下降，主要系本期房地产预售收

入增长较大使得合同负债相应增加，但各项短期有息负债有所减少，因此公司流动性风险实质上降低了。

3、公司上年的基本每股收益、加权平均净资产收益率均高于本期，系由于上年同期非经常性损益高于本期所致。但本期房地产结算收入增长较多，使得公司扣非后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、每股净资产均有显著增长。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

31新湖中宝股份有限公司

关于《2022年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2022年公司收入情况预计如下：

一、主营业务收入分行业预算情况表

单位：千元主营业务收入项目预期增长率

2022年（预算）2021年

房地产17876800177768690.56%

商业贸易30000003228872-7.09%

海涂开发30000042506605.78%

其他1600001565512.20%

合计21336800212047980.62%

注1：本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业的房地产收入且未考虑权益比，房地产收入为含税收入

注2：本表数据未包含公司对外投资企业的营业收入

二、2022年度房地产项目开发计划表

公司房地产项目2021年开工面积478345平方米，竣工面积

1349237平方米，综合考虑项目开发及销售周期等因素，2022年

开发计划制定如下：

322022年主要房地产项目开发计划表

面积单位:平方米金额单位:千元

2022年2022年计2022年计2022年计2022年计

2022年计

序号公司名称计划开划竣工面划合同销划合同销售划结算面划结算收入工面积积售面积收入积

1沈阳新湖房地产开发有限公司0097270009726800

2沈阳沈北金谷置业有限公司0237616269332500001653481291000

3沈阳新湖明珠置业有限公司0914752656220000055727528200

4天津新湖凯华投资有限公司000000

5天津新湖中宝投资有限公司0051718000203452200

6义乌北方（天津）国际商贸城有限公司0026673313120002280001000000

7滨州新湖房地产开发有限公司00123411000630342100

8江苏新湖宝华置业有限公司002074720100036949348300

9苏州新湖置业有限公司020079099621620001527832794600

10南通新湖置业有限公司013937612527912000001403071308100

11南通启阳建设开发有限公司50000632460000

12南通启新置业有限公司000000

13上海新湖房地产开发有限公司003461934660008310360000

14上海中瀚置业有限公司004085844660003099110500

15上海玛宝房地产开发有限公司000000

16上海亚龙古城房地产开发有限公司23087400000

17上海新湖天虹城市开发有限公司11249500000

18杭州新湖美丽洲置业有限公司020557711081010001261783193700

19浙江新兰得置业有限公司002422000051927300

20杭州新湖鸬鸟置业有限公司012276625700513000535874200

21杭州新湖明珠置业有限公司00673630001431102600

22浙江新湖海创地产发展有限公司0131790421371203000421371203000

23嘉兴新湖中房置业有限公司005188390005836127400

24衢州新湖房地产开发有限公司00116368623000107890579600

25丽水新湖置业有限公司00199941000199940700

26乐清新湖置业有限公司000400003900

27乐清新湖联合置业有限公司001645045500000

28瑞安市中宝置业有限公司0039441190007562168500

29浙江澳辰地产发展有限公司005025262200017143228800

30舟山新湖置业有限公司0087081570009476169100

31温岭新湖地产发展有限公司00170451000170451300

32温岭锦辉置业有限公司0061854100011863150800

33平阳伟成置业有限公司896160100487102000000

34九江新湖远洲置业有限公司001020102400

35九江新湖中宝置业有限公司0040002900016240122800

36上饶伟恒置业发展有限公司2295040135500100200000

37恩施裕丰房地产开发有限公司0821114608125200063267365200

3337其他并表项目6046202369079600003000

38其他非并表项目0332516980344000003533323422700

合计7729511607263124296818844000157186917876800

注：本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业且未考虑权益比例，收入为含税收入以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

34新湖中宝股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所的审计认定，2021年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:

单位：人民币元公司合并母公司

可分配利润21363033720.243382040890.42

其中：年初未分配利润19602180806.053040744210.94

分配2020利润-472297800.80-472297800.80

未分配利润本期其他变动-3696983.685262623.58

2021年度净利润2236847698.67808331856.70

公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润

3382040890.42元。根据《公司法》及《公司章程》规定，按照

母公司2021年度净利润808331856.70元的10%提取法定盈余公积

80833185.67元后，2021年度可供股东分配的利润为

3301207704.75元。

综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需

求等因素，为应对新冠疫情冲击和行业融资环境趋紧，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金，经董事会决议，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司审议。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

35（一）公司所处行业情况及特点

公司主营业务所处的地产开发行业属于资金密集型产业，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求。同时，2021年地产行业精准调控、全面去杠杆，财政政策及融资监管政策对房地产行业的收紧，融资环境日益严峻，行业内不少民营房企陷入流动性紧张。2022年以来，调控政策虽然边际缓和，但预计房地产行业将继续稳妥实施房地产市场长效机制方案，行业融资环境短期也难以大幅改善。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司土地储备较多，近年来加快了地产项目开发节奏项目建设资金需求相对较大。同时，公司近期进行了地产业务的结构优化，需要更多资本金谋求地产业务新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021年度，公司实现营业收入168.91万元，同比增长22.47%；

实现归属于母公司所有者的净利润223685万元，同比下降29.31%。

2022年，公司项目建设资金、投资资金需求较大，故需充足的资金保证。

（四）公司本年度不进行利润分配的原因

公司于2019、2020年度实际现金分红数额为84338893.00、

472297800.80元；同时公司于2019年2月至2020年2月实施了回购股份方案，回购资金总额为600096772.36元。根据《上海证

36券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，当年已实施的股份回

购金额视同现金分红公司最近三年（2019年度-2021年度）累计现

金分红金额合计1156733466.16元，占最近三年年均可分配利润的45.93%。

地产开发行业属于资金密集型产业，对资本依赖度较高，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求；同时，鉴于新冠疫情对经济的冲击严重和行业融资环境未有明显改善，为保证公司拥有充足的发展资金，公司拟保有更加充裕的用于发展的资金。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

在行业增速放缓，地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司经营及业务发展需要，有利于公司长期可持续发展。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月28日，公司第十一届董事会第六次会议以7票同意、

0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配预案。

（二）独立董事意见

独立董事在审议本年度利润分配预案后，认为：

本次利润分配预案是公司董事会基于当前宏观经济形势和行业

整体环境，从公司实际情况出发，根据公司实际经营和业务发展需要

37做出的，有利于公司的长远发展。

董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次利润分配预案综合考虑宏观经济形势、行业整体环境及公司

发展需求，具有合理性，同意上述分配预案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月28日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了本次利润分配预案。监事会认为：董事会提出的2021年度利润分配预案是在充分考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境和公司

未来资金需求等因素的前提下提出的，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了当前宏观经济形势、行业整体环境及公

司未来资金需求等因素，有助于公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

38新湖中宝股份有限公司

关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

1、现由于公司业务发展需要，公司（或公司控股子公司）拟对

公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限公司通过特许经营方式

经营的嘉兴市秀洲现代实验学校、嘉兴高级中学等2所学校提供总额

不超过5000万元的担保担保的期限：签署日在2023年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

2、公司第十一届董事会第六次会议于2022年4月28日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）嘉兴市秀洲现代实验学校成立于1999年6月，开办资金

3836万元，住所：浙江省嘉兴市洪兴路2639号。学校宗旨和业务范

围：实施初中义务教育、高中学历教育，促进基础教育发展。

截至2021年12月31日，学校总资产10586万元，1-12月实现收入总计4700万元，结余-858万元。

公司拟对其提供总额不超过2500万的担保。

39（三）嘉兴高级中学成立于1997年12月，开办资金2132万元，

住所：浙江省嘉兴市洪殷路341号。学校宗旨和业务范围：实施高中学历教育，促进基础教育发展。

截至2021年12月31日，学校总资产7277万元，1-12月实现收入总计5624万元，结余-826万元。

公司拟对其提供总额不超过2500万的担保。

上述2家学校系本公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限

公司通过特许经营方式经营的学校，本次担保不构成关联担保。

三、董事会意见

为公司特许经营的学校提供担保是为了支持学校的进一步发展，在对学校的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于学校基础设施建设及补充流动资金，有利于提升学校整体经营能力，担保风险在可控范围内。

本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等法律法规》及《公司章程》等相关规定。

四、独立董事意见

本公司独立董事审阅了本次对外担保的资料后认为：

该项担保符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等法律法规》和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性

40产生影响。

董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次提供担保具有合理性，同意该项议案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指

定代表（1）审批具体的担保事宜并签署相关法律文件；（2）在对2

家学校担保总额度5000万元内，可对2家学校担保额度进行调剂使用。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

41新湖中宝股份有限公司

关于聘请2022年度公司财务审计机构的议案

各位股东：

一、支付审计机构2021年度报酬及聘请2022年度公司财务审计机构的情况公司2020年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2021年度财务报告审计报酬为300万元；另拟支付2021年度内部控制审

计报酬为36万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

2022年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2022年度报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的

执业情况进行了核查并对其2021年度的审计工作进行了总结，认为:天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任

能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供2021年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果；建议

继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计

42机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会

计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会

计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在

2021年度为公司提供审计服务工作中严格遵循独立、客观、公正的

执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会审议表决情况

公司第十一届董事会第六次会议于2022年4月28日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2021年度报酬及聘请2022年度公司财务审计机构的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

43新湖中宝股份有限公司

关于董事、监事薪酬和津贴的议案

各位股东：

公司根据董事、监事的薪酬和津贴方案，拟订了2021年度董事、监事的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

姓名职务薪酬、津贴（含税）林俊波董事长0

赵伟卿董事、总裁200.00黄芳董事0

虞迪锋董事、副总裁、董事会秘书180.00

薛安克独立董事20.00

蔡家楣独立董事20.00

徐晓东独立董事20.00

金雪军监事会主席20.00

何玮监事（2021年7月新任）10.50

黄立程监事120.00

叶正猛副董事长（2021年7月换届离任）0

陈淑翠董事（2021年7月换届离任）0

汤云霞监事（2021年7月换届离任）40以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

44新湖中宝股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号），公司对《公司章程》进行相应修改：

原《公司章程》修订后的《公司章程》第二条公司系依照《股份有限公第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股司规范意见》和其他有关规定成立的股

份有限公司(以下简称"公司")。份有限公司(以下简称"公司")。

公司经浙江省人民政府股份制试公司经浙江省人民政府股份制试

点工作协调小组以浙股[1992]20号和点工作协调小组以浙股[1992]20号和

浙股募[1992]8号文件批准，以定向募浙股募[1992]8号文件批准，以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局集方式设立；在浙江省市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，营业执照号注册登记，取得营业执照，统一社会信码为 330000000004201。 用代码：91330000142941287T。

第十二条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经

营范围：实业投资。批发、零售：百货、营范围：煤炭（无储存）的销售。实业

45针纺织品、五金交电、石化、化工产品投资，百货、针纺织品、五金交电、石（不含化学危险品）、建筑材料、金属化产品、化工产品（不含化学危险品）、

材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝家俱、电子计算机及配件、建筑材料、

玉器、电子计算机及配件、电子产品、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设

通讯设备（不含无线）、机电设备、煤备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、炭。进出口业务（详见外经贸部批文）。珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投投资管理与信息咨询、服务。国内广告资管理，信息咨询服务，国内广告设计及设计制作发布。电子计算机网络系统制作发布，代理广告业务，电子计算机及软件研究开发和技术服务。房地产中网络系统及软件的研发、技术服务，房介服务。地产中介服务。

第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；……

……

第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因第二十三条第（三）项、第公司因第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。易方式进行。

第二十五条公司因第二十三条第第二十六条公司因第二十四条第

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股(一)项、第(二)项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议；因第二十司股份的，应当经股东大会决议；因第三条第（三）项、第（五）项、第（六）二十四条第（三）项、第（五）项、第

46项的原因收购本公司股份的，应当经三（六）项规定的情形收购本公司股份

分之二以上董事出席的董事会会议决的，可以依照本章程的规定或者股东大议。会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照第二十三条规定收购本董事会会议决议。

公司股份后，属于第(一)项情形的，应公司依照第二十四条规定收购本当自收购之日起十日内注销；属于第公司股份后，属于第(一)项情形的，应

(二)项、第(四)项情形的，应当在六个当自收购之日起十日内注销；属于第

月内转让或者注销；属于第（三）项、(二)项、第(四)项情形的，应当在六个

第（五）项、第（六）项情形的，公司月内转让或者注销；属于第（三）项、合计持有的本公司股份数不得超过本第（五）项、第（六）项情形的，公司公司已发行股份总额的百分之十，并应合计持有的本公司股份数不得超过本当在三年内转让或者注销。公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司董事、监事、高第三十条持有本公司股份5%以上

级管理人员、持有本公司股份5%以上的的股东、公司董事、监事、高级管理人股东，将其持有的本公司股票或者其他员，将其持有的本公司股票或者其他具具有股权性质的证券在买入后6个月内有股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会应当收回其所得收益。有国务院证会应当收回其所得收益。但是，有中国券监督管理机构规定的其他情形的除证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本款规定执行定执行的，股东有权要求董事会在30的，股东有权要求董事会在30日内执日内执行。公司董事会未在上述期限内

47行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权为了公司的利益以自己的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。

第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

…………

(十二)审议批准第四十一条规定(十二)审议批准第一百零九条规

的担保事项；定的由股东大会审议的提供财务资助、

……对外担保事项；

(十五)审议股权激励计划；……

……(十五)审议股权激励计划和员工

（十七）审议因第二十三条第（一）持股计划；项、第（二）项规定的情形收购本公司……

股份的事项；（十七）审议因第二十四条第（一）

……项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

……

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司(一)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

(二)公司的对外担保总额，达到或(二)公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以后超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

48(三)为资产负债率超过70%的担保(三)为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保；对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经(四)单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3，即六人数或者本章程所定人数的2/3，即五人时；人时；

…………

第四十八条……第四十八条……

监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

…………

第四十九条监事会或股东决定自第四十九条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向证及股东大会决议公告时，向公司所在地券交易所提交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

49第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括

以下内容：以下内容：

…………

(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码。码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十三条召集人应当保证会议第七十三条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司存续期限一致。保存期限不少于十年。

第七十五条股东大会决议分为普第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

…………

第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会

以特别决议通过：以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

…………

第七十八条股东(包括股东代理第七十八条股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额

50行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利权，且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时，对中小投资者表决应有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时公董事会、独立董事和符合相关规定开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会第八十条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大现代信息技术手段，为股东参加股东大

51会提供便利。会提供便利。

第八十二条……第八十一条……

公司董事会、监事会及持有或合并公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数持有公司发行在外有表决权股份总数

的百分之三以上的股东有权提出董事、的百分之三以上的股东有权提出董事、由股东代表出任的监事候选人名单的由股东代表出任的监事候选人名单的提案；公司董事会、监事会及持有或合提案；公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独数的百分之一以上的股东有权提出独

立董事候选人名单的提案，董事、独立立董事候选人名单的提案，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开二董事、监事候选人应在股东大会召开二

十日之前作出书面承诺，同意接受提十日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。董事完整并保证当选后切实履行职责。董事会应尽快核实其简历和基本情况，并向会应尽快核实其简历和基本情况，并向股东大会提供。股东公告。

…………

第八十七条股东大会对提案进行第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

…………

第八十九条出席股东大会的股第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。证券登记……结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

52……

第九十五条公司董事为自然人，第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

…………

(六)被中国证监会处以证券市场(六)被中国证监会采取证券市场

禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

…………

第九十六条……第九十五条……董事可以由总裁或者其他高级管董事可以由总裁或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。公司不设公司职工代表董事。

第一百零四条独立董事应按照法第一百零三条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执律、行政法规、中国证监会和证券交易行。所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职

权：权：

…………

(八)决定因第二十三条第（三）、(八)决定因第二十四条第（三）、

（五）、（六）项情形收购本公司股份的（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；事项；

…………

（十）在股东大会授权范围内，决（十）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

…………

53(十二)聘任或者解聘公司总裁、董(十二)决定聘任或者解聘公司总

事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者裁、董事会秘书及其他高级管理人员，解聘公司副总裁、财务总监等高级管理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总……裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十条公司建立严格的第一百零九条公司建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有审查和决策程序；重大交易应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报董事关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。会或股东大会批准。

本节所指交易本节所指交易

1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托2、对外投资（含委托理财、对子贷款等）；公司投资等）；

3、提供财务资助；3、提供财务资助（含有息或者无

4、提供担保；息借款、委托贷款等）；

5、租入或者租出资产；4、提供担保（含对控股子公司担

6、委托或者受托管理资产和业保等）；

务；5、租入或者租出资产；

7、赠与或者受赠资产；6、委托或者受托管理资产和业

8、债权、债务重组；务；

9、签订许可使用协议；7、赠与或者受赠资产；

10、转让或者受让研究与开发项8、债权、债务重组；

目；9、签订许可使用协议；

11、交易所认定的其他交易。10、转让或者受让研发项目；

（一）除提供担保、关联交易外11、放弃权利（含放弃优先购买的交易权、优先认缴出资权等）；

上市公司发生的交易（提供担保、12、交易所认定的其他交易。关联交易除外）达到下列标准之一的，（一）除提供财务资助、提供担应经董事会审议批准：保、关联交易外的交易541、主营业务上市公司发生的交易（提供财务

（1）交易涉及的资产总额（同时资助、提供担保、关联交易除外）达到存在帐面值和评估值的，以高者为准）下列标准之一的，应经董事会审议批占上市公司最近一期经审计总资产的准：

5％至20％（含本数）；1、主营业务

（2）交易的成交金额（包括承担（1）交易涉及的资产总额（同时的债务和费用）占上市公司最近一期经存在帐面值和评估值的，以高者为准）审计净资产的5％至20％（含本数），占上市公司最近一期经审计总资产的且绝对金额超过1000万元；5％至20％（含本数）；

（3）交易产生的利润占上市公司（2）交易标的（如股权）涉及的最近一个会计年度经审计净利润的5％资产净额（同时存在账面值和评估值至20％（含本数），且绝对金额超过100的，以高者为准）占上市公司最近一期万元；经审计净资产的5%至20%（含本数），

（4）交易标的（如股权）在最近且绝对金额超过1000万元；

一个会计年度相关的主营业务收入占（3）交易的成交金额（包括承担上市公司最近一个会计年度经审计主的债务和费用）占上市公司最近一期经

营业务收入的5％至20％（含本数），审计净资产的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近（4）交易产生的利润占上市公司

一个会计年度相关的净利润占上市公最近一个会计年度经审计净利润的5％

司最近一个会计年度经审计净利润的至20％（含本数），且绝对金额超过100

5％至20％（含本数），且绝对金额超过万元；

100万元。（5）交易标的（如股权）在最近

上述指标涉及的数据如为负值，一个会计年度相关的主营业务收入占取其绝对值计算。上市公司最近一个会计年度经审计主2、非主营业务营业务收入的5％至20％（含本数），

（1）交易涉及的资产总额（同时且绝对金额超过1000万元；存在帐面值和评估值的，以高者为准）（6）交易标的（如股权）在最近占上市公司最近一期经审计总资产的一个会计年度相关的净利润占上市公

2.5％至10％（含本数）；司最近一个会计年度经审计净利润的

（2）交易的成交金额（包括承担5％至20％（含本数），且绝对金额超过

55的债务和费用）占上市公司最近一期经100万元。

审计净资产的2.5％至10％（含本数），上述指标涉及的数据如为负值，且绝对金额超过500万元；取其绝对值计算。

（3）交易产生的利润占上市公司2、非主营业务

最近一个会计年度经审计净利润的（1）交易涉及的资产总额（同时

2.5％至10％（含本数），且绝对金额超存在帐面值和评估值的，以高者为准）

过50万元；占上市公司最近一期经审计总资产的

（4）交易标的（如股权）在最近2.5％至10％（含本数）；

一个会计年度相关的主营业务收入占（2）交易标的（如股权）涉及的上市公司最近一个会计年度经审计主资产净额（同时存在账面值和评估值营业务收入的2.5％至10％（含本数），的，以高者为准）占上市公司最近一期且绝对金额超过500万元；经审计净资产的2.5%至10%（含本数），

（5）交易标的（如股权）在最近且绝对金额超过500万元；

一个会计年度相关的净利润占上市公（3）交易的成交金额（包括承担司最近一个会计年度经审计净利润的的债务和费用）占上市公司最近一期经

2.5％至10％（含本数），且绝对金额超审计净资产的2.5％至10％（含本数），过50万元。且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，（4）交易产生的利润占上市公司取其绝对值计算。最近一个会计年度经审计净利润的上市公司发生的交易（提供担保、2.5％至10％（含本数），且绝对金额超关联交易除外）达到下列标准之一的，过50万元；

应当提交股东大会审议批准：（5）交易标的（如股权）在最近主营业务一个会计年度相关的主营业务收入占1、交易涉及的资产总额（同时存上市公司最近一个会计年度经审计主在帐面值和评估值的，以高者为准）占营业务收入的2.5％至10％（含本数），上市公司最近一期经审计总资产的且绝对金额超过500万元；

20％以上；（6）交易标的（如股权）在最近2、交易的成交金额（包括承担的一个会计年度相关的净利润占上市公债务和费用）占上市公司最近一期经审司最近一个会计年度经审计净利润的

计净资产的20％以上，且绝对金额超过2.5％至10％（含本数），且绝对金额超

5000万元；过50万元。

563、交易产生的利润占上市公司最上述指标涉及的数据如为负值，

近一个会计年度经审计净利润的20％取其绝对值计算。

以上，且绝对金额超过500万元；上市公司发生的交易（提供财务

4、交易标的（如股权）在最近一资助、提供担保、关联交易除外）达到

个会计年度相关的主营业务收入占上下列标准之一的，应当提交股东大会审市公司最近一个会计年度经审计主营议批准：

业务收入的20％以上，且绝对金额超过1、主营业务

5000万元；（1）交易涉及的资产总额（同时

5、交易标的（如股权）在最近一存在帐面值和评估值的，以高者为准）

个会计年度相关的净利润占上市公司占上市公司最近一期经审计总资产的

最近一个会计年度经审计净利润的20％以上；

20％以上，且绝对金额超过500万元。（2）交易标的（如股权）涉及的非主营业务资产净额（同时存在账面值和评估值

1、交易涉及的资产总额（同时存的，以高者为准）占上市公司最近一期在帐面值和评估值的，以高者为准）占经审计净资产的20%以上，且绝对金额上市公司最近一期经审计总资产的超过5000万元；

10％以上；（3）交易的成交金额（包括承担

2、交易的成交金额（包括承担的的债务和费用）占上市公司最近一期经债务和费用）占上市公司最近一期经审审计净资产的20％以上，且绝对金额超计净资产的10％以上，且绝对金额超过过5000万元；

2500万元；（4）交易产生的利润占上市公司

3、交易产生的利润占上市公司最最近一个会计年度经审计净利润的

近一个会计年度经审计净利润的10％20％以上，且绝对金额超过500万元；

以上，且绝对金额超过250万元；（5）交易标的（如股权）在最近

4、交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的主营业务收入占

个会计年度相关的主营业务收入占上上市公司最近一个会计年度经审计主

市公司最近一个会计年度经审计主营营业务收入的20％以上，且绝对金额超业务收入的10％以上，且绝对金额超过过5000万元；

2500万元；（6）交易标的（如股权）在最近

5、交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的净利润占上市公

个会计年度相关的净利润占上市公司司最近一个会计年度经审计净利润的

57最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过500万元。

10％以上，且绝对金额超过250万元。上述指标涉及的数据如为负值，

（二）对外担保取其绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，2、非主营业务应当提交董事会或者股东大会进行审（1）交易涉及的资产总额（同时议。存在帐面值和评估值的，以高者为准）下述担保事项应当在董事会审议占上市公司最近一期经审计总资产的

通过后提交股东大会审议：10％以上；

1、单笔担保额超过公司最近一期（2）交易标的（如股权）涉及的经审计净资产10％的担保；资产净额（同时存在账面值和评估值

2、公司及其控股子公司的对外担的，以高者为准）占上市公司最近一期保总额，超过公司最近一期经审计净资经审计净资产的10%以上，且绝对金额产50％以后提供的任何担保；超过2500万元；

3、为资产负债率超过70％的担保（3）交易的成交金额（包括承担对象提供的担保；的债务和费用）占上市公司最近一期经

4、按照担保金额连续十二个月内审计净资产的10％以上，且绝对金额超

累计计算原则，超过公司最近一期经审过2500万元；

计总资产30％的担保。（4）交易产生的利润占上市公司

5、按照担保金额连续十二个月内最近一个会计年度经审计净利润的

累计计算原则，超过公司最近一期经审10％以上，且绝对金额超过250万元；

计净资产的50%，且绝对金额超过5000（5）交易标的（如股权）在最近万元以上。一个会计年度相关的主营业务收入占对于董事会权限范围内的担保事上市公司最近一个会计年度经审计主项，除应当经全体董事的过半数通过营业务收入的10％以上，且绝对金额超外，还应当经出席董事会会议的三分之过2500万元；

二以上董事同意；前款第4项担保，应（6）交易标的（如股权）在最近当经出席会议的股东所持表决权的三一个会计年度相关的净利润占上市公分之二以上通过。司最近一个会计年度经审计净利润的

（三）关联交易10％以上，且绝对金额超过250万元。

公司与关联自然人发生的交易金上述指标涉及的数据如为负值，额在30万元以上的关联交易（公司提取其绝对值计算。58供担保除外），以及与关联法人发生的（二）提供财务资助

交易金额在300万元以上，且占公司最公司发生“财务资助”交易事近一期经审计净资产绝对值0.5%以上项，应当除应当经全体董事的过半数审的关联交易（公司提供担保除外），应议通过外，还应当经出席董事会会议的当由董事会批准。三分之二以上董事审议通过。

公司与关联人发生的交易（公司财务资助事项属于下列情形之一提供担保、受赠现金资产、单纯减免公的，还应当在董事会审议通过后提交股司义务的债务除外），金额在3000万元东大会审议：

以上，且占公司最近一期经审计净资产1、单笔财务资助金额超过上市公绝对值5％以上的关联交易，应当经过司最近一期经审计净资产的10%；

股东大会批准。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额

累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

4、上海证券交易所或者公司章程

规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（三）对外担保

公司发生“提供担保”交易事项，应当除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

59议同意并作出决议。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10％的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5、为资产负债率超过70％的担保

对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联

人提供的担保；

7、上海证券交易所或者公司章程

规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反本章程明确的股东大会和董

事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。

（四）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万60元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

联交易（公司提供担保除外），应当由董事会批准。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5％以上的关联交易，应当经过股东大会批准。

第一百二十二条董事会应当对会第一百二十一条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司存续期限一致。存，保存期限不少于十年。

第一百二十四条公司设总裁1名，第一百二十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董公司设副总裁不少于2名，由董事事会秘书为公司高级管理人员。会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五第一百二十四条本章程第九十四

条关于不得担任董事的情形、同时适用条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十八条(四)～(六)关于实义务和第九十七条(四)～(六)关于

61勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百二十六条在公司控股股东第一百二十五条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条副总裁的任免程第一百三十一条副总裁由总裁提序及副总裁的职权由董事会通过的《总名，董事会聘任，任期三年，可以连聘裁工作细则》决定。连任；副总裁协助总裁工作，对总裁负责，并实行分工负责制。

第一百三十四条高级管理人员执第一百三十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五第一百三十四条本章程第九十四

条关于不得担任董事的情形、同时适用条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。

第一百三十九条监事应当保证公第一百三十八条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对

62定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事会应当将所第一百四十六条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限与会会议记录作为公司档案保管期限不公司存续期限一致。少于十年。

第一百五十条公司在每一会计年第一百四十九条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会

证券交易所报送年度财务会计报告，在和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个每一会计年度上半年结束之日起2个月月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易

易所报送半年度财务会计报告，在每一所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关

起的1个月内向中国证监会派出机构和法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司利润分配政第一百五十四条公司利润分配政

策如下：策如下：

…………

（四）在具备现金分红条件的前提（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%，且现金红利与当年净分配利润的30%。同时，公司可根据需资产之比不低于同期中国人民银行公要采取股票股利的方式进行利润分配。

布的一年期定期存款基准利率。同时，……公司可根据需要采取股票股利的方式

63进行利润分配。

……

第一百五十八条公司聘用符合中第一百五十七条公司聘用符合

国证监会、上海证券交易所有相关规定《证券法》规定的会计师事务所进行会

要求的会计师事务所进行会计报表审计报表审计、净资产验证及其他相关的

计、净资产验证及其他相关的咨询服务咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十条公司指定《中国证第一百六十九条公司指定《中国券报》、《上海证券报》为刊登公司公告证券报》《上海证券报》《证券时报》《证和和其他需要披露信息的媒体。券日报》其中的至少一份报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十二条公司合并，应当第一百七十一条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日报》《证券时报》《证券日报》其中的至起30日内，未接到通知书的自公告之少一份报纸及上海证券交易所网站上日起45日内，可以要求公司清偿债务公告。债权人自接到通知书之日起30或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公在《中国证券报》《上海证券报》《证券64告。时报》《证券日报》其中的至少一份报

纸及上海证券交易所网站上公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百七十五条公司需要减少注资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自日内在《中国证券报》《上海证券报》《证接到通知书之日起30日内，未接到通券时报》《证券日报》其中的至少一份知书的自公告之日起45日内，有权要报纸及上海证券交易所网站上公告。债求公司清偿债务或者提供相应的担保。权人自接到通知书之日起30日内，未……接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

第一百七十九条公司有本章程第第一百七十八条公司有本章程第

一百七十八条第(一)项情形的，可以通一百七十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。过修改本章程而存续。

…………

第一百八十条公司因本章程第一第一百七十九条公司因本章程第

百七十八条第(一)项、第(二)项、第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清法院指定有关人员组成清算组进行清算。算。

第一百八十二条清算组应当自成第一百八十一条清算组应当自成

65立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在〖报纸名称〗上公告。债权人应日内在《中国证券报》《上海证券报》《证当自接到通知书之日起30日内，未接券时报》《证券日报》其中的至少一份到通知书的自公告之日起45日内，向报纸及上海证券交易所网站上公告。债清算组申报其债权。权人应当自接到通知书之日起30日内，……未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十四条本章程以中文书第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第一百九十五条本章程所称"以第一百九十四条本章程所称"以

上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不上"、"以内"、"以下"，都含本数；"满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本以外"、"低于"、"多于"不含本数。

数。

本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。

上述事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

66新湖中宝股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《股东大会议事规则》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

67新湖中宝股份有限公司

关于修改《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及系列配套规则等的修订，公司需修改《总裁工作细则》相关条款，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司董事会

2022年5月27日

68