新湖中宝股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报请董事会批准。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员中的独立董事如不符合公司《独立董事工作制度》第八条第二款第（一）
项至第（八）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
如委员中的独立董事因触及本款规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪
酬与考核委员会中独立董事委员所占的比例不符合本议事规则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
1/5委员中的独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因委员中的独立董事辞
职导致薪酬与考核委员会中独立董事委员所占的比例不符合本议事规则的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与权限
第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过，提交股东大会批准方可实施，如涉及需监管机构批准备案的，经批准或备案后方可实施。
第四章议事规则
第十条薪酬与考核委员会会议根据公司需要，由二分之一以上委员或主任
委员认为必要时提议召开，并于会议召开前3日书面通知全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，在取得全体委员的一致同意的前提下，可以不受前述会议通知时间的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
2/5第十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十二条会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度并回避表决。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十五条薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
3/5（六）委托人签名和签署日期。
第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障
委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，并在会后形成书面
会议纪要以及会议决议，与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。
第二十三条会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
4/5第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
第二十七条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条本规则自董事会审议通过之日起执行。
第三十条本规则解释权属公司董事会。
新湖中宝股份有限公司
二〇二三年十二月
