财务顾问核查意见
财通证券股份有限公司
关于新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二四年一月
1财务顾问核查意见
声明
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
2财务顾问核查意见
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................12
四、对本次权益变动方式的核查.......................................14
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................22
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................23
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................27
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................28
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................28
十一、财务顾问意见............................................29
4财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《财通证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司详式本核查意见指权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人/受让方/衢
指衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）州智宝
新湖中宝/上市公司/目标公指新湖中宝股份有限公司司
新安财通指衢州市新安财通智造股权投资合伙企业（有限合伙）新湖集团指浙江新湖集团股份有限公司浙江恒兴力指浙江恒兴力控股集团有限公司工业集团指衢州工业发展集团有限公司衢州智纳指衢州智纳企业管理有限公司衢州市国资委指衢州市人民政府国有资产监督管理委员会新湖集团和浙江恒兴力向衢州智宝协议转让其合计所持新本次权益变动/本次交易指湖中宝1568197790股股份（占协议签署日新湖中宝总股本的18.43%）的行为
新湖集团、浙江恒兴力与衢州智宝于2024年1月8日签署的《浙江新湖集团股份有限公司、浙江恒兴力控股集团有限《股份转让协议》指
公司与衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》
本财务顾问/财通证券指财通证券股份有限公司
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
5财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
出资额350010.00万人民币
统一社会信用代码 91330800MAD8LF8P9X
执行事务合伙人衢州智纳企业管理有限公司（委派代表：杨鲁宁）
成立日期2024-01-05
营业期限2024-01-05至长期
注册地址浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元305-5室一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
6财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
工业集团为衢州智宝的控股股东，工业集团同时是上市公司股东新安财通（持有上市公司10.11%的股份）的有限合伙人的控股股东，持有新安财通49.80%的合伙份额。截至本核查意见签署日，衢州智宝及其关联方新安财通的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，工业集团持有衢州智宝 99.9971%的 LP 份额，为信息披露义务人控股股东，衢州市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
1、控股股东基本情况
公司名称衢州工业发展集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）
注册资本300000.00万人民币
统一社会信用代码 91330800MA2DGX843N法定代表人徐一兵控股股东衢州市人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期2019-05-27
营业期限2019-05-27至长期注册地址浙江省衢州市柯城区世纪大道717号310室
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一般项目：园区管理服务；土地整治服务；市政设施管理；停车场服务；住房租赁；物业管理；房屋拆迁服务；工程管理服务；房地产经纪；企业管理咨询；供应链管理服务；创业空间服务；互联网
经营范围销售（除销售需要许可的商品）；创业投资（限投资未上市企业）；
股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、实际控制人基本情况
名称衢州市人民政府国有资产监督管理委员会类型机关
统一社会信用代码 11330800002617282M注册地址浙江省衢州市白云街道九龙南路28号
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，衢州智宝未控制其他企业。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东工业集团控制的主要一级子公司基本情况如下：
注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例衢州绿色发展投资；投资性资本管理；资产管理；产业研究与招商服务；科技
1250000.00100%
集团有限公司企业孵化与中介服务；土地开发与城市基础设施建设。
一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；园区管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子产品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；非金属浙江信安国际矿及制品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；成品油批发（不2贸易集团有限100000.00100%含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳
公司素制品销售；木材销售；橡胶制品销售；纸制品销售；塑料制品销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械设备租赁(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税油经营；保税物流中心经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
衢州智造产业一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有
3200000.00100%投资集团有限资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
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注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例公司信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：企业资产的管理与经营；项目风险投资；土地开发经营；投资管理与咨询服务；停车场管理服务；市场经营管理服务；
法律法规许可的其他业务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；
体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；城
浙江汇盛投资市绿化管理；市政设施管理；土地整治服务(除依法须经批准的项
4230000.00100%
集团有限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；消防设施工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰
装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产咨询；房地产经纪；
园林绿化工程施工；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；政府授权范围的项目投资、国有资产经营管理、低丘缓坡项衢州通盛投资
550000.00100%目开发、基础设施建设、土地开发整理、水利设施管理(除依法须
开发有限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地调查评估服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；
衢州常江投资物业管理；物业服务评估；社会经济咨询服务；本市范围内公共
6发展集团有限10000.00100%租赁住房的建设、租赁经营管理；供应链管理服务；园区管理服
公司务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；储能技术服务；物联网设备销售；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；工程管理服务；污水处理及其衢州智造环能
再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
7投资发展有限50000.00100%
让、技术推广；实业投资、区政府授权范围内的项目投资、投资公司
性资本管理；国有资产经营管理；企业孵化与中介服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目：建设工程施工；基础电信业务；出入境检疫处理；保衢州综盛开发税仓库经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含
850000.00100%建设有限公司危险化学品、危险货物）；港口经营；保税物流中心经营；道路
货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批
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注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园区管理服务；物业管理；道路货物运输站经营；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；
技术进出口；装卸搬运；供应链管理服务；会议及展览服务；工
程管理服务；广告设计、代理；企业管理咨询；市场营销策划；
停车场服务；进出口代理；国内贸易代理；非居住房地产租赁；
土地整治服务；信息技术咨询服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；咨询
策划服务；运输设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；
新材料技术研发；自然科学研究和试验发展；新材料技术推广服衢州市产业研务；集成电路销售；集成电路设计；工业设计服务；工业工程设
912000.00100%
究院有限公司计服务；科技中介服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；住房租赁；机械设
备租赁；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（四）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务经核查，信息披露义务人衢州智宝主要从事企业管理、信息咨询业务。控股股东工业集团具有资本运作、产业投资、产城融合三大业务板块，主要包括股权投资、供应服务、特许经营、功能平台、园区开发、能源环保、城市运维、公建
配套、要素保障九大核心业务。
2、财务状况
信息披露义务人衢州智宝成立于2024年1月5日，尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。
控股股东工业集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
10财务顾问核查意见
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额69370432707.1042362545896.3429358027270.65
负债总额38109771307.1023700755388.4618437151024.36
所有者权益总额31260661400.0018661790507.8810920876246.29
归属于母公司股东权益31060127520.5818426827333.6510731575052.48
资产负债率54.94%55.95%62.80%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入10224143205.822323103660.691310324050.55
营业成本9859241971.022134330651.251198606426.36
利润总额201587725.24154379538.82167817776.78
净利润156556609.03137887029.18159812411.36归属于母公司股东的净利
155538929.23137905245.54159828329.69
润
净资产收益率0.63%0.95%1.49%
注1：2023年财务数据未经审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年、
2022年度的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字[2022]D—0982号、立信中联审字
[2023]D—0893号标准无保留意见的审计报告；上表中的财务数据引自上述审计报告；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，衢州智宝主要负责人的基本情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权执行事务合伙人委派杨鲁宁女中国中国否代表
11财务顾问核查意见
根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，工业集团通过衢州绿色发展集团有限公司间接持有新安财通49.80%的合伙份额，新安财通持有上市公司新湖中宝10.11%的股权。
除上述情形外，工业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人衢州智宝不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
股份超过5%的情况。
截至本核查意见签署日，工业集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司发展的信心，衢州智宝实施本次权益变动。本次股权转让后新湖集团和衢州国资将形成更为平衡、共享的股权合作关系，旨在进一步推动国资、民营双方股东向上市公司投入更多资源、发挥优势所长。
12财务顾问核查意见
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已经履行的主要审批程序
2024年1月5日，工业集团召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。
2、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：
（1）受让方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；
（2）本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）；
（3）按照上海证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
13财务顾问核查意见
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，衢州智宝未持有上市公司的股份，关联方新安财通持有上市公司10.11%的股权。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，衢州智宝将拥有上市公司18.43%的股权，与关联方新安财通合计持有新湖中宝28.54%的股权。
本次权益变动后，上市公司实际控制人黄伟及其一致行动人控制新湖中宝合计28.39%的股权，上市公司董事会和经营管理层将继续保持稳定。目前公司董事共7名，新安财通提名1名，新湖集团提名3名，剩余3名为独立董事，且短期内不会发生变化，黄伟及其一致行动人仍能控制上市公司董事会。因此，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对《股份转让协议》主要内容的核查经核查，本次权益变动涉及的《股份转让协议》内容如下：
1、合同主体、签订时间
本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）签署主体
转让方一：浙江新湖集团股份有限公司
转让方二：浙江恒兴力控股集团有限公司
受让方：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）
14财务顾问核查意见
（2）签署时间新湖集团、浙江恒兴力与衢州智宝于2024年1月8日签署的《浙江新湖集团股份有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司与衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》。
2、合同主要内容
第二条本次股份转让
2.1本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并
受让的标的股份，系转让方一截至本协议签署日依法直接持有的目标公司
1358206250股（占目标公司总股本15.96%）和转让方二截至本协议签署日依
法直接持有的目标公司209991540股（占目标公司总股本2.47%），合计
1568197790 股（占目标公司总股本 18.43%）的无限售条件 A 股流通股股份；
包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
第三条标的股份的转让价格和支付
3.1经交易各方友好协商，本次股份转让项下每股转让价格按本协议签署日
前1个交易日目标公司股票在二级市场的收盘价×90%计算，据此，各方确认本次股份转让价格为1.9170元/股，对应标的股份转让价款总额为3006235163.43元。
3.2为避免歧义，过渡期内，除（1）在本协议签署日前已经目标公司股东大
会通过的，及（2）根据《上市规则》、目标公司章程等规定/约定确有必要进行的，目标公司不得发生现金分红、送股、公积金转增、配股等事项；若发生前述
（1）和（2）项的现金分红、送股、公积金转增、配股等事项，且该等变动实际
发生在过渡期内的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。
3.3受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次
交易项下的股份转让价款可采取分期支付的方式，具体的支付节奏和每期支付条
15财务顾问核查意见
件、比例、金额、账户等事项，由各方结合本次股份转让的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。
第四条本次股份转让的实施
4.1本协议签署后，标的股份完成过户登记前，受让方有权在合理期限内尽
快完成对目标公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查，转让方应予以配合。
4.2自本协议签署并生效之日起，各方应根据本次交易的实施步骤尽快向上
交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见（以下简称“合规性确认”）。
4.3本协议签署后，各方应按照《证券法》《收购办法》《上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
4.4各方同意就本次交易项下的股份过户，可采取分批次过户的方式（每批次过户股份的比例不低于目标公司总股本的5%），具体每批次的股份过户数量、时间等事项，由各方结合本次股份转让的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。
自标的股份项下具体批次的股份实现从转让方变更登记至受让方名下之日、
即过户完成日起（含当日），依附于该等股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
4.5若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或各方认为需要对
交易具体执行事项作出进一步明确的，各方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。
第五条目标公司过渡期安排
5.1在不违反相关法律法规、监管规则和目标公司章程规定、且不对目标公
司及其下属企业（即目标公司合并报表范围内的子企业，下同）正常生产经营管理造成不利影响的前提下，转让方确保目标公司及其下属企业在过渡期内不主动
16财务顾问核查意见进行以下事项（截至本协议签署日前，目标公司已披露的、或经目标公司董事会、股东大会依法审议通过的事项；或经受让方明确书面同意的事项，均不受本条限制）：
（1）对目标公司及其下属企业单独或合计造成价值超过10亿元的金钱或者非金钱的损失；
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券（不超过人民币10亿元的除外）、企业债券等；
（3）目标公司拟作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求和目标公司章程规定并经目标公司股东大会审议通过的分配利润方案除外；
（4）目标公司或其下属企业停止经营业务、变更主要的经营范围或主营
业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，其他导致目标公司或其下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形；
（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司或其下属企业单笔5亿元以上资产
（含对外投资、无形资产等，许可、抵押、质押给目标公司合并报表范围内的企业除外）；但因正常生产销售经营所产生的单笔5亿元以上上述处分事项应当按
照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方；
（6）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定目标公司及其下属企业已存在的标的金额单笔5亿元以上的协议；但因正
常生产销售经营所产生的5亿元以上处分事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方。
各方同意，目标公司及其下属子公司与原协议同一交易主体增减原协议标的金额五亿元以下的事项不受本条限制；
（7）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司
及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
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（8）导致目标公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚的事件或情形；
（9）目标公司及其下属企业对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司或联营/合
营企业（其他股东同比例担保）为生产经营提供的担保、或者目标公司因经营之必要与转让方一或其关联方而进行的互保除外；
（10）进行任何与目标公司及其下属企业股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（11）目标公司及其下属企业作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主
要资产被查封、扣押、冻结；
（12）目标公司及其下属企业发生未能清偿到期债务的重大违约情况；
（13）提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董
事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；
（14）目标公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责（但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘的情况除外)或者未经受让方同意发生超过董监高各自半数人员的重大变动(依据相关法律法规规定
正常换届的情形除外)；
（15）影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形；
（16）其他重大不利变化情形，包括但不限于股权结构、经营管理、核心
业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产、诉讼仲裁方面的重大不利变化。
为免疑义，本条所述金额均以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算。
第六条本次股份转让后股东之间约定事项
18财务顾问核查意见
6.2本次交易实施过程中，受让方有权向目标公司推荐或提名相关董事、监事，转让方应促使目标公司予以配合，该等具体事项由各方结合本次交易的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。
6.3转让方承诺，过渡期不主动增持目标公司股份；若发生被动增持的，则
应当于该被动变更事项发生当日通知受让方，并配合受让方对本协议进行调整。
第七条交易各方的陈述和保证
7.1为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承
诺：
7.1.1其系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法
院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
7.1.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和
履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.1.3转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整
的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
转让方所持目标公司部分股份存在质押不会影响标的股份根据本协议及后续补充协议约定的分批次过户。
7.1.4截至过户当日，转让方均已合法持有标的股份，并对转让标的股份
拥有合法、完整的所有权和完全、有效的处分权，不存在质押、表决权委托或限
19财务顾问核查意见
制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定。
若分批次转让的，则转让方应当保证过户当日，其等所持该批次股权满足本条前款之约定。
7.1.5转让方、目标公司向受让方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于目标公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、为本次股份转让向受让方及受让方聘用的中介机构披露的信息等。
7.1.6转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
7.2为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承
诺：
7.2.1其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法
院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
7.2.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和
履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.2.3其保证用于支付该等款项的资金来源合法。
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7.2.4其将严格按照《收购办法》等法律法规的规定和本协议的约定履行
受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的规定，切实履行上市公司股东义务和责任。
7.2.5受让方及其向目标公司推荐、提名并当选任职的董事认同目标公司
业务发展目标，前述受让方董事将勤勉尽责维护目标公司合法权益，依法行使职权并承担职责。
7.2.6其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
7.3各方同意，如任何声明、保证和承诺，无论是在过户完成日前，还是
于过户完成日后，被证实为虚假、误导性并给对方造成损失的，则做出虚假陈述和保证的一方其应足额补偿对方因此遭受的损失(包括一方直接遭受的损失和可
享有的目标公司的权益减少的损失)，使对方免受损害。
第九条协议生效、变更、补充与解除、终止
9.1本协议自各方签署(签约一方为自然人的，则签字；签约一方为法人或其
他组织的，则加盖公章)后成立并于以下事项完成之日起生效：
（1）本次交易获得受让方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；
（2）本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）。
9.2在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方
不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
9.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履
行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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9.4任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由各方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。
9.5在以下情况下，本协议可以在过户完成日以前予以解除或终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议第10.3条的约定终止本协议。
（四）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查
截至2024年1月8日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：
股东名称持有股份数量（股）质押股份数量（股）质押股份占持有股份的比例
新湖集团1916175870113150320059.05%
浙江恒兴力20999154020975000099.88%
合计2126167410134125320063.08%经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，本次协议转让股份的转让价格为1.9170元/股（未低于协议签署日前一日上市公司股票收盘价的9折），衢州智宝受让
1568197790股，交易对价为3006235163.43元。
信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用
本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在
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相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。
4、本公司具备本次交易的履约能力。”
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内改变新湖中宝主营业务或对新湖中宝主营业务作出重大调整的计划。
如果根据新湖中宝实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使新湖中宝严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现任董
23财务顾问核查意见
事、监事和高级管理人员的更换计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在对新湖中宝公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：
1、保证人员独立
保证新湖中宝的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
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公司及控制的其他企业领薪；保证新湖中宝的财务人员不在本公司及控制的其他
企业中兼职、领薪。
保证新湖中宝拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证新湖中宝具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证新湖中宝具有独立完整的资产，且资产全部处于新湖中宝的控制之下，并为新湖中宝独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用新湖中宝的资金、资产；不以新湖中宝的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证新湖中宝建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证新湖中宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证新湖中宝独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证新湖中宝能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预新湖中宝的资金使用调度，不干涉新湖中宝依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证新湖中宝建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证新湖中宝内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与新湖中宝之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证新湖中宝的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证新湖中宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
25财务顾问核查意见能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉新湖中宝的业务活动。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人衢州智宝及其控股股东工业集团对避免同业竞争事项做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，衢州智宝及工业集团控制的公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，衢州智宝、工业集团及关联企业不会利用从上市公司
及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，衢州智宝及工业集团将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则衢州智宝、工业集团及关联企业放弃该业务或收购机会，衢州智宝及工业集团将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
26财务顾问核查意见
2、对关联交易的影响经核查，本次权益变动前，截至本核查意见签署日，信息披露义务人衢州智宝的关联方新安财通持有新湖中宝10.11%的股份，不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已作出承诺如下：
“1、衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业将充分尊重新湖中宝的独立法人地位，保障新湖中宝的独立经营、自主决策。
2、衢州智宝及工业集团将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企
业与新湖中宝及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及新湖中宝章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害新湖中宝及广大中小股东的合法权益。
3、衢州智宝及工业集团将杜绝一切非经营性占用新湖中宝及其控制企业的资
金、资产的行为，不要求新湖中宝及其控制的企业向衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、衢州智宝将严格按照法律法规以及新湖中宝章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及新湖中宝章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因衢州智宝及工业集团未履行上述承诺而给新湖中宝造成损失，衢州智宝及工业集团将承担相应的法律责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
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根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为除本次交易以外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
28财务顾问核查意见
十一、财务顾问意见
财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
29财务顾问核查意见（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
程森郎鲍聪
法定代表人：
章启诚财通证券股份有限公司年月日
30
