股票代码：600208股票简称：衢州发展上市地点：上海证券交易所

衢州信安发展股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称发行股份购买资产广东先导稀材股份有限公司等48名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二五年八月上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人

在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报

告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次

交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所、中

国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺：

“本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”目录重大事项提示................................................1

一、本次交易方案概述............................................1

二、本次交易预计不构成重大资产重组.....................................7

三、本次交易构成关联交易..........................................7

四、本次交易不构成重组上市.........................................7

五、本次交易对上市公司的影响........................................8

六、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................9

七、相关方的重要承诺...........................................10

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................34

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................34

十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排.................................34

十一、上市公司股票停复牌安排.......................................36

十二、待补充披露的信息提示........................................36

重大风险提示...............................................37

一、与本次交易相关的风险.........................................37

二、与标的资产相关的风险.........................................39

三、其他风险...............................................41

第一节本次交易概述............................................42

一、本次交易的背景及目的.........................................42

二、本次交易方案概况...........................................44

三、本次交易作价情况...........................................45

四、本次交易预计不构成重大资产重组....................................45

五、本次交易构成关联交易.........................................46

六、本次交易不构成重组上市........................................46

七、业绩承诺及补偿............................................46

八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................46

第二节上市公司基本情况..........................................48

二、前十大股东情况............................................48

三、控股股东及实际控制人情况.......................................49

四、最近36个月控制权变动情况......................................50

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据................................51

六、最近三年重大资产重组情况.......................................52

七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.................................53

八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况..............................53

第三节交易对方情况............................................54

一、交易对方基本情况...........................................54

二、募集配套资金的交易对方.......................................116

三、其他事项说明............................................117

第四节标的资产基本情况.........................................118

一、基本情况..............................................118

二、产权控制关系............................................118

三、下属公司情况............................................119

四、主营业务情况............................................119

五、主要财务数据............................................123

第五节标的资产预估作价情况.......................................125

第六节发行股份情况...........................................126

一、发行股份购买资产基本情况......................................126

二、募集配套资金基本情况........................................129

第七节本次交易对上市公司的影响.....................................131

一、本次交易对公司主营业务的影响....................................131

二、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................131

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................132

第八节风险因素.............................................133

一、与本次交易相关的风险........................................133

二、与标的资产相关的风险........................................135

三、其他风险..............................................138

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................138

二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明138

三、保护投资者合法权益的相关安排....................................138四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任

何上市公司重大资产重组的情形......................................140

五、本次交易对公司治理机制的影响....................................140

第十节独立董事专门会议审核意见.....................................141

第十一节声明及承诺.........................................143释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

普通术语《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案指套资金暨关联交易预案》

上市公司、衢州发展、公

指 衢州信安发展股份有限公司，A股股票代码 600208.SH司

工业集团、上市公司实际指衢州工业控股集团有限公司控制人

衢州智宝、上市公司控股

指衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）股东

新安广进指衢州市新安广进智造股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司、先导电科指先导电子科技股份有限公司

标的资产指先导电子科技股份有限公司95.4559%股份

本次交易/本次重组/本次并 上市公司发行 A股股份购买先导电科 95.4559%股份，并指购募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询募集配套资金指价的方式向特定对象发行股份募集配套资金

先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳

泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越

驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电

科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投

资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯交易对方指

创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产

投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞

达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳

明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上

海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联

先导稀材指广东先导稀材股份有限公司，标的公司控股股东赛米投资指海南赛米投资合伙企业（有限合伙）

光视投资指广州光视科技投资合伙企业（有限合伙）

创胜投资指广州创胜投资合伙企业（有限合伙）

环恒投资指广州环恒投资合伙企业（有限合伙）

中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限中金佳泰指

合伙）

青岛越驰指青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）新疆特变指新疆特变电工集团有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投中金启元指

资企业（有限合伙）

上海缪加指上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）深圳明远指深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）

上海喆界指上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）

交控中金指安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）

中金盈润指厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中金明润指中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合中建材新材料基金指

伙）

共青天祥指共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）

华金尚盈指珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

淄博盈科指淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）

格金二号指珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

淄博六号指淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）

中电科指中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）

中化兴发指中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

瑞世芯创指瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）

招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限招商铜冠指

合伙）

海南川商指海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）

慧洋二号指深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）

珠海芯褀指珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）

中金产投指中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合深圳信石指

伙）

苏州璞达指苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）

上海半导体指上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合创合鑫材指

伙）

五矿元鼎指五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

嘉兴宸玥指嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

汇智翔顺指汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

苏州厚望指苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）

东昊绿色智造股权投资基金（德阳）合伙企业（有限合东昊智造指

伙）

厦门经禾里指厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）

稀才家园指深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴康阳指嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）

济南光宇指济南光宇投资合伙企业（有限合伙）上海宪导指上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）

中金先导指徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）

共青城浩沣指共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）晋江万沣指晋江万沣投资有限公司

青岛楷联指青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）徐州高新指徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指衢州信安发展股份有限公司公司章程股东大会指衢州信安发展股份有限公司股东大会国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部上交所指上海证券交易所

报告期指2023年度、2024年度和2025年度1-3月

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31

报告期各期末指日最近一年指2024年度

最近两年指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度和2024年度

2022年度、2023年度、2024年度和2025年度1月1日至

三年一期指2025年度3月31日报告期初指2023年1月1日报告期末指2025年3月31日

元/万元指人民币元/人民币万元专业术语用带有几十电子伏以上动能的粒子或粒子束轰击固体表

溅射指面，靠近固体表面的原子会获得入射粒子所带能量的一部分进而向真空中射出，这种现象称为溅射即稀有分散金属，稀散金属通常是指由镓(Ga)、锗(Ge)、稀散金属 指 硒(Se)、铟(In)、碲(Te)、铼(Re)和铊(Tl)7个元素组成的一组化学元素。

PVD 英文全称为 Physical Vapor Deposition，物理气相沉PVD 指 积，指在真空条件下，采用物理方法将材料源（固体或液体）表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术

在溅射镀膜过程中，被高能粒子轰击的固体是溅射法沉积溅射靶材、靶材指

薄膜的原材料，称为溅射靶材或靶材蒸镀材料，也称为真空蒸镀材料，是在真空条件下，通过蒸镀材料指加热蒸发的方式将镀膜材料气化，使其粒子飞至基片表面凝聚成膜的一种工艺方法

ITO 指 ITO英文全称为 Indium Tin Oxide，即氧化铟锡玻璃或塑料基板上沉积、涂布光电功能材料，经过一定的显示面板指

工艺处理以实现显示功能，是显示模组的基础元件G是 Generation的缩写，代表“生产世代线”，显示面板的生产世代线划分没有统一的标准，行业内通常将生产线G11 所应用的玻璃基板尺寸作为划分生产世代线的依据。指 G5、G6、G8.5、G8.6、G8.7、G10.5、G11中的数字对应了玻璃基板的不同尺寸，显示面板生产世代线越高，对应的面板尺寸越大

晶硅光伏是一种利用晶体硅材料制成的光伏组件，通过光晶硅光伏指生伏特效应将太阳能转化为电能的技术。

薄膜光伏是一种利用薄膜技术制成的太阳能电池，具有成薄膜光伏指

本低廉、重量轻、可弯曲等特点。

LCD 指 LCD英文全称为 Liquid Crystal Display，液晶显示器LED 指 LED英文全称为 Light Emitting Diode，发光二极管Mini LED Mini LED英文全称为 Mini Light Emitting Diode，即芯片指尺寸介于100-200微米的发光二极管

Micro LED Micro LED英文全称为 Micro Light Emitting Diode，即芯指片尺寸小于50微米的微型发光二极管

2N8、 3N、 3N5、 4N、 化学中对于物质纯度的表示方式，2N8纯度为 2个 9和 1

5N、6N 指 个 8，即 99.8%，3N纯度为 3个 9，即 99.9%，以此类推

HJT英文全称为 Hetero-junction with Intrinsic Thin-layer，HJT异质结电池 指 本征薄膜异质结电池，一种高效晶硅太阳能电池结构，利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池

晶硅指晶体硅材料，包括多晶硅和单晶硅等形式注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。重大事项提示本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览

1、发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材、中金先导、上海半

导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛

越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金

尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南

川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深

圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、

汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经

禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联购买其合计持有

的先导电科95.4559%股份，并募集配套资金。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金

1总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过

本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标

的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

（二）本次交易的评估及作价情况

标的公司100%股权预估值不超过120.00亿元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事

务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产基本情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中

2金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄

博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交

控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中

金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、

嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩

沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上

海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联，发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董

事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日3.462.77

前60个交易日3.132.50

前120个交易日3.082.46

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为3.46元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

34、发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

5、锁定期安排

如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满12个月，则于本次交易新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次

交易的先导电科股权的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。

本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求

的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

4上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的

法律法规和上交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

7、发行价格调整机制

各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。

（五）募集配套资金基本情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

53、发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

4、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标

的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等

6原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能会超过5%。

根据《公司法》《上市规则》相关规定，重组后交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制

7权变更。最近36个月，公司的实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不涉及向衢州工业控股集团有限公司或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，公司以房地产开发提供稳定现金流，支撑高科技产业的长周期培育；同时通过科技投资孵化创新动能，探索落地未来中长期发展转型路径。

本次交易标的公司主营业务为先进 PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产

和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。

标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固

体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。

从标的公司主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔，符合上市公司在科技创新领域投资及转型的发展方向。从发展转型储备角度看，标的公司是国内高端溅射靶材及蒸镀材料的领先企业，核心产品全面覆盖新型显示、光伏及半导体等前沿新兴战略产业。

通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围，直接提供上市公司在先进新材料领域的实体制造业务发展平台，进一步推动上市公司业务结构向硬科技实体制造转型。本次重组完成后，上市公司将进一步形成“高科技投资赋能+地产资产管理”驱动格局，增强可持续发展韧性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份

8的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会

第五次审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权

单位备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准（如需）；

3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

5、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

96、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、相关方的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保

证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等

均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或关于所提供信者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安息真实性、准排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整确性和完整性性承担相应的法律责任。

的承诺函2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的上市公司信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

关于无违法违3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情规行为的承诺形。

函4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年

受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出

10承诺主体承诺类型主要内容

具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或

者未经股东大会认可的情形。

8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经

营管理活动，侵占公司利益的情形。

本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、关于不存在泄本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存露内幕信息或在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

进行内幕交易侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的承诺的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制

的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和

说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司

关于所提供信2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、全体董

息真实性、准中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，事、监事确性和完整性及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍及高级管

的承诺函然符合真实、准确、完整、有效的要求。

理人员

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

11承诺主体承诺类型主要内容

核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百

八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近

一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国关于无违法违

证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的规行为的承诺

重大诉讼、仲裁案件。

函

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易关于不存在泄

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36露内幕信息或个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证进行内幕交易券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑的承诺事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人

无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要或市

关于重组期间

场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、减持计划的承

上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并诺函将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕

期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获

12承诺主体承诺类型主要内容

得的新增股份同样遵守上述承诺。

如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于摊薄即期6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督回报采取填补管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监措施的承诺管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证

所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为上市公司

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大控股股东关于所提供信遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他及其一致息真实性、准事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应行动人、确性和完整性的法律责任。

实际控制的承诺函2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规人

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

13承诺主体承诺类型主要内容

4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三十六个月内，本企业不存在受到刑事处罚，或者

因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

关于无违法违

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结规行为的承诺

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额函

债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本企业、本企关于不存在泄业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存露内幕信息或在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

进行内幕交易查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的的承诺内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主

体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企

业无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易实施完毕前，如本企业根据自身实际需要或

关于重组期间

市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、减持计划的承

上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将诺函严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕

期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本企业因此获

14承诺主体承诺类型主要内容

得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本企业依照相关法律、法规以及《衢州信安发展股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次交易2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监摊薄即期回报督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

采取填补措施管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员的承诺会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会

的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保持上市

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会

公司独立性的

利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，承诺函

在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本企业控制的其他企业将避免直接或

间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本企业及控制的其他企业不会利用从

上市公司及附属企业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及附属企业从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本企业及控制

关于避免同业的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相竞争的承诺函

类似的业务或收购机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本企业及控制的其他企业放弃该业务或收购机会，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务并提供一切必要的协助。

4、如果本企业违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，

本企业将承担相应的赔偿责任。

关于减少和规1、本企业及其控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立

范关联交易的法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

15承诺主体承诺类型主要内容

承诺函2、本企业将尽可能地避免和减少本企业控制的其他企业与上市公司及附属企业之间可能发生的关联交易；对无法避免

或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本企业将杜绝一切非经营性占用上市公司及附属企业的

资金、资产的行为，不要求上市公司及附属企业向衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本企业将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规

定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业及其控制的其他

企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本

企业将承担相应的法律责任。

（三）交易对方承诺类型承诺主体主要内容

1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

除上海半导

２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规体、中建材新

关于所提章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

材料基金、淄

供信息真定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件博盈科、华金

实性、准仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

尚盈、深圳信

确性和完３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

石、厦门经禾

整性的承别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信里、青岛楷联

诺函息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相之外的其他交

关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

易对方

４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券

16承诺类型承诺主体主要内容

交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

１、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供法律法规或前述机构要求的信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个上海半导体

别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声

中建材新材料明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚基金假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

17承诺类型承诺主体主要内容

3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

１、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

淄博盈科应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

华金尚盈１、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了

18承诺类型承诺主体主要内容本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本企业按合理知悉：保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该

等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和

作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

２、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

３、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者及相关中介机

构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

４、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定：未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的本企业相关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提深圳信石供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业对所提供本企业相关的资料的真实性、准确性和

完整性承担法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担相应责任。

4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

19承诺类型承诺主体主要内容

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业将依法承担相应责任。

1、本企业已按照上市公司及本次交易服务的中介机构的要求提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料我方的签字与印章都是真实的，该等文件我方的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次交易

已向上市公司提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确认

和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

厦门经禾里3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任，如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始青岛楷联书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授

20承诺类型承诺主体主要内容

权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股除上海半导

东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在因

关于不存体、厦门经禾涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的在泄露内里之外其他交情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交幕信息或易对方易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依进行内幕法追究刑事责任的情形。

交易的承2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适诺

用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》上海半导体

第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——

21承诺类型承诺主体主要内容重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股

东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在因厦门经禾里涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情除上海半导形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情体、中建材新形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业材料基金、淄保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

关于所持博盈科、华金2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

标的公司尚盈、比亚

逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律股权权属迪、深圳信要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

的承诺函石、厦门经禾3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结里和青岛楷联

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他之外的其他交情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或易对方

实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方

22承诺类型承诺主体主要内容式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或上海半导体

实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情

中建材新材料形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情基金形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他

23承诺类型承诺主体主要内容情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相应责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权（“标的资产”）未设置任何抵押、

质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在

潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，本企业持有的标的公司股权历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他淄博盈科情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

相应责任，并依法赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的相应损失。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

华金尚盈保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业

24承诺类型承诺主体主要内容

保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或比亚迪实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

深圳信石

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本

25承诺类型承诺主体主要内容

企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业尽合理的商业努力保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的相应责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担责任，特此承诺。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他

厦门经禾里情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

26承诺类型承诺主体主要内容

全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权

的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担

保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽

逃注册资本的情形，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或青岛楷联实质性法律障碍，同时，本企业尽合理商业努力保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业

将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权除比亚迪、中关于无违益和社会公共利益的情形。

金启元、深圳

法违规行3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人信石、厦门经

为的承诺员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案禾里之外的其函件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法他交易对方违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定

的不得收购上市公司的其他情形。

6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

27承诺类型承诺主体主要内容

1、本企业及本企业现任主要高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及会对本次交易造成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业现任主要高级管理人员五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要高级管

比亚迪理人员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不

利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业最近三年不存在严重的证券市场失信行为。

5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定

的不得收购上市公司的其他情形。

6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违

反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见

中金启元

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定

的不得收购上市公司的其他情形。

6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到深圳信石证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

28承诺类型承诺主体主要内容

3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人

员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定

的不得收购上市公司股份的其他情形。

6、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权厦门经禾里益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业现任主要管理人

员不存在尚未了结或可预见的会对本次交易造成重大不利影

响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用

于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已

满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有

权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份

除淄博盈科深

关于股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持

圳信石、厦门锁定期的的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

经禾里之外的

承诺函3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意其他交易对方见不相符本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行

相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

29承诺类型承诺主体主要内容

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用

于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已

满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有

权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份

因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持淄博盈科的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行

相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用

于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已

满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有

权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份

因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持深圳信石的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行

相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的本企业相关

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用

于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已

满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的厦门经禾里对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有

权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内

30承诺类型承诺主体主要内容

不得以任何形式转让。

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份

因上市公司发生配股、送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；已在《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》就此作出承诺。

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用

于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已

满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有

权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

青岛楷联2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行

相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证

所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提供信遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他息真实性、准

标的公司事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应确性和完整性的法律责任。

的承诺函2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

31承诺主体承诺类型主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三

关于无违法违

年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法规行为的承诺机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查函且尚未有明确结论意见等情形。

4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任董

事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所

产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业控制的机构不存关于不存在泄在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

露内幕信息或查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的进行内幕交易内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法的承诺机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人标的公司关于所提供信业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件

董事、监息真实、准确

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完

事、高级和完整的承诺整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应管理人员函

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符

32承诺主体承诺类型主要内容

合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十

条、第一百八十一条规定的行为。

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违

反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情关于无违法违形。

规行为的承诺

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

函

法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与关于不存在泄

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，露内幕信息或最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被进行内幕交易中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追的承诺究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交

易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

33八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东衢州智宝已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。

本公司原则性同意本次交易。”十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

34（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后

续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

35（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年7月30日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

36重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

37本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》

规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将

在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配

38套资金总额不超过30亿元。该募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式

购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投

资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等

方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游新兴领域发展不及预期的风险

报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域

的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。

未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、

先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较

39慢，或标的公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户

的发展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对标的公司未来的持续快速发展将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工

三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的公司的核心竞争力造成不利影响。

（三）核心技术人才流失风险

溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

（四）存货跌价风险

根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌价风险。

（五）国际贸易政策变动风险

报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇和进出口政策变化往往难以预测，如果国际贸易环境或政策发生不利变化或调整，将可能对标的公司的海外业务和经营业绩造成一定的不利影响。

40三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意相关风险

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

41第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司业内领先，产品应用领域不断拓展，业务发展前景广阔

标的公司致力于先进 PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三类。

标的公司主要产品溅射靶材未来市场空间广阔，随着物联网、大数据、新型显示、太阳能电池、节能玻璃等新型基础设施和新型应用领域的发展，溅射靶材的终端应用领域将进一步扩大，全球溅射靶材市场规模仍将持续稳定增长。

2、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强近年来，国家持续出台政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、提升质量、做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司运用并购重组提升投资价值，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等工具活跃市场。同年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出，鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组等方式提高质量，加大改革力度活跃市场。同年9月，中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，包括跨行业转型并购、补链强链的未盈利资产收购，以及“两创”板块公司产业链并购，引导资源向新质生产力聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核、创新工具、提升监管包容性等方面进行优化。上述政策旨在激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

本次交易系上市公司响应国家政策，吸收整合科技创新领域优质资产，向前沿制造领域发展的重要举措，有助于优化业务格局。同时，该优质资产注入为上市公司带来新的增长点，同时借助上市平台可进一步提升标的公司市场化、

42规范化运营水平，助力公司转型升级。

3、上市公司落实业务双轮驱动战略，践行向科技制造领域转型的核心举措

上市公司提出“高科技投资赋能+地产资产管理”的双轮驱动战略，明确了向科技产业深度拓展的方向。本次交易是公司进入高端先进材料制造领域的关键步骤，标的公司在高端溅射靶材领域拥有完整的“原料提纯-粉体合成-靶材制备”核心技术链条，其核心产品广泛应用于半导体、显示面板及光伏等战略新兴行业，高度契合上市公司着力布局的硬科技赛道，显著补充和强化了公司在该领域的产业布局能力。

上市公司可以通过整合标的公司先进制造能力，快速建立起具有竞争力的高端材料业务板块。本次交易的成功实施，不仅能够直接为公司创造了实体的科技制造收入来源，更能与公司现有资源形成深度协同，有效驱动上市公司加速向高科技产业集团转型，是公司实践“科技投资赋能”战略、构建长期可持续科技制造能力的重要里程碑。

（二）本次交易的目的

1、加速产业能级跃升，推动上市公司战略转型

上市公司正处于“高科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动转型的关键阶段，2024年，公司明确“突破原有边界，支撑长期高质量发展”的战略目标，重点布局人工智能、区块链、高端制造等国产自主可控领域。尽管公司已进行多项科技创新领域投资且部分实现退出，但在房地产行业深度调整背景下，转型亟需突破性进展。

本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司核心技术与生产能力，较好地完善了公司在前沿新材料制造领域的战略布局。标的公司作为先进溅射靶材领域国家级专精特新“小巨人”，技术水平与业务发展处于行业领先水平，下游市场空间广阔。本次交易将推动上市公司快速切入半导体、新型显示等前沿战略新兴产业赛道，显著降低对传统地产业务的依赖，实现可持续发展。

2、优化资本效能，进一步提升持续经营能力

通过本次并购重组，标的公司作为运营与盈利良好、未来发展前景广阔的

43新兴领域企业，可进一步提升上市公司整体盈利能力，优化公司整体经营结构

与韧性；上市公司可依托自身规模与多元融资能力进一步支持标的公司巩固技术和产品优势，同时拓展其他新兴领域，共同构建“技术研发-产业转化-市场应用”的闭环生态，实现双向赋能下的可持续发展。

3、构建产业生态共同体，进一步培育新质生产力

通过本次交易整合先导电科，公司将进一步完善新质生产力领域的投资布局。上市公司已在人工智能、区块链、高端制造等前沿领域投资培育多家企业，整合标的公司在新型显示、先进光伏与半导体等相关核心材料领域的业务资源

与技术积累后，将形成覆盖基础软件、硬件材料与行业应用的科技投资生态闭环。先导电科在显示面板及光伏市场的产业化能力，与现有被投企业的技术方向形成战略互补，共同构建多元协同的创新矩阵。

标的公司的加入将显著增强公司科技资产组合的整体价值与韧性。一方面，标的公司头部客户资源可为其他被投企业提供产业链验证与市场拓展通道；另一方面，标的公司进行的研发活动与现有科技企业的创新任务可形成战略协同。

跨领域的技术互联互通有机会强化通过研发资源共享和风险分散机制，提升科技资产组合的抗波动能力与可持续成长潜力。

二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材、中金先导、上海半

导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛

越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金

尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南

川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深

圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、

汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经

44禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联购买其合计持有

的先导电科95.4559%股份，并募集配套资金。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标

的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

三、本次交易作价情况

标的公司100%股权预估值不超过120.00亿元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的

会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重

45组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能会超过5%。

根据《公司法》《上市规则》等相关规定，重组后交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

六、本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。最近36个月，公司的实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不涉及向衢州工业控股集团有限公司或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

461、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会

第五次审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权

单位备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准（如需）；

3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

5、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

6、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

47第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称衢州信安发展股份有限公司

英文名称 Quzhou Xin'An Development Co.Ltd.曾用名新湖中宝股份有限公司成立日期1993年2月23日上市日期1999年6月23日股票上市地上海证券交易所

股票代码 600208.SH股票简称衢州发展

总股本85.09亿股法定代表人林俊波注册地址浙江省衢州市世纪大道677号601室办公地址浙江省杭州市余杭区创景路500号衢州发展大厦18层

联系电话0571-87395011

联系传真0571-87395011

公司网站 www.600208.net

统一社会信用代码 91330000142941287T煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算

机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设

经营范围备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。

二、前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）161280360018.95%

2黄伟144996723317.04%3衢州市新安广进智造股权投资合伙企业（有85993430010.11%限合伙）

4浙江新湖集团股份有限公司5687696206.68%

5宁波嘉源实业发展有限公司4076049134.79%

48序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

6香港中央结算有限公司2085287992.45%

7中国农业银行股份有限公司-中证500交易546059090.64%

型开放式指数证券投资基金

8中国工商银行股份有限公司-南方中证全指528735460.62%

房地产交易型开放式指数证券投资基金

9蔡稚奇283600000.33%

10嘉兴市产业发展集团有限公司227000000.27%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至2025年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

上市公司控股股东为衢州智宝，截至2025年3月31日，衢州智宝持有公司18.95%的股份。其基本情况如下：

公司名称衢州智宝企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人衢州智纳企业管理有限公司注册资本人民币350010万元

49成立日期2024年1月5日浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元305-5室（自主申注册地址

报）

统一社会信用代码 91330800MAD8LF8P9X一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）实际控制人基本情况

截至2025年3月31日，衢州智宝及其关联方新安广进合计持有上市公司股份2472737900股，占公司总股本比例为29.06%。衢州智宝的执行事务合伙人的穿透股东衢州工业控股集团有限公司(以下简称“工业集团”)为本公司实际控制人。其中，衢州智宝直接持有本公司股份1612803600股，占公司总股本的比例为18.95%，新安广进直接持有本公司股份859934300股，占公司总股本的比例为10.11%，合计表决权比例为29.06%。

衢州工业控股集团有限公司的基本情况如下：

公司名称衢州工业控股集团有限公司成立日期2018年5月25日注册资本80000万元法定代表人徐发珍

注册地址浙江省衢州市柯城区新新街道世纪大道711幢402-2室

联系电话0570-8769391

统一社会信用代码 91330800MA29UJ5N4N

一般项目：控股公司服务；园区管理服务；土地整治服务；市政设施管理；停车场服务；住房租赁；物业管理；房屋拆迁服务；工程管理服务；房地产经纪；企业管理咨询；供应链管理服务；创业空间服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

经营范围软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

四、最近36个月控制权变动情况

2024年1月8日，浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）、浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称恒兴力）与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，新湖集团、恒兴力拟以协议转让方式向衢州

50智宝分别转让其所持有的本公司1358206250股和209991540股的无限售条

件 A股流通股股份，合计转让股份数为 1568197790股，转让价格为 1.9170元/股，转让价款合计现金人民币3006235163.43元。

2024年3月22日，新湖集团、恒兴力与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议的补充协议》，就原协议项下标的股份分批过户、股份转让价款的支付节奏等事项进行补充约定，约定受让方分三期支付本次股份转让价款。

新湖集团、恒兴力与衢州智宝分别于2024年4月12日、2024年4月26日、

2024年6月5日分三期完成全部股权过户。

2024年7月17日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了第十二届

董事会董事成员名单，衢州智宝及其关联方已实际控制本公司董事会。衢州智宝成为本公司控股股东、衢州智宝的执行事务合伙人的穿透股东衢州工业控股集团有限公司成为本公司实际控制人。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

1、房地产业务

最近三年，公司持续推进地产业务战略转型，核心聚焦长三角高价值区域，通过轻资产运营模式优化资源配置。在开发策略上，强化合作开发机制，与第三方合资设立项目公司并主导操盘，降低资本投入压力。截至2024年末，轻资产管理面积突破百万平方米，品牌输出模式在瑞安、乐清等地成功复制。

重点项目取得显著进展：上海天潼里项目作为城市更新标杆，以定制化设计和高品质交付获得市场认可；上海亚龙项目精准定位高端改善需求，实现批次开盘即售罄。存量资产盘活成效显著，平阳、启东等海涂项目通过政企合作开发产业园区及养老社区，加速土地资源流转。产品力持续升级，公司研发的“健康住宅3.0”标准体系集成智能安防、空气净化等创新技术，杭州武林国际项目应用全钢结构装配工艺缩短工期30%，获国家级工程奖项。

最近三年，公司房地产业务践行轻资产运营模式，坚持以现金流为核心的

51谨慎经营策略。2024年起，公司已无新增拿地。

2、高新科技领域投资

经过公司逐步落实“高科技投资赋能+地产资产管理”双轮驱动战略，公司已重点布局半导体材料、区块链及人工智能领域，构建硬科技生态链。如在半导体领域被投企业实现氧化镓晶体生长技术突破，六英寸导电衬底量产并应用于国防军工；区块链技术方面被投企业构建自主可控底层平台，落地政务、金融等场景，并参与国际标准制定；人工智能方向被投企业形成数字人平台规模化应用，服务头部消费品牌等。

公司高新科技领域前瞻布局路径清晰，已有多家企业入选国家级专精特新“小巨人”等先进产业技术领先范围。最近三年中，公司部分高科技投资项目进入收获期，通过择机退出部分被投资企业，适时实现投资变现。同时，公司致力于进一步扶持和培育被投资企业发展，在深化合作中衍生出新业态、新模式，进一步助力公司转型升级。

（二）最近三年及一期主要财务数据

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计9664084.699702795.8611087064.6512449710.64

负债合计5454165.135458326.806718259.168252743.66

所有者权益合计4209919.554244469.064368805.494196966.98

归属于母公司所有者4156505.704189659.334273447.984115942.76权益合计

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入34489.251648511.311721036.511289901.04

营业利润46737.06334808.61338040.51203670.59

利润总额40554.28310496.71338136.90214429.70

净利润40999.28200703.80221981.87177746.84

归属于母公司所有42395.16101574.09163142.22185789.51者净利润

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

52七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况

截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公

开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

53第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）先导稀材

1、基本信息

企业名称广东先导稀材股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）

注册资本37676.6226万元人民币

注册地址清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）法定代表人李京振统一社会信用代码914418007510757245

研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、

锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵

金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专经营范围用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2003-06-23

2、出资结构

截至本预案签署日，先导稀材的出资结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例

1先导科技集团有限公司25638.0968.05%

2朱世会8755.9523.24%

3清远正清投资有限公司1731.454.60%

4广发乾和投资有限公司875.442.32%

5广州诚信创业投资有限公司525.001.39%

6中山中科南头创业投资有限公司150.690.40%

合计37676.62100.00%

543、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，先导稀材的控股股东为先导科技集团有限公司，实际控制人为朱世会，先导稀材的产权控制关系结构图如下：

朱世会

100.00%43.79%

先导科技集团清远正清投资广发乾和投广州诚信创业中山中科南头创

有限公司23.24%有限公司资有限公司投资有限公司业投资有限公司

68.05%4.60%2.32%1.39%0.40%

广东先导稀材股份有限公司

（二）中金先导

1、基本信息

企业名称徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额56103.32万元人民币

注册地址徐州高新技术产业开发区康宁路1号高科金汇大厦南楼610-2室执行事务合伙人中金私募股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320312MABUXGGXXF

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-07-28

2、出资结构

截至本预案签署日，中金先导的出资结构如下：

认缴出资额认缴出序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）资比例

1中金私募股权投资管理有限公司普通合伙人561.031.00%

2大家人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.0035.65%

3安徽省铁路发展基金股份有限公司有限合伙人16542.2929.49%

4徐州高新技术产业开发区产业基金有限公有限合伙人14000.0024.95%

司

55认缴出资额认缴出

序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）资比例

5广州南樵山投资发展有限公司有限合伙人3000.005.35%

6安徽省中小企业发展基金有限公司有限合伙人2000.003.56%

合计56103.32100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中金先导的执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司，中金先导的产权控制关系结构图如下：

中央汇金投资有限责任公司

100.00%

中国建银投资有限责任公司

100.00%100.00%40.11%

建投投资有限责任公司中国投资咨询有限责任公司

0.02%0.02%0.02%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100.00%

安徽省铁路发徐州高新技术产安徽省中小企中金私募股权大家人寿保险广州南樵山投资展基金股份有业开发区产业基业发展基金有投资管理有限股份有限公司发展有限公司限公司金有限公司限公司公司

LP:35.6485% LP:29.4854% LP:24.9540% LP:5.3473% LP:3.5649% GP:1.0000%

徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）

（三）上海半导体

1、基本信息

企业名称上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额505000万元人民币

注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号 C楼执行事务合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL5289A股权投资，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

成立日期2018-01-24

562、出资结构

截至本预案签署日，上海半导体的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1上海半导体装备材料产业投资管理普通合伙人5000.000.99%

有限公司

2国家集成电路产业投资基金股份有有限合伙人100000.0019.80%

限公司

3上海万业企业股份有限公司有限合伙人100000.0019.80%

4南京市紫金半导体产业投资基金合有限合伙人80000.0015.84%

伙企业（有限合伙）

5上海国盛（集团）有限公司有限合伙人50000.009.90%6上海临港芯成投资合伙企业（有限有限合伙人50000.009.90%合伙）7服务贸易创新发展引导基金（有限有限合伙人35000.006.93%合伙）

8广州越秀金信二期投资合伙企业有限合伙人22000.004.36%（有限合伙）9广东红土和裕股权投资基金（有限有限合伙人20000.003.96%合伙）

10上海国泰君安创新股权投资母基金有限合伙人10000.001.98%中心（有限合伙）

11河南资产管理有限公司有限合伙人10000.001.98%

12深圳市宝德昌投资有限公司有限合伙人9000.001.78%

13信银理财有限责任公司有限合伙人5000.000.99%14上海顺安商务经济信息咨询（集有限合伙人5000.000.99%团）有限公司

15中信建投投资有限公司有限合伙人4000.000.79%

合计505000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上海半导体的执行事务合伙人为上海半导体装备材料产业投资管理有限公司，上海半导体的产权控制关系结构图如下：

57100%朱世会43.79%

清远正清投资有限公司

先导科技集团有限公司23.24%4.60%

68.05%

广东先导稀材股份有限公司

100%

广州先导猎宇科技技术有限公司

GP:0.01% LP:99.99%上海宏天元管理咨询合伙企业朱旭东李勇军王晴华（有限合伙）

60%20%20%

51.00%

委托41%表决权中青芯鑫（苏州工业园区）

24.27%上海浦东科技投资有限公司上海申宏元企业管理有限公司资产管理有限责任公司

持股：54.6667%（享有41%的表决权）持股25.3333%（享有19%的表决权）持股20%（享有40%的表决权）上海万业企业股国家集成电路南京市紫金半导体上海临港芯成上海半导体装备上海国盛（集其他份有限公司产业投资基金产业投资基金合伙投资合伙企业材料产业投资管600641.SH 团）有限公司 合伙人（ ） 股份有限公司 企业（有限合伙） （有限合伙） 理有限公司

LP:19.8020% LP:19.8020% LP:15.8416% LP:9.9010% LP:9.9010% GP:0.9900% LP:23.76%

上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（四）徐州高新

1、基本信息

企业名称徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本30000万元人民币注册地址徐州市铜山区珠江东路11号徐州高新区办公大楼811房间法定代表人冯召祥

统一社会信用代码 91320312MA1XA2YX5K股权投资，资产管理，经济信息咨询服务，土地开发、利用。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018-10-10

2、出资结构

截至本预案签署日，徐州高新的出资结构如下：

认缴出资

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）比例

1徐州高新技术产业开发区产业基金有限30000.00100.00%

公司

合计30000.00100.00%

583、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，徐州高新的控股股东为徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司，实际控制人为徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，徐州高新的产权控制关系结构图如下：

徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

徐州高新控股集团有限公司

100%

徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司

100%

徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司

（五）中金佳泰

1、基本信息

企业名称中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额622500万元人民币深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南注册地址

区）T2栋 42层执行事务合伙人中金资本运营有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GWG500J

许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-07-15

2、出资结构

截至本预案签署日，中金佳泰的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中金资本运营有限公司普通合伙人49900.008.02%

2全国社会保障基金理事会有限合伙人150000.0024.10%

59认缴出资额认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

3中金佳荟（天津）股权投资基金合有限合伙人113600.0018.25%

伙企业（有限合伙）

4中金佳泰叁期（天津）创业投资母有限合伙人62100.009.98%

基金合伙企业（有限合伙）

5英大泰和财产保险股份有限公司有限合伙人45000.007.23%

6建信领航战略性新兴产业发展基金有限合伙人30000.004.82%（有限合伙）

7横琴人寿保险有限公司有限合伙人20000.003.21%

8厦门国升增长股权投资合伙企业有限合伙人20000.003.21%（有限合伙）

9重庆发展投资有限公司有限合伙人20000.003.21%

10渝深（重庆）科技创新私募股权投有限合伙人20000.003.21%

资基金合伙企业（有限合伙）

11重庆渝富康颐投资有限公司有限合伙人20000.003.21%12徐州开旺创业投资合伙企业（有限有限合伙人15000.002.41%合伙）

13山东蓝润集团有限公司有限合伙人10000.001.61%

14长城人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.001.61%

15天津凯利维盛叁期股权投资合伙企有限合伙人9900.001.59%业（有限合伙）

16江苏天工投资管理有限公司有限合伙人8000.001.29%

17连云港金海创业投资有限公司有限合伙人8000.001.29%

18厦门轻工集团创业投资有限公司有限合伙人6000.000.96%

19连云港金控股权投资基金合伙企业有限合伙人5000.000.80%（有限合伙）

合计622500.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中金佳泰的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金佳泰的产权控制关系结构图如下：

60中央汇金投资有限责任公司

100.00%

中国建银投资有限责任公司

100.00%100.00%

40.11%

建投投资有限责任公司中国投资咨询有限责任公司

0.02%0.02%0.02%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

GP:0.0880% 中金资本运

GP:0.161% 营有限公司

中金佳荟（天津）中金佳泰叁期（天津）英大泰和财产全国社会保障

股权投资基金合伙 创业投资母基金合伙企 GP:8.0161% 保险股份有限 其他合伙人基金理事会企业（有限合伙）业（有限合伙）公司

LP:24.0964% LP:18.2490% LP:9.9759% LP:7.2289% LP:32.43%

中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（六）中建材新材料基金

1、基本信息

企业名称中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额1500000万元人民币中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产注册地址

业园二期 E1栋基金大厦 666室

执行事务合伙人中建材（安徽）新材料基金管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MA8N5HDP37

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021-08-31

2、出资结构

截至本预案签署日，中建材新材料基金的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中建材（安徽）新材料基金管理普通合伙人2000.000.13%

有限公司

2中国国有企业混合所有制改革基有限合伙人295000.0019.67%

金有限公司

3中国国新控股有限责任公司有限合伙人250000.0016.67%

61认缴出资额认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

4中国建材股份有限公司有限合伙人210000.0014.00%

5安徽海螺水泥股份有限公司有限合伙人160000.0010.67%

6国家制造业转型升级基金股份有有限合伙人150000.0010.00%

限公司

7中建材联合投资有限公司有限合伙人150000.0010.00%

8合肥市建设投资控股（集团）有有限合伙人100000.006.67%

限公司

9安徽省三重一创产业发展二期基有限合伙人76000.005.07%

金有限公司

10芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人40000.002.67%

11蚌埠市产业引导基金有限公司有限合伙人24000.001.60%

12浙江上峰建材有限公司有限合伙人20000.001.33%

13深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人10000.000.67%

14中信证券投资有限公司有限合伙人10000.000.67%15合肥纬聿股权投资合伙企业（有有限合伙人1500.000.10%限合伙）

16中建材私募基金管理（北京）有普通合伙人1500.000.10%

限公司

合计1500000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中建材新材料基金的执行事务合伙人为中建材（安徽）新材料基金管理有限公司，中建材新材料基金的产权控制关系结构图如下：

中国安徽中建国家合肥中建合肥国有省三材制造市建蚌埠深圳材私纬聿企业中国安徽中建重一芜湖（安中国业转设投市产浙江市创中信募基股权混合国新海螺材联创产产业徽）建材型升资控业引上峰新投证券金管投资所有控股水泥合投业发投资新材股份级基股导基建材资集投资理合伙制改有限股份资有展二基金料基有限金股（集金有有限团有有限（北企业革基责任有限限公期基有限金管公司份有团）限公公司限公公司京）（有金有公司公司司金有公司理有限公有限司司有限限合限公限公限公司公司公司伙）司司司

LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: LP: GP1: GP2: LP:

19.67%16.67%14.00%10.67%10.00%10.00%6.67%5.07%2.67%1.60%1.33%0.67%0.67%0.10%0.13%0.10%

中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（七）稀才家园

1、基本信息

企业名称深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）

62企业性质有限合伙企业

出资额26467.4万元人民币深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼

注册地址1312-13562执行事务合伙人深圳市远景创新企业管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5HGAHE9B企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

成立日期2022-09-01

2、出资结构

截至本预案签署日，稀才家园的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1深圳市远景创新企业管理有限公司普通合伙人100.000.38%

2国信资本有限责任公司有限合伙人10300.0038.92%

3粤港澳大湾区共同家园发展基金有限合伙人7320.0027.66%（有限合伙）

4淄博盈科值得七号股权投资合伙企有限合伙人4120.0015.57%业（有限合伙）

5深圳市共同家园资本有限公司有限合伙人3000.0011.33%

6深圳市瑞盈成长投资有限公司有限合伙人1030.003.89%

7盈科值得普云（平潭）股权投资合有限合伙人597.402.26%

伙企业（有限合伙）

合计26467.40100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，稀才家园的执行事务合伙人为深圳市远景创新企业管理有限公司，稀才家园的产权控制关系结构图如下：

63大湾区共同家园投资有限公司（中国香港）

100.00%

共同家园投资（深圳）有限公司

100.00%

共同家园（深圳）创新有限公司

100.00%粤港澳大湾区共淄博盈科值得七号深圳市共同深圳市瑞盈盈科值得普云（平深圳市远景国信资本有限同家园发展基金股权投资合伙企业家园资本有成长投资有潭）股权投资合伙创新企业管责任公司（有限合伙）（有限合伙）限公司限公司企业（有限合伙）理有限公司

LP:38.9158% LP:27.6567% LP:15.5663% LP:11.3347% LP:3.8916% LP:2.2571% GP:0.3778%

深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）

（八）环恒投资

1、基本信息

企业名称广州环恒投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额3253.14万元人民币

注册地址 广州市南沙区金隆路 26号 906房 B088执行事务合伙人朱刘

统一社会信用代码 91440101MA9Y4NYR6F会议及展览服务；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资经营范围金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划

成立日期2021-10-15

2、出资结构

截至本预案签署日，环恒投资的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1朱刘普通合伙人250.00137.6849%

2朱世会有限合伙人2147.008565.998%

3朱世明有限合伙人246.287.5705%

4刘留有限合伙人246.287.5705%

5朱世彬有限合伙人114.803.5289%

6陈应红有限合伙人114.803.5289%

7常晓红有限合伙人37.21391.1439%

8吴依芹有限合伙人37.21391.1439%

64序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

9李春生有限合伙人11.16430.3432%

10叶道明有限合伙人11.16430.3432%

11朱赞芳有限合伙人11.16430.3432%

12王金银有限合伙人11.16430.3432%

13刘光海有限合伙人7.44260.2288%

14卢红莉有限合伙人3.72130.1144%

15陈芝永有限合伙人3.72130.1144%

合计3253.14100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，环恒投资的执行事务合伙人为朱刘，环恒投资的产权控制关系结构图如下：

朱世会朱刘刘留朱世明朱世彬其他合伙人

LP:66.00% GP:7.68% LP:7.57% LP:7.57% LP:3.53% LP:7.65%

广州环恒投资合伙企业（有限合伙）

（九）青岛越驰

1、基本信息

企业名称青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额14244.1万元人民币

山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276号 1号楼海科创业中心 D注册地址

座508-28室

执行事务合伙人中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91370282MA7CHACD3U一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-11-24

2、出资结构

截至本预案签署日，青岛越驰的出资结构如下：

65认缴出资额

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资比例（万元）

1中财鼎晟投资基金管理（北京）普通合伙人1.500.01%

有限公司2上海琢得宝贸易合伙企业（有限有限合伙人6218.6043.66%合伙）3海南锐银嘉业投资合伙企业（有有限合伙人2006.0014.08%限合伙）4丽水融奇创业投资合伙企业（有有限合伙人2006.0014.08%限合伙）

5王奕杨有限合伙人1003.007.04%

6朱丽娜有限合伙人501.503.52%

7刘英有限合伙人501.503.52%

8潘莹有限合伙人501.503.52%

9刘亚玲有限合伙人501.503.52%

10张辉有限合伙人300.902.11%

11张联国有限合伙人300.902.11%

12程军有限合伙人200.601.41%

13莫琼丹有限合伙人200.601.41%

合计14244.10100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，青岛越驰的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司，青岛越驰的产权控制关系结构图如下：

刘锐杨晓飞朱鸣雁

54%45%1%

上海琢得宝贸海南锐银嘉业丽水融奇创业中财鼎晟投资其他易合伙企业投资合伙企业投资合伙企业王奕杨朱丽娜基金管理（北合伙人（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）京）有限公司

LP:43.6574% LP:14.0830% LP:14.0830% LP:7.0415% LP:3.5208% GP:0.0105% LP:17.60%

青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）

（十）赛米投资

1、基本信息

企业名称海南赛米投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额14267.881811万元人民币

66海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三

注册地址

楼1001#5057号执行事务合伙人王虎

统一社会信用代码 91469002MAA93MN49P一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021-10-15

2、出资结构

截至本预案签署日，赛米投资的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1王虎普通合伙人1.000.01%

2允泰八号股权投资（青岛）合伙企有限合伙人6154.6243.14%业（有限合伙）

3允泰二十号股权投资（淄博）合伙有限合伙人4267.8829.91%企业（有限合伙）4丽水融奇创业投资合伙企业（有限有限合伙人793.035.56%合伙）5青岛舜唐股权投资合伙企业（有限有限合伙人1344.389.42%合伙）6允泰富盈一号股权投资基金（枣有限合伙人640.004.49%庄）合伙企业（有限合伙）

7允泰二十五号股权投资（淄博）合有限合伙人1066.977.48%

伙企业（有限合伙）

合计14267.88100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，海南赛米的执行事务合伙人为王虎，海南赛米的产权控制关系结构图如下：

19%王振龙

北京允朗投资管理有限公司倪艳飞

70%

5%25%

北京允泰投资管理有限公司

GP:0.0961% GP:0.3468% GP:0.9174% GP:0.1387%允泰八号股权投资允泰二十号股权投丽水融奇创业青岛舜唐股权投允泰富盈一号股权投允泰二十五号股权投（青岛）合伙企业资（淄博）合伙企投资合伙企业资合伙企业（有资基金（枣庄）合伙资（淄博）合伙企业王虎（有限合伙）业（有限合伙）（有限合伙）限合伙）企业（有限合伙）（有限合伙）

LP:43.1362% LP:29.9125% LP:5.5581% LP:9.4224% LP:4.4856% LP:7.4781% GP:0.0070%

海南赛米投资合伙企业（有限合伙）

67（十一）淄博盈科

1、基本信息

企业名称淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额400000万元人民币

注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218号医药创新中心 B座 2206执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司

统一社会信用代码 91370303MA3QR13U0Q创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019-10-17

2、出资结构

截至本预案签署日，淄博盈科的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人4000.001.00%

2淄博市财金控股集团有限公司有限合伙人98000.0024.50%

3淄博齐信资产管理有限公司有限合伙人78000.0019.50%

4长安财富资产管理有限公司有限合伙人59132.8214.78%

5淄博盈科核心价值六号创业投资有限合伙人53400.0013.35%

合伙企业（有限合伙）

6淄博齐鲁创业投资有限责任公司有限合伙人50000.0012.50%

7淄博高新产业投资有限公司有限合伙人20000.005.00%

8淄博市淄川区财金控股有限公司有限合伙人10000.002.50%

9淄博文昌湖公有资产经营有限公有限合伙人10000.002.50%

司

10淄博金财公有资产经营有限公司有限合伙人10000.002.50%

11淄博盈科成长九号投资合伙企业有限合伙人7467.181.87%（有限合伙）

合计400000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，淄博盈科的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，淄博盈科的产权控制关系结构图如下：

68钱明飞

5.6250%

海南盈辰投资有钱金平限公司

98%2%

福州博盛创业投资合伙

陈春生企业（有限合伙）

11.3403%41.7373%7.9943%0.9996%

淄博盈科核心价值淄博齐鲁创业淄博市财金控股淄博齐信资产长安财富资产管理盈科创新资产管其他六号创业投资合伙投资有限责任集团有限公司管理有限公司有限公司理有限公司合伙人企业（有限合伙）公司

LP:24.5000% LP:19.5000% LP:14.7832% LP:13.3500% LP:12.5000% GP:1.0000% LP:14.37%

淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）

（十二）格金二号

1、基本信息

企业名称珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额20100万元人民币注册地址珠海市横琴新区环岛东路3000号2410办公执行事务合伙人珠海格力股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440400MABW92457Q

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-08-16

2、出资结构

截至本预案签署日，格金二号的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1珠海格力股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.50%

2珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人17400.0086.57%

3赵尔东有限合伙人700.003.48%

4张振荣有限合伙人560.002.79%

5倪颖有限合伙人520.002.59%

6蔡守平有限合伙人500.002.49%

7珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人120.000.60%

8郭芳余有限合伙人100.000.50%

699李佳骏有限合伙人100.000.50%

合计20100.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，格金二号的执行事务合伙人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，格金二号的产权控制关系结构图如下：

珠海市人民政府国有广东省财政厅资产监督管理委员会

90%10%

珠海格力集团有限公司

100%

珠海格力金融投资管理有限公司

100%

珠海格力金珠海紫杏共盈管珠海格力股权投融投资管理赵尔东张振荣倪颖蔡守平理咨询中心（有资基金管理有限郭芳余李佳骏有限公司限合伙）公司

LP:86.5672% LP:3.4826% LP:2.7861% LP:2.5871% LP:2.4876% LP:0.5970% GP:0.4975% LP:0.4975% LP:0.4975%

珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（十三）淄博六号

1、基本信息

企业名称淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额26350万元人民币山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦

注册地址11楼1116-143室执行事务合伙人上海盈科值得私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370303MABT0KKG62一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-07-25

2、出资结构

截至本预案签署日，淄博六号的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1上海盈科值得私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.38%

2中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人26250.0099.62%

70合计26350.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，淄博六号的执行事务合伙人为上海盈科值得私募基金管理有限公司，淄博六号的产权控制关系结构图如下：

钱明飞

5.6250%

海南盈辰投资有钱金平限公司

98%2%

福州博盛创业投资合伙陈春生廖剑锋廖彦苧郭秋霞黄忠烧阮受培企业（有限合伙）

11.3403%41.7373%7.9943%0.9996%50%49%1%99%1%

盈科创新资产管理有限公司上海钱昶投资管理有限公司上海知及企业管理有限公司

40%35%25%

中国信达资产管理股份有限公司上海盈科值得私募基金管理有限公司

LP:99.6205% GP:0.3795%

淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）

（十四）中电科

1、基本信息

企业名称中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额20100万元人民币

天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158号 5幢 902-B（天津信至注册地址嘉商务秘书有限公司托管第947号）

执行事务合伙人南京融和创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA820W879F

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；

经营范围电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-08-26

2、出资结构

截至本预案签署日，中电科的出资结构如下：

71认缴出资额认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例1南京融和创业投资合伙企业（有限合普通合伙人100.000.50%伙）

2中电科（南京）产业投资基金合伙企业有限合伙人15000.0074.63%（有限合伙）

3中电科（珠海）产业投资基金合伙企业有限合伙人5000.0024.88%（有限合伙）

合计20100.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中电科的执行事务合伙人为南京融和创业投资合伙企业（有限合伙），中电科的产权控制关系结构图如下：

冉耕刘英豪张锐李新颖高良才熊程程汪满祥

LP:3.33% LP:3.33% LP:3.33% LP:3.33% LP:4.33% LP:20.00% GP:62.33%南京融和创业投资合伙企业（有中电科(南京)产业投资基金合伙中电科(珠海)产业投资基金合限合伙）企业(有限合伙)伙企业(有限合伙)

GP:0.4975% LP:74.6269% LP:24.8756%

中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）

（十五）共青天祥

1、基本信息

企业名称共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额20021万元人民币注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人深圳天德私募股权基金管理有限公司

统一社会信用代码 91360405MABU93U29W

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-08-12

2、出资结构

截至本预案签署日，共青天祥的出资结构如下：

72认缴出资额认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1深圳天德私募股权基金管理有限公司普通合伙人1.000.01%

2四川鼎祥股权投资基金有限公司有限合伙人16885.0084.34%3成都鼎泰凯企业管理合伙企业（有限合有限合伙人2134.0010.66%伙）

4梅罡有限合伙人340.341.70%

5朱维有限合伙人300.301.50%

6王文有限合伙人160.160.80%

7周平有限合伙人100.100.50%

8赵清有限合伙人100.100.50%

合计20021.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，共青天祥的执行事务合伙人为深圳天德私募股权基金管理有限公司，共青天祥的产权控制关系结构图如下：

宋佳骏朱维

60%40%

成都天祥创新企业宋玢阳管理合伙企业（有杨威限合伙）

51%46%3%

深圳天德私募四川鼎祥股成都鼎泰凯企业股权基金管理权投资基金管理合伙企业梅罡王文周平赵清

有限公司 有限公司 （有限合伙） LP:1.4999%

GP:0.0050% LP:84.3364% LP:10.6588% LP:1.6999% LP:0.8000% LP:0.5000% LP:0.5000%

共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）

（十六）华金尚盈

1、基本信息

企业名称珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额20327.5万元人民币

注册地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3026-7执行事务合伙人珠海铧盈投资有限公司

统一社会信用代码 91440400MA7LBCGC1U

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活73动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-03-14

2、出资结构

截至本预案签署日，华金尚盈的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1珠海铧盈投资有限公司普通合伙人15.000.07%

2华金大道投资有限公司有限合伙人5000.0024.60%

3光大理财有限责任公司有限合伙人4650.0022.88%

4珠海华金领翊新兴科技产业投资基有限合伙人3550.0017.46%金（有限合伙）

5惠州市创新投资有限公司有限合伙人1012.504.98%

6万杰有限合伙人1000.004.92%

7厦门全信小额贷款有限公司有限合伙人952.384.69%

8厦门信诚通创业投资有限公司有限合伙人677.623.33%

9杨康有限合伙人570.002.80%

10孙丹丹有限合伙人500.002.46%

11珠海华金尚盈六号股权投资基金合有限合伙人500.002.46%

伙企业（有限合伙）

12谢祉淇有限合伙人500.002.46%

13唐根正有限合伙人300.001.48%

14张磊有限合伙人200.000.98%

15陈烨辉有限合伙人200.000.98%

16张一敏有限合伙人195.000.96%

17曲志超有限合伙人150.000.74%

18刘飞虹有限合伙人145.000.71%

19王梓琳有限合伙人110.000.54%

20张姝捷有限合伙人100.000.49%

合计20327.50100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，华金尚盈的执行事务合伙人为珠海铧盈投资有限公司，华金尚盈的产权控制关系结构图如下：

74珠海市人民政府国有资

广东省财政厅产监督管理委员会

93.5103%6.4897%

珠海华发集团有限公司

85.69%

珠海华发科技产业集团有限公司

28.45%

珠海华金资本股份有限公司

100%

珠海华金领翊新兴华金大道投资有光大理财有限惠州市创新投资有其他科技产业投资基金万杰珠海铧盈投资有限公司限公司责任公司限公司合伙人（有限合伙）

LP:24.5972% LP:22.8754% LP:17.4640% LP:4.9809% LP:4.9194% GP:0.0738% LP:25.09%

珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（十七）嘉兴康阳

1、基本信息

企业名称嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额19519万元人民币

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼190室-注册地址

16

执行事务合伙人中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91330402MABWE3L8XT一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

成立日期2022-08-04

2、出资结构

截至本预案签署日，嘉兴康阳的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中财鼎晟投资基金管理（北京）普通合伙人2.600.01%

有限公司

2初本（东营）产业投资有限公司有限合伙人5030.0025.77%3海南志合宝导投资合伙企业（有有限合伙人4124.6021.13%限合伙）

4崔维刚有限合伙人3018.0015.46%

5徐克伟有限合伙人2012.0010.31%

756赵佳俏有限合伙人1861.109.53%7海南乔格理投资合伙企业（有限有限合伙人1509.007.73%合伙）

8深圳亘泰投资管理有限公司有限合伙人1129.385.79%

9上海亘吉泰信息咨询合伙企业有限合伙人379.621.94%（有限合伙）

10董晓慧有限合伙人201.201.03%

11王晓君有限合伙人150.900.77%

12冯娥有限合伙人100.600.52%

合计19519.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，嘉兴康阳的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司，嘉兴康阳的产权控制关系结构图如下：

刘锐杨晓飞朱鸣雁

54%45%1%

中财鼎晟投资基初本（东营）产海南志合宝导投资合其他

崔维刚徐克伟赵佳俏金管理（北京）

业投资有限公司伙企业（有限合伙）合伙人有限公司

LP:25.7698% LP:21.1312% LP:15.4619% LP:10.3079% LP:9.5348% GP:0.0133% LP:17.78%

嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）

（十八）交控中金

1、基本信息

企业名称安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额250000万元人民币

注册地址 合肥市包河区黑龙江路 8号滨湖金融小镇 BH325执行事务合伙人中金私募股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91340111MA8NH9W62Q

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021-12-14

2、出资结构

截至本预案签署日，交控中金的出资结构如下：

76认缴出资额认缴出

序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）资比例

1中金私募股权投资管理有限公司普通合伙人1750.000.70%

2安徽交控资本投资管理有限公司有限合伙人174250.0069.70%

3中金浦成投资有限公司有限合伙人47250.0018.90%

4安徽安联高速公路有限公司有限合伙人25000.0010.00%

5安徽平章创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.40%

6安徽交控资本基金管理有限公司有限合伙人750.000.30%

合计250000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，交控中金的执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司，交控中金的产权控制关系结构图如下：

中央汇金投资有限责任公司

100.00%

中国建银投资有限责任公司

100.00%100.00%40.11%

建投投资有限责任公司中国投资咨询有限责任公司

0.02%0.02%0.02%

中国国际金融股份

100%有限公司

（601995.SH）

100%

安徽平章创业投安徽交控资本投中金浦成投资安徽安联高速中金私募股权投资安徽交控资本基资合伙企业（有资管理有限公司有限公司公路有限公司管理有限公司金管理有限公司限合伙）

LP:69.70% LP:18.90% LP:10.00% GP:0.70% LP:0.40% LP:0.30%

安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）

（十九）创胜投资

1、基本信息

企业名称广州创胜投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额2301.86万元人民币

注册地址 广州市南沙区金隆路 26号 906房 B089执行事务合伙人甘宇

统一社会信用代码 91440101MA9Y4NLX2E

77会议及展览服务；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资经营范围金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划

成立日期2021-10-15

2、出资结构

截至本预案签署日，创胜投资的出资结构如下：

认缴出资比

序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额（万元）例

1广州光视科技投资合有限合伙人551.0623.94%

伙企业（有限合伙）

2何坤鹏有限合伙人302.8613.16%

3常晓红有限合伙人238.2610.35%

4黄新盈有限合伙人114.804.99%

5盛志平有限合伙人114.804.99%

6童培云有限合伙人114.804.99%

7黄宇彬有限合伙人68.002.95%

8唐武强有限合伙人62.342.71%

9胡智向有限合伙人62.342.71%

10白平平有限合伙人58.622.55%

11陈会有限合伙人50.002.17%

12朱刘有限合伙人47.582.07%

13王静雅有限合伙人45.341.97%

14刘鸿飞有限合伙人28.621.24%

15郭庆生有限合伙人28.621.24%

16文崇斌有限合伙人28.621.24%

17蔡新志有限合伙人28.621.24%

18钟小华有限合伙人28.621.24%

19余芳有限合伙人28.621.24%

20余飞有限合伙人28.621.24%

21甘宇普通合伙人23.841.04%

22张文涛有限合伙人23.841.04%

23李力锋有限合伙人23.841.04%

24吴水阳有限合伙人19.080.83%

78认缴出资比

序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额（万元）例

25刘四维有限合伙人19.080.83%

26黄成建有限合伙人10.680.46%

27陈曦有限合伙人10.680.46%

28马国成有限合伙人10.680.46%

29刘文杰有限合伙人10.680.46%

30李帅有限合伙人10.680.46%

31谢小豪有限合伙人10.680.46%

32邵学亮有限合伙人10.680.46%

33冯丽娴有限合伙人9.540.41%

34李德官有限合伙人8.900.39%

35凤吾生有限合伙人8.900.39%

36周奇远有限合伙人8.900.39%

37张洪有限合伙人8.900.39%

38曾成亮有限合伙人8.900.39%

39谭永健有限合伙人8.900.39%

40罗洋有限合伙人8.000.35%

41沈文兴有限合伙人5.340.23%

42利镇升有限合伙人5.000.22%

43黄远东有限合伙人5.000.22%

合计2301.86100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，创胜投资的执行事务合伙人为甘宇，创胜投资的产权控制关系结构图如下：

广州光视科技投资合伙企业何坤鹏常晓红黄新盈盛志平童培云甘宇其他合伙人（有限合伙）

LP:23.94% LP:13.16% LP:10.35% LP:4.99% LP:4.99% LP:4.99% GP:1.04% LP:36.55%

广州创胜投资合伙企业（有限合伙）

79（二十）中化兴发

1、基本信息

企业名称中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额66540.502438万元人民币

注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层

执行事务合伙人中化高新投资管理（湖北）有限公司

统一社会信用代码 91420500MA49DQHC0J股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款经营范围等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019-12-20

2、出资结构

截至本预案签署日，中化兴发的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人665.411.00%

2湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人19962.1530.00%

3中化资本创新投资有限公司有限合伙人13308.1020.00%

4长江创业投资基金有限公司有限合伙人12975.4019.50%

5湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人12975.4019.50%

6荆州产业基金管理有限公司有限合伙人6654.0510.00%

合计66540.50100.00%

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，中化兴发的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，中化兴发的产权控制关系结构图如下：

80国务院

100%

中国中化控股有限责任公司

100%

中国中化集团有限公司

98%

中国中化股份有限公司

92.7845%

中化资本投资管理有限责任公司

100%

湖北兴发化工集团股份有限公司湖北国翼投资管中化资本创新投资有限公司

（600141.SH） 理有限公司

30%40%30%

中化高新投资管中化资本创新长江创业投资湖北同富创业投资荆州产业基金管理（湖北）有限投资有限公司基金有限公司管理有限公司理有限公司公司

LP:30.00% LP:20.00% LP:19.50% LP:19.50% LP:10.00% GP:1.00%

中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

（二十一）新疆特变

1、基本信息

企业名称新疆特变电工集团有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本7500万元人民币

注册地址新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号法定代表人胡述军统一社会信用代码916501002292123357

一般项目：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；

经营范围社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2003-01-27

2、出资结构

截至本预案签署日，新疆特变的出资结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1张新3006.2140.08%

812新疆兴则企业管理有限合伙企业2471.5532.95%

3天津宏远创新企业管理有限公司1802.8724.04%

4王学军51.680.69%

5李边区39.770.53%

6种衍民36.050.48%

7孙健32.330.43%

8田强22.330.30%

9李文刚22.330.30%

10白时元7.440.10%

11黄文7.440.10%

合计7500.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，新疆特变的控股股东、实际控制人为张新，新疆特变的产权控制关系结构图如下：

张新

26.5039%14.7275%19.6117%22.6912%70%

新疆简则企新疆立则企新疆荣则企新疆通则企新疆宏远创业管理有限业管理有限业管理有限业管理有限新企业管理合伙企业合伙企业合伙企业合伙企业有限公司

34.0657%27.4726%20.6308%17.8309%0.00%100%

天津宏远创新企业新疆兴则企业管理有限合伙企业王学军李边区其他股东管理有限公司

32.9540%40.0827%24.0383%0.6891%0.5303%1.71%

新疆特变电工集团有限公司

（二十二）比亚迪

1、基本信息

企业名称比亚迪股份有限公司企业性质股份有限公司

注册资本303906.5855万元人民币注册地址深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号法定代表人王传福

统一社会信用代码 91440300192317458F

股票代码 002594.SZ、01211.HK

82锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线

路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其

相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚

迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能

机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研

经营范围发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输

设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制

作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

成立日期1995-02-10

2、产权控制关系结构图

根据比亚迪2024年度报告，比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福，比亚迪的产权控制关系结构图如下：

王传福

17.82%

比亚迪股份有限公司（002594.SZ）

（二十三）海南川商

1、基本信息

企业名称海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额27812.2万元人民币

注册地址海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-2337执行事务合伙人成都川商兴创股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91460100MA5TWU5R1N

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021-03-17

832、出资结构

截至本预案签署日，海南川商的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1成都川商兴创股权投资基金管理有普通合伙人100.000.36%

限公司2成都川商兴蜀创业投资中心（有限有限合伙人9250.0033.26%合伙）

3成都川商聚信股权投资基金中心有限合伙人3850.0013.84%（有限合伙）

4四川蜀道成渝投资有限公司有限合伙人2900.0010.43%

5张锐有限合伙人1060.003.81%

6四川光华恒卓实业有限公司有限合伙人1060.003.81%

7四川国经星火科技投资合伙企业有限合伙人1000.003.60%（有限合伙）

8唐安斌有限合伙人850.003.06%

9李小东有限合伙人600.002.16%

10钟倩有限合伙人600.002.16%11南京泰华股权投资管理中心（有限有限合伙人600.002.16%合伙）

12朱永福有限合伙人550.001.98%

13海南捷泰投资有限公司有限合伙人392.201.41%

14张鑫豪有限合伙人350.001.26%

15甘瑞红有限合伙人350.001.26%

16陈叶浓有限合伙人350.001.26%

17吴奇明有限合伙人350.001.26%

18汪敦有限合伙人350.001.26%

19陈兵有限合伙人250.000.90%

20权云忠有限合伙人250.000.90%

21唐敏有限合伙人250.000.90%

22勉学琴有限合伙人250.000.90%

23王刚有限合伙人250.000.90%

24屈俊名有限合伙人250.000.90%

25李渢君有限合伙人250.000.90%

26刘启刚有限合伙人150.000.54%

27梁伟有限合伙人150.000.54%

28冒剑波有限合伙人150.000.54%

8429庞传和有限合伙人150.000.54%

30杨颖有限合伙人150.000.54%

31孟凡芝有限合伙人150.000.54%

32杨远生有限合伙人150.000.54%

33刘忠有限合伙人150.000.54%

34陈光有限合伙人150.000.54%

35夏发平有限合伙人150.000.54%

合计27812.20100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，海南川商的执行事务合伙人为成都川商兴创股权投资基金管理有限公司，海南川商的产权控制关系结构图如下：

刘永好

100%

拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司0.7499%

99.2501%

新希望亚太投资控股有限公司

100%

新希望控股集团有限公司

100%

新希望投资集团有限公司

100%

拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司四川自贡嘉丰置业有限公司

85%15%

成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

100%

成都川商兴蜀创成都川商聚信股权成都川商兴创股四川蜀道成渝四川光华恒卓实其他合业投资中心（有投资基金中心（有张锐权投资基金管理投资有限公司业有限公司伙人限合伙）限合伙）有限公司

LP:33.2588% LP:13.8428% LP:10.4271% LP:3.8113% LP:3.8113% GP:0.3596% LP:34.49%

海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）

（二十四）瑞世芯创

1、基本信息

企业名称瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额14050万元人民币

山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区注册地址2189号执行事务合伙人湖南瑞世私募股权基金管理有限公司

85统一社会信用代码 91370303MA7N2NRH54

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；以私募基金从事股经营范围权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-04-24

2、出资结构

截至本预案签署日，瑞世芯创的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1湖南瑞世私募股权基金管理有限普通合伙人100.000.71%

公司

2成都梧桐树创新创业投资合伙企有限合伙人9900.0070.46%业（有限合伙）

3戴军有限合伙人340.002.42%

4李伟奇有限合伙人300.002.14%

5李贞贞有限合伙人240.001.71%

6张冠有限合伙人240.001.71%

7温涵有限合伙人200.001.42%

8高佳妮有限合伙人200.001.42%

9湖南信守企业管理有限公司有限合伙人200.001.42%

10孙朝松有限合伙人180.001.28%

11柳弋有限合伙人150.001.07%

12屈亚有限合伙人150.001.07%

13伍松有限合伙人150.001.07%

14黄清淯有限合伙人100.000.71%

15梁益科有限合伙人100.000.71%

16周义先有限合伙人100.000.71%

17刘艳有限合伙人100.000.71%

18谭艳波有限合伙人100.000.71%

19袁艳梅有限合伙人100.000.71%

20王宏武有限合伙人100.000.71%

21刘跃明有限合伙人100.000.71%

22管抒音有限合伙人100.000.71%

23江守方有限合伙人100.000.71%

8624陈武江有限合伙人100.000.71%

25张彦娟有限合伙人100.000.71%

26杜娟有限合伙人100.000.71%

27李义芳有限合伙人100.000.71%

28付剑波有限合伙人100.000.71%

29李林娟有限合伙人100.000.71%

30成都技转创业投资有限公司普通合伙人100.000.71%

合计14050.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，瑞世芯创的执行事务合伙人为湖南瑞世私募股权基金管理有限公司，瑞世芯创的产权控制关系结构图如下：

戴斌史晓峰

100%63%37%100%

海南瑞羽投资有限公司长沙万银财务咨询有限公司海南峰瑞投资有限公司其他股东

3.3333%78.361%3.3333%14.973%

成都梧桐树创新湖南瑞世私募股其他合创业投资合伙企戴军李伟奇李贞贞张冠权基金管理有限伙人业（有限合伙）公司

LP:70.4626% LP:2.4199% LP:2.1352% LP:1.7082% LP:1.7082% GP:0.7117% LP:20.85%

瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）

（二十五）中金启元

1、基本信息

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业企业名称（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额800000万元人民币

注册地址 武汉市东湖开发区关山一路 1号 IT服务中心 1层 03号 12室执行事务合伙人中金资本运营有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4KP56B0C从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；

经营范围

不得从事吸收公众存款或变相吸收公共存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

成立日期2016-10-28

872、出资结构

截至本预案签署日，中金启元的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资比例（万元）

1中金资本运营有限公司普通合伙人1.000.0001%

2中金启元国家新兴产业创业投资有限合伙人799999.0099.9999%

引导基金（有限合伙）

合计800000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中金启元的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金启元的产权控制关系结构图如下：

中央汇金投资有限责任公司

100.00%

中国建银投资有限责任公司

100.00%100.00%40.11%

建投投资有限责任公司中国投资咨询有限责任公司

0.02%0.02%0.02%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

有限合伙人中金资本运营有限公司

LP:98.06% GP:1.94%

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

LP:99.9999% GP:0.0001%

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投

资企业（有限合伙）

（二十六）招商铜冠

1、基本信息

企业名称招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）

88企业性质有限合伙企业

出资额100400万元人民币注册地址安徽省铜陵市铜官区铜官数谷6楼管委会办公室执行事务合伙人招商致远资本投资有限公司

统一社会信用代码 91340705MA8N0HPAXK

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021-07-14

2、出资结构

截至本预案签署日，招商铜冠的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1招商致远资本投资有限公司普通合伙人18080.0018.01%

2铜冠投资（上海）有限公司有限合伙人40000.0039.84%

3招商证券投资有限公司有限合伙人8920.008.88%

4铜陵有色金属集团股份有限公司有限合伙人8500.008.47%

5铜陵天源控股集团有限公司有限合伙人8000.007.97%

6铜陵市新西湖发展有限责任公司有限合伙人6000.005.98%

7安徽亨贞投资有限公司有限合伙人6000.005.98%

8铜陵高新发展投资有限公司有限合伙人3000.002.99%

9铜陵有色金属集团上海国际贸易有普通合伙人1000.001.00%

限公司10深圳市同晖企业管理合伙企业（有有限合伙人500.000.50%限合伙）11铜陵市辉同企业管理合伙企业（有有限合伙人200.000.20%限合伙）

12铜陵市建设投资控股有限责任公司普通合伙人100.000.10%

13铜陵市国有资本运营控股集团有限普通合伙人100.000.10%

公司

合计100400.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，招商铜冠的执行事务合伙人为招商致远资本投资有限公司，招商铜冠的产权控制关系结构图如下：

89国务院国有资产监督管理委员会

100%

招商局集团有限公司

100%

招商局轮船有限公司

100%

100%招商局金融控股有限公司100%

深圳市楚源投资发展有限公司招商局金融控股(香港)有限公司

50%50%100%

深圳市集盛投资发展有限公司 23.55% Best Winner Investment Ltd.

19.59%1.02%

招商证券股份有限公司

（600999.SH）

100%

100%铜冠投资（上招商致远资本招商证券投资铜陵有色金属集团铜陵天源控股集其他合伙人

海）有限公司投资有限公司有限公司股份有限公司团有限公司

LP:39.8406% GP:18.0080% LP:8.8845% LP:8.4661% LP:7.9681% LP:16.83%

招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）

（二十七）济南光宇

1、基本信息

企业名称济南光宇投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额11570万元人民币注册地址山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇9号楼245号执行事务合伙人北京旭辉投资管理有限公司

统一社会信用代码 91370181MA7CCQY03F一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-11-22

2、出资结构

截至本预案签署日，济南光宇的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1北京旭辉投资管理有限公司普通合伙人10.000.09%

2厦门国贸资本集团有限公司有限合伙人5000.0043.22%

3烟台伯盈投资有限责任公司有限合伙人2000.0017.29%904温州方道一期创业投资合伙企业（有限有限合伙人1200.0010.37%合伙）5深圳市鸿林创业投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.008.64%伙）6温州成乔一期创业投资合伙企业（有限有限合伙人800.006.91%合伙）

7若松成长六号（厦门）股权投资合伙企有限合伙人540.004.67%业（有限合伙）

8深圳玖洲源投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人250.002.16%

9张瑾有限合伙人200.001.73%

10隆学武有限合伙人200.001.73%

11盛建肖有限合伙人150.001.30%

12周胜有限合伙人100.000.86%

13崔艳萍有限合伙人100.000.86%

14韩琳有限合伙人20.000.17%

合计11570.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，济南光宇的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，济南光宇的产权控制关系结构图如下：

韩琳郑淑萍

85%15%

温州方道一期创业深圳市鸿林创业温州成乔一期创厦门国贸资本集烟台伯盈投资有限北京旭辉投资管其他合投资合伙企业（有投资合伙企业业投资合伙企业团有限公司责任公司理有限公司伙人限合伙）（有限合伙）（有限合伙）

LP:43.2152% LP:17.2861% LP:10.3717% LP:8.6430% LP:6.9144% LP:0.1729% GP:0.09% LP：13.31%

济南光宇投资合伙企业（有限合伙）

（二十八）慧洋二号

1、基本信息

企业名称深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙出资额150000万元人民币深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇注册地址对冲基金中心407

执行事务合伙人前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GTHEY2J

91一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）成立日期2021-06-02

2、出资结构

截至本预案签署日，慧洋二号的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1前海中船（深圳）私募股权基金管理普通合伙人1.000.00%

有限公司

2前海中船（深圳）智慧海洋私募股权有限合伙人146499.0097.67%

基金合伙企业（有限合伙）3深圳市智海产业投资合伙企业（有限有限合伙人3500.002.33%合伙）

合计150000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，慧洋二号的执行事务合伙人为前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司，慧洋二号的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

深圳市前海深港现代服务业中国船舶集团有限公司合作区管理局（深圳市前海马丁李侃综合保税区管理局）

100% 100% LP:90% GP:10%

宁波梅山保税港区龙创天泽投资中国船舶集团投资有限公司前海金融控股有限公司

管理合伙企业（有限合伙）

100%100%30.6247%

中船投资发展有限公司前海海洋产业投资有限公司北京中财龙马资本投资有限公司

45%45%10%

前海中船（深圳）智慧海洋私募深圳市智海产业投资合伙企前海中船（深圳）私募股权

股权基金合伙企业（有限合伙）业（有限合伙）基金管理有限公司

LP:97.6660% LP:2.3333% GP:0.0007%

深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）

（二十九）中金产投

1、基本信息

企业名称中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

92出资额100000万元人民币

注册地址 山东省威海经济技术开发区皇冠街道青岛中路 140号 A2210室执行事务合伙人中金资本运营有限公司

统一社会信用代码 91371000MABP112Q30

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资经营范围基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-05-25

2、出资结构

截至本预案签署日，中金产投的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中金资本运营有限公司普通合伙人1000.001.00%

2威海产业投资集团有限公司有限合伙人98700.0098.70%

3王辉有限合伙人300.000.30%

合计100000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中金产投的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金产投的产权控制关系结构图如下：

93中央汇金投资有限责任公司

100.00%

中国建银投资有限责任公司

100.00%100.00%40.11%

建投投资有限责任公司中国投资咨询有限责任公司

0.02%0.02%0.02%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

威海产业投资集团有限公司中金资本运营有限公司王辉

LP:98.70% GP:1.00% LP:0.30%

中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（三十）深圳信石

1、基本信息

企业名称深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙出资额300000万元人民币深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心

注册地址3510-3529

执行事务合伙人信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5FR2ML4F一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开经营范围展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

成立日期2019-08-16

2、出资结构

截至本预案签署日，深圳信石的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限普通合伙人3000.001.00%

94公司

2信达资本管理有限公司普通合伙人3000.001.00%

3中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人144000.0048.00%

4深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人75000.0025.00%

5深圳市鲲鹏股权投资有限公司有限合伙人45000.0015.00%

6深圳市罗湖引导基金投资有限公司有限合伙人30000.0010.00%

合计300000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，深圳信石的执行事务合伙人为信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司，深圳信石的产权控制关系结构图如下：

中华人民共和国财政部

58%

信达投资有限公司100%中国信达资产管理股份有限公司

100%

100%中國信達（香港）控股有限公司

100%深圳市人民政府国有100%100%

资产监督管理委员会

Cinda SPEED信达（中国）投资 深圳市投资控 深圳市资本运营 100% 深圳資本國 International 華建國際集 恩美投資有60%有限公司股有限公司

ROCKET

集团有限公司 際有限公司 Holdings 團有限公司 限公司

Limited LIMITED

100%99.556%17.24%27.59%20.69%20.69%13.79%华建国际实业（深圳）有限公司0.222%0.222%漢石投資管理有限公司

100%100%

深圳市罗湖区国有深圳市鲲鹏股权投资产监督管理局深圳市前海华建股资管理有限公司杭州汉石投资管理服务有限公司

权投资有限公司100%100%深圳市罗湖投资控

100%深圳市财政局20%

股有限公司宁波信达汉石投资管理有限公司40%

100%100%80%

信达资本管理有限 深圳市罗湖引导基 深圳市鲲鹏股权投 深圳市引导基金投 LP:48.00%

公司金投资有限公司资有限公司资有限公司信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司

GP:1.00% LP:10.00% LP:15.00% LP:25.00% GP:1.00%

深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（三十一）五矿元鼎

1、基本信息

企业名称五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额1150000万元人民币

注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76号 B幢 1层 740室

执行事务合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司

统一社会信用代码 91330212MA2CH0151T私募股权投资。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

95成立日期2018-05-28

2、出资结构

截至本预案签署日，五矿元鼎的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例1五矿创新股权投资基金管理（宁普通合伙人1000.000.09%波）有限公司

2建信（北京）投资基金管理有限责有限合伙人500000.0043.48%

任公司

3中国五矿股份有限公司有限合伙人289000.0025.13%

4中国国有企业结构调整基金股份有有限合伙人250000.0021.74%

限公司

5国新国同（浙江）投资基金合伙企有限合伙人100000.008.70%业（有限合伙）

6宁波市鄞州区金融控股有限公司有限合伙人10000.000.87%

合计1150000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司，五矿元鼎的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国五矿集团有限公司

100%

国新国同（浙江）中国国有企业结构五矿创新投资有限建信信托有限责任投资基金合伙企业调整基金股份有限公司公司（有限合伙）公司

10.0125%45.0562%25.0312%19.9%建信（北京）投中国国有企业宁波市鄞州区五矿创新股权投资中国五矿股份

资基金管理有限结构调整基金金融控股有限基金管理（宁波）有限公司责任公司股份有限公司公司有限公司

LP:43.4783% LP:25.1304% LP:21.7391% LP:8.6591% LP:0.8696% GP:0.0870%

五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

（三十二）嘉兴宸玥

1、基本信息

企业名称嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额500000万元人民币

96浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼153室-

注册地址92

执行事务合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公司

统一社会信用代码 91330402MA2JE6PL1M一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020-08-18

2、出资结构

截至本预案签署日，嘉兴宸玥的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1建信（北京）投资基金管理有限责任普通合伙人1000.000.20%

公司2北京聚信德投资管理中心（有限合有限合伙人499000.0099.80%伙）

合计500000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，嘉兴宸玥的执行事务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司，嘉兴宸玥的产权控制关系结构图如下：

中央汇金投资有限责任公司

54.61%

中国建设银行股份有限公司

（601939.SH 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司）

67%33%

建信信托有限责任公司

100%

北京聚信德投资管理中心（有限合伙）建信（北京）投资基金管理有限责任公司

LP:99.80% GP:0.20%

嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

（三十三）珠海芯褀

1、基本信息

企业名称珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）

97企业性质有限合伙企业

出资额22000万元人民币

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-75646（集中办公区）执行事务合伙人珠海佳持科技有限公司

统一社会信用代码 91440400MA5750JL2F

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；以经营范围自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-09-13

2、出资结构

截至本预案签署日，珠海芯祺的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1珠海佳持科技有限公司普通合伙人100.000.45%

2深圳市前海淏天投资管理合伙企业有限合伙人10000.0045.45%（有限合伙）

3广州德新产业投资有限公司有限合伙人5000.0022.73%

4毛勇有限合伙人5000.0022.73%

5徐佳逸有限合伙人1300.005.91%

6吴同有限合伙人600.002.73%

合计22000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，珠海芯祺的执行事务合伙人为珠海佳持科技有限公司，珠海芯祺的产权控制关系结构图如下：

孙艳红张秀刚

51%49%

深圳市前海淏天投资管理广州德新产业珠海佳持科技有毛勇徐佳逸

合伙企业（有限合伙）投资有限公司吴同限公司

LP:45.4545% LP:22.7273% LP:22.7273% LP:5.9091% LP:2.7273% GP:0.4545%

珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）

98（三十四）苏州璞达

1、基本信息

企业名称苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额32700万元人民币

注册地址中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号9幢301室

执行事务合伙人苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）

统一社会信用代码 91320594MABWJGDD2T

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-07-29

2、出资结构

截至本预案签署日，苏州璞达的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1苏州工业园区兰璞创业投资管理合普通合伙人100.000.31%

伙企业（普通合伙）

2宁波上融物流有限公司有限合伙人32600.0099.69%

合计32700.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，苏州璞达的执行事务合伙人为苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙），苏州璞达的产权控制关系结构图如下：

上峰水泥（000672.SZ） 李海涛 朱克学

100.00% GP:83.33% LP:16.67%

苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业宁波上融物流有限公司（有限合伙）

LP:99.6942% GP:0.3058%

苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）

99（三十五）创合鑫材

1、基本信息

企业名称创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额500000万元人民币注册地址厦门市集美区金辉西路8号之5栋一层执行事务合伙人厦门创合鹭翔投资管理有限公司

统一社会信用代码 91350211MA35AMG62K

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

成立日期2020-12-28

2、出资结构

截至本预案签署日，创合鑫材的出资结构如下：

序认缴出资额认缴出合伙人姓名或名称合伙人类型号（万元）资比例

1厦门创合鹭翔投资管理有限公司普通合伙人10000.002.00%

2厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有有限合伙人173000.0034.60%限合伙）

3国家制造业转型升级基金股份有限公有限合伙人150000.0030.00%

司4军民融合发展产业投资基金（有限合有限合伙人75000.0015.00%伙）

5福建省三钢（集团）有限责任公司有限合伙人50000.0010.00%

6厦门市产业引导股权投资基金合伙企有限合伙人25000.005.00%业（有限合伙）

7厦门集美产业投资集团有限公司有限合伙人12000.002.40%

8长春市股权投资基金管理有限公司有限合伙人5000.001.00%

合计500000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，创合鑫材的执行事务合伙人为厦门创合鹭翔投资管理有限公司，创合鑫材的产权控制关系结构图如下：

100国务院国有资产监督管理委员会

100%

国家开发投资集团有限公司

72.361%

中国国投高新产业投资有限公司

5.71%100%厦门钨业股份

有限公司

国投高科技投资有限公司 （600549.SH）

40%100%宁波谦石禾润

厦门厦钨投资股权投资管理国投创合基金管理有限公司有限公司有限公司

40%35%25%厦钨鸿鑫（厦国家制造业转军民融合发展产福建省三钢厦门市产业引导股厦门集美产长春市股权厦门创合鹭翔门）投资合伙企型升级基金股业投资基金（有（集团）有限权投资基金合伙企业投资集团投资基金管投资管理有限业（有限合伙）份有限公司限合伙）责任公司业（有限合伙）有限公司理有限公司公司

LP:34.6% LP:30% LP:15% LP:10% LP:5% LP:2.4% LP:1% GP:2%

创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

（三十六）上海缪加

1、基本信息

企业名称上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额24833.216万元人民币

注册地址上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）执行事务合伙人上海福英投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1HHF4A5A

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务，从事网经营范围

络、计算机、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-02-23

2、出资结构

截至本预案签署日，上海缪加的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1上海福英投资管理有限公司普通合伙人248.331.00%

2上海高信盛典创业投资合伙企业有限合伙人24584.8899.00%（有限合伙）

合计24833.22100.00%

1013、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上海缪加的执行事务合伙人为上海福英投资管理有限公司，上海缪加的产权控制关系结构图如下：

陈万磊郁永军

60%40%

上海高信盛典创业投资合伙企业（有限合伙）上海福英投资管理有限公司

LP:99.00% GP:1.00%

上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）

（三十七）汇智翔顺

1、基本信息

企业名称汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额200000万元人民币注册地址山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905执行事务合伙人青岛日日顺汇智投资有限责任公司

统一社会信用代码 91370212MA3U4CH10X

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2020-09-29

2、出资结构

截至本预案签署日，汇智祥顺的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1青岛日日顺汇智投资有限责任公司普通合伙人2000.001.00%

2山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人40000.0020.00%

3青岛市创新投资有限公司有限合伙人20000.0010.00%

4青岛巨峰科技创业投资有限公司有限合伙人20000.0010.00%

1025青岛海尚创智投资有限公司有限合伙人60000.0030.00%

6山东省财金新能源产业有限公司有限合伙人20000.0010.00%

7湖州市产业基金投资有限公司有限合伙人15000.007.50%

8上海升力投资有限公司有限合伙人10000.005.00%

9湖州汇佳智合股权投资合伙企业有限合伙人6100.003.05%（有限合伙）

10湖州汇佳智成股权投资合伙企业有限合伙人900.000.45%（有限合伙）

11湖州协兴投资发展有限公司有限合伙人6000.003.00%

合计200000.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本报告签署日，汇智翔顺的执行事务合伙人为青岛日日顺汇智投资有限责任公司，汇智翔顺的产权控制关系结构图如下：

Flourishing Reach

Limited

100%

青岛海尔智慧家用朱勤胡寅斌电器有限公司

100%50%50%

青岛海尚创智投资湖州汇岚投资咨询有限公司有限公司

50%50%

山东省新动能青岛巨峰科技青岛市创新青岛海尚创智投山东省财金新能源青岛日日顺汇智投其他合基金管理有限创业投资有限投资有限公资有限公司产业有限公司资有限责任公司伙人公司公司司

LP:30.00% LP:20.00% LP:10.00% LP:10.00% LP:10.00% GP:1.00% LP:19.00%

汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

（三十八）共青城浩沣

1、基本信息

企业名称共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额12690万元人民币注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人北京旭辉投资管理有限公司

统一社会信用代码 91360405MACC4BX790

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

103成立日期2023-03-06

2、出资结构

截至本预案签署日，共青城浩沣的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1北京旭辉投资管理有限公司普通合伙人10.000.08%

2林陈锡有限合伙人3500.0027.58%

3姚杰有限合伙人1400.0011.03%

4邓晓瞳有限合伙人1000.007.88%

5褚潋有限合伙人1000.007.88%

6无锡汇曜股权投资合伙企业有限合伙人1000.007.88%（有限合伙）

7张家港汇恒股权投资合伙企业有限合伙人900.007.09%（有限合伙）

8何昀有限合伙人800.006.30%

9无锡汇瑀股权投资合伙企业有限合伙人560.004.41%（有限合伙）

10陈月桂有限合伙人500.003.94%

11冯伟昊有限合伙人300.002.36%

12蒋国锋有限合伙人300.002.36%

13薛莉有限合伙人300.002.36%

14林助凤有限合伙人300.002.36%

15泸州汇进股权投资合伙企业有限合伙人200.001.58%（有限合伙）

16雷念民有限合伙人110.000.87%

17刘少平有限合伙人110.000.87%

18张珂尽有限合伙人100.000.79%

19曾涛有限合伙人100.000.79%

20曾素宣有限合伙人100.000.79%

21无锡汇锦股权投资合伙企业有限合伙人100.000.79%（有限合伙）

合计12690.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，共青城浩沣的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，共青城浩沣的产权控制关系结构图如下：

104韩琳郑淑萍

85%15%

无锡汇曜股权投资合北京旭辉投资管理其他合林陈锡姚杰邓晓瞳褚潋

伙企业（有限合伙）有限公司伙人

LP:27.5808% LP:11.0323% LP:7.8802% LP:7.8802% LP:7.8802% GP:0.0788% LP:37.67%

共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）

（三十九）深圳明远

1、基本信息

企业名称深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）企业性质有限合伙出资额5001万元人民币

深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路 22 号华晟达大厦 A 座

注册地址 315B（315）执行事务合伙人深圳市明远企业管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5H3691XW

一般经营项目是：有色金属合金制造；新材料技术研发；其他电子器件制造；电子专用材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设经营范围备制造）；超导材料制造；金属材料制造；新型膜材料销售；超导材料销售；新型膜材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2021-11-22

2、出资结构

截至本预案签署日，深圳明远的出资结构如下：

认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）比例

1深圳市明远企业管理有限公普通合伙人1.000.02%

司

2深圳市明喜安成材料合伙企有限合伙人3400.0067.99%业（有限合伙）

3刘佩其有限合伙人1000.0020.00%

4汤萌有限合伙人600.0012.00%

合计5001.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，深圳明远的执行事务合伙人为深圳市明远企业管理有限公司，深圳明远的产权控制关系结构图如下：

105陈真真邵伟伟

99%1%

深圳市明喜安成材料合伙企刘佩其汤萌深圳市明远企业管理有限公司业（有限合伙）

LP:67.9864% LP:19.9960% LP:11.9976% GP:0.0200%

深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）

（四十）苏州厚望

1、基本信息

企业名称苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额8700万元人民币中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183注册地址号东沙湖基金小镇10号楼205室

执行事务合伙人元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320594MABUTA1Y4E

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-08-11

2、出资结构

截至本预案签署日，苏州厚望的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1元禾厚望（苏州）私募基金管理有普通合伙人100.001.15%

限公司

2宁波华羿祥隆创业投资合伙企业有限合伙人5600.0064.37%（有限合伙）

3浙江开元股权投资有限公司有限合伙人2400.0027.59%

4陈灿荣有限合伙人400.004.60%

5金文杰有限合伙人200.002.30%

合计8700.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，苏州厚望的执行事务合伙人为元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司，苏州厚望的产权控制关系结构图如下：

106苏州工业园区管理委员会江苏省财政厅

90%江苏省人民政府

90%

10%10%100%

苏州工业园区国有资本投资运营曾之杰曾之俊苏州工业园区经济发展有限公司江苏省国信集团有限公司控股有限公司

99%1%59.98%20%20.02%

深圳市厚望投资管理有限公司苏州元禾控股股份有限公司

51%49%

宁波华羿祥隆创业投资合伙元禾厚望（苏州）私募基金管理浙江开元股权投资有限公司陈灿荣金文杰企业（有限合伙）有限公司

LP:64.3678% LP:27.5862% LP:4.5977% LP:2.2989% GP:1.1494%

苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）

（四十一）中金盈润

1、基本信息

企业名称厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额306300万元人民币

注册地址 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16号 308单元 A398执行事务合伙人中金资本运营有限公司

统一社会信用代码 91350206MA32KE2A6Q

在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对经营范围第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

成立日期2019-03-19

2、出资结构

截至本预案签署日，中金盈润的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中金资本运营有限公司普通合伙人6000.001.96%

2山东铁路发展基金有限公司有限合伙人300000.0097.94%

3许中超有限合伙人300.000.10%

合计306300.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中金盈润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金盈润的产权控制关系结构图如下：

107中央汇金投资有限责任公司

100.00%

中国建银投资有限责任公司

100.00%100.00%40.11%

建投投资有限责任公司中国投资咨询有限责任公司

0.02%0.02%0.02%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

山东铁路发展基金有限公司中金资本运营有限公司许中超

LP:97.9432% GP:1.9589% LP:0.0979%

厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（四十二）东昊智造

1、基本信息

企业名称东昊绿色智造股权投资基金（德阳）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额121200万元人民币

注册地址四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋14-7号

执行事务合伙人德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510600MAACKNH06D

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021-06-10

2、出资结构

截至本预案签署日，东昊智造的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例1德阳智造企业管理合伙企业（有限普通合伙人1200.000.99%合伙）

2东方江峡产业投资私募基金管理普通合伙人10.000.01%（成都）有限公司

3东方电气投资管理有限公司有限合伙人48790.0040.26%

1084德阳市兴产股权投资基金合伙企业有限合伙人30000.0024.75%（有限合伙）

5成都科技创新投资集团有限公司有限合伙人20000.0016.50%

6海宁市潮升科技产业投资集团有限有限合伙人20000.0016.50%

公司7南京桐锦创业投资合伙企业（有限有限合伙人1200.000.99%合伙）

合计121200.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，东昊智造的执行事务合伙人为德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙），东昊智造的产权控制关系结构图如下：

德阳市国有资产监督管理委员会

20.6737%

德阳投资控股集团有限责任公四川省财政厅司

90%

10%

国务院德阳发展控股集团有限公司

100%100%

中国东方电器集三峡资本控股有成都创新风险投德阳市产业投资发展集团有团有限公司限责任公司资有限公司限公司

100%40%20%100%

东方江峡产业投资德阳市世纪发展东方电气投资管海宁城投金融投成都科技创新投40%私募基金管理（成投资引导基金管理有限公司资有限公司资集团有限公司

都）有限公司理有限公司

LP:34.9917% GP:0.0083% GP:27.5% LP:16.6667% LP:20.8333%德阳市兴产股权海宁市潮升科德阳智造企业管南京桐锦创业投东方江峡产业投资东方电气投资管投资基金合伙企技产业投资集理合伙企业（有资合伙企业（有私募基金管理（成理有限公司业（有限合伙）团有限公司限合伙）限合伙）都）有限公司

LP:40.2558% LP:24.7525% LP:16.5017% GP:0.9901% LP:0.9901% GP:0.0083% LP:16.5017%

东昊绿色智造股权投资基金（德阳）合伙企业（有限合伙）

（四十三）厦门经禾里

1、基本信息

企业名称厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额12001万元人民币

注册地址 厦门市湖里区云顶北路 16号 308单元 A793

执行事务合伙人厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350206MA8UGWHP6Q一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

109成立日期2022-01-07

2、出资结构

截至本预案签署日，厦门经禾里的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例1厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限普通合伙人1.000.01%合伙）

2经纬（厦门）中小企业发展基金投有限合伙人10000.0083.33%

资合伙企业（有限合伙）3南京经纬创华投资合伙企业（有限有限合伙人2000.0016.67%合伙）

合计12001.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，厦门经禾里的执行事务合伙人为厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙），厦门经禾里的产权控制关系结构图如下：

左凌烨徐莉肖萍

49%25%26%

厦门旌陆投资有限公司 LP:90%

GP:10%经纬（厦门）中小企业发展基金南京经纬创华投资合伙企业厦门经纬鹭创投资合伙企业

投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）

LP:83.3264% LP:16.6653% GP:0.0083%

厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）

（四十四）上海喆界

1、基本信息

企业名称上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额500万元人民币

注册地址上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）

110执行事务合伙人上海欣合峰实业有限公司

统一社会信用代码 91310230MA7CQ2454J

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；房地产咨询；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备销经营范围售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2021-11-16

2、出资结构

截至本预案签署日，上海喆界的出资结构如下：

认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）比例

1上海欣合峰实业有限公司普通合伙人5.001.00%

2何喆峰有限合伙人495.0099.00%

合计500.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上海喆界的执行事务合伙人为上海欣合峰实业有限公司，上海喆界的产权控制关系结构图如下：

何喆峰何建平

30%70%

上海欣合峰实业有限公司

LP:99.00% GP:1.00%

上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）

（四十五）上海宪导

1、基本信息

企业名称上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

111出资额3100万元人民币上海市崇明区北沿公路2111号3幢672-66室（上海崇明森林旅游园注册地址

区）执行事务合伙人上海骐季能源有限公司

统一社会信用代码 91330402MAC2500328

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；咨询策划服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营

经营范围销策划；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-11-15

2、出资结构

截至本预案签署日，上海宪导的出资结构如下：

认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）比例

1上海骐季能源有限公司普通合伙人100.003.23%

2嘉兴昀曜仙岛创业投资合伙有限合伙人3000.0096.77%企业（有限合伙）

合计3100.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上海宪导的执行事务合伙人为上海骐季能源有限公司，上海宪导的产权控制关系结构图如下：

徐桢

100%

嘉兴昀曜仙岛创业投资合伙企业(有限合伙)上海骐季能源有限公司

LP:96.7742% GP:3.2258%

上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）

（四十六）中金明润

1、基本信息

企业名称中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

112企业性质有限合伙企业

出资额41400万元人民币

注册地址 厦门市湖里区云顶北路 16号 308单元 A770执行事务合伙人中金资本运营有限公司

统一社会信用代码 91350206MA8TXQRT8L

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-09-08

2、出资结构

截至本预案签署日，中金明润的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中金资本运营有限公司普通合伙人400.000.97%

2光大永明人寿保险有限公司有限合伙人40000.0096.62%

3赵扬有限合伙人1000.002.42%

合计41400.00100.00%

3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，中金明润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金明润的产权控制关系结构图如下：

113中央汇金投资有限责任公司

100.00%

中国建银投资有限责任公司

100.00%100.00%40.11%

建投投资有限责任公司中国投资咨询有限责任公司

0.02%0.02%0.02%

中国国际金融股份有限公司

（601995.SH）

100%

光大永明人寿保险有限公司赵扬中金资本运营有限公司

LP:96.6184% LP:2.4155% GP:0.9662%

中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（四十七）晋江万沣

1、基本信息

企业名称晋江万沣投资有限公司企业性质有限责任公司注册资本10000万元人民币注册地址福建省晋江市陈埭镇溪边村七一中路848号一层102室法定代表人丁明忠统一社会信用代码913505023107848165

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；

经营范围咨询策划服务；税务服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2014-08-14

2、出资结构

截至本预案签署日，晋江万沣的出资结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1丁明忠7000.0070.00%

2曾秀池3000.0030.00%

合计10000.00100.00%

1143、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，晋江万沣的控股股东、实际控制人为丁明忠，晋江万沣的产权控制关系结构图如下：

丁明忠曾秀池

70%30%

晋江万沣投资有限公司

（四十八）青岛楷联

1、基本信息

企业名称青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额5700万元人民币注册地址山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户

执行事务合伙人瓴真私募基金管理（嘉兴）有限公司

统一社会信用代码 91370212MACUFWNJ72

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023-08-14

2、出资结构

截至本预案签署日，青岛楷联的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1瓴真私募基金管理（嘉兴）有限公司普通合伙人100.001.75%

2穆彦魁有限合伙人1000.0017.54%

3陈敏静有限合伙人1000.0017.54%

4杨巧微有限合伙人900.0015.79%

5张瑾有限合伙人500.008.77%

6俞高峰有限合伙人500.008.77%

7刘海韵有限合伙人300.005.26%

1158李宝珍有限合伙人300.005.26%

9王秀枝有限合伙人300.005.26%

10张仁伟有限合伙人200.003.51%

11严卫华有限合伙人200.003.51%

12李敏有限合伙人200.003.51%

13王路浩有限合伙人200.003.51%

合计5700.00100.00%

3、产权控制关系结构图截至本预案签署日，青岛楷联的执行事务合伙人为瓴真私募基金管理（嘉兴）有限公司，青岛楷联的产权控制关系结构图如下：

李惠敏周慧魏宇强

10%90%10%90%

瓴真企业管理咨询当轩企业管理咨询（上海）有限公司（上海）有限公司

50%50%

瓴真私募基金管理穆彦魁陈敏静杨巧微张瑾俞高峰其他合伙人（嘉兴）有限公司

LP:17.54% LP:17.54% LP:15.79% LP:8.77% LP:8.77% GP:1.75% LP:29.82%

青岛楷联领真创业投资基金合伙企业（有限合伙）

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投

资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

116三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方中，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

117第四节标的资产基本情况

一、基本情况公司名称先导电子科技股份有限公司法定代表人朱刘

统一社会信用代码 91340100MA2NT0RJ75

注册资本47790.44万元人民币成立日期2017年7月12日

企业类型股份有限公司（非上市）

注册地址徐州高新技术产业开发区五环路北、同创路西先导南路1号

平板及旋转氧化铟锡靶材（ITO靶材）、ITO蒸发材料及中间产

品氧化铟、氢氧化铟、ITO粉末、ITO丸、铟、锡、硅、钨、

铬、镍、钽、二氧化钛、硅铝、锡铟、锌铝、镍钨、镍钨钽、

镍铬合金化合物靶材等大面积镀膜材料、铜铟镓硒、碲化镉、

经营范围碲镉锌硒多元化合物等薄膜太阳能材料及靶材、钌、镍铂、铬

钴铂硼等磁存储记录功能材料及靶材、钛、钼、铝、铜等大面

积镀膜用金属材料及靶材、金、银、铂等贵金属蒸镀材料及靶材研发、生产、销售及回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下：

朱世会

100.00%43.7853%

先导科技集团清远正清投资有限公司有限公司

23.2397%68.0477%4.5956%

GP:0.01% 65.9980%

100.00% LP:99.99% 上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）

广东先导稀材股份有限公司广州先导猎宇科技技术有限公司51.00%上海浦东科技投资有限公司

24.27%54.6667%

上海万业企业股份有限公司上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

LP:19.8020% GP:0.9900%

徐州市中金先导专项私募投资上海半导体装备材料产业投资徐州高新技术产业开发思凯（珠海横琴）广州环恒投资合伙企业其他

基金合伙企业（有限合伙）基金合伙企业（有限合伙）区创业发展有限公司科技有限公司（有限合伙）投资人

44.9119%3.6892%2.7327%2.4185%2.3228%1.6446%42.28%

先导电子科技股份有限公司

100.00%100.00%

先导薄膜材料（广东）有限公司先导薄膜材料（安徽）有限公司

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%63.40%66.00%100.00%100.00%

先导薄膜材料 先导薄膜材料 广东先导稀贵金属 先导薄膜材料 先导薄膜材料 先导薄膜材料 先导薄膜材料 先导薄膜材料 VITAL THIN FILM MATERIALS（湖北）有限公司 （深圳）有限公司 材料有限公司 （香港）有限公司 （昆明）有限公司 （淄博）有限公司 （江苏）有限公司 （浙江）有限公司 TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.

100.00%100.00%100.00%100.00%

KV Materials Co.Ltd Vital Thin Film Materials Vital Thin Film Materials GmbH Belgium SRL Vital&FHR North America LLC

100.00%

KV International Co.Ltd

118三、下属公司情况

截至本预案签署日，标的公司存续的主要下属公司基本情况如下：

序下属企业名称注册资本持股比例注号公司层级

1先导薄膜材料（广东）有限公司114000.00万元100.00%

2广东先导稀贵金属材料有限公司25000.00万元100.00%

3先导薄膜材料（香港）有限公司2100.00万美元100.00%

4先导薄膜材料（淄博）有限公司227672.00万元63.40%

5先导薄膜材料（昆明）有限公司25000.00万元100.00%

6先导薄膜材料（江苏）有限公司2100000.00万元66.00%

7先导薄膜材料（安徽）有限公司125500.00万元100.00%

8先导薄膜材料（深圳）有限公司2100.00万元100.00%

9先导薄膜材料（浙江）有限公司25000.00万元100.00%

10先导薄膜材料（湖北）有限公司25000.00万元100.00%

11 KV Materials Co. Ltd 3 1000000.00万韩元 100.00%

12 KV International Co.Ltd 4 500.00万韩元 100.00%

13 Vital Thin Film Materials GmbH 3 2500.00万美元 100.00%

VITAL THIN FILM MATERIALS

14 TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. 2 100.00新元 100.00%

LTD.

15 VITAL&FHR NORTHAMERICALLC 3 1050.00万美元 100.00%

16 VITAL THIN FILM MATERIALSBELGIUM SRL 3 1.26万欧元 100.00%

注：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况。

四、主营业务情况

（一）主要产品及服务

标的公司致力于先进 PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售，同时也包括高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售。标的公司是业内少有的占据原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。

标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三类。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消

119费电子、精密光学、数据存储等终端市场。

1、溅射靶材业务

标的公司溅射靶材主要用于真空镀膜设备中，通过物理气相沉积技术（PVD）在基片上涂覆薄膜层。截至目前，标的公司溅射靶材的主要下游包括显示面板、半导体和先进晶硅光伏领域。

显示面板方面，标的公司是国内企业中少数同时具备 ITO平面靶和旋转靶制备技术的标的公司，标的公司具体下游应用涵盖 LCD、OLED以及 MiniLED或 MicroLED等不同类型、不同技术等级的显示面板领域。标的公司产品广泛且深度应用于包括京东方、TCL华星光电、三星、LG、INNOLUX（群创光电）、惠科和天马等全球知名厂商在内的显示行业龙头和技术领军企业。

半导体方面，标的公司半导体靶材依托先进的金属提纯技术以及成熟的后端制造工艺，已成功量产多种半导体靶材如铝钪靶材、铜钼合金等多种金属及合金靶材，并陆续通过多家国际大厂认证。

先进晶硅光伏方面，标的公司产品具体应用领域为 HJT异质结电池等晶硅光伏电池，属于当前发展速度迅猛且未来前景广阔的先进技术路线。截至目前，标的公司已成功向多家国内知名先进光伏公司稳定供货并占据重要供应商地位，未来将随先进技术路线的逐步渗透，持续提升市场份额。

2、蒸镀材料业务

标的公司蒸镀材料是在真空蒸发镀膜技术中用来蒸发的另一类镀膜材料，标的公司产品具有高纯度、高熔炼性能、在预熔和加工过程中喷溅率低等优点，能有效避免镀膜缺陷，提高镀膜良率。标的公司蒸镀材料的主要应用领域为先进薄膜光伏等。在薄膜光伏领域，标的公司专注主流技术路线碲化镉薄膜电池，提供核心材料碲化镉。经过十余年磨合，标的公司已经成为薄膜光伏领域国际龙头的关键供应商之一，合作品类涵盖多种核心材料并建立深度战略合作关系。

3、高纯金属及化合物业务

标的公司高纯金属及化合物产品主要围绕标的公司制备溅射靶材、蒸镀材

料所用的高纯和超高纯稀散金属硒、碲、铟等。另外，还包括基于高纯硒碲铟120衍生的多种化合物如二氧化硒、亚硒酸钠、二氧化碲等。下游应用领域广泛，

客户行业分布较广。

（二）盈利模式

1、采购模式

标的公司采用以产定购且关键原材料适当备货的采购模式，综合考虑各类原材料的市场价格情况、库存情况、运输时间等因素制定采购计划并实施采购，确保标的公司原材料保持合理的安全库存。

2、生产模式

标的公司采用“以销定产”与提前备货相结合的生产模式，为保障按时交付产品，标的公司通常综合考虑客户订单、需求预测等情况制定生产计划，提前排期进行生产和备货。

标的公司生产方式主要为自主生产。标的公司销售部门根据客户订单、需求预测等情况向生产部门提交产品需求量、交付期限等信息，生产部门制定具体的生产计划，并向仓库和具体产线下达生产指令，仓库安排原材料或半成品投入生产线，生产部合理调配机器设备等生产资源，组织实施生产。在生产过程中，为保证并提升产品良率，标的公司在各关键生产工序环节均进行质量检验。产品生产完成后，经品质部门质量检验合格后入库。

3、销售模式

标的公司产品销售主要采用直销模式。标的公司主要通过参加行业展会与专业论坛、主动商务拜访、客户推荐等方式开拓客户。标的公司与客户确立初步合作意向后，需先通过客户严格的产品认证流程，方可成为其合格供应商，向其批量供货。

4、研发模式

标的公司产品研发以客户需求为导向，自主研发为主，不断丰富相关产品功能和产品种类，提升产品全系列供应能力，满足客户持续变化的需求。根据客户提出的需求，经过业务部门市场调研进行项目立项和评级，新产品需求情况和市场规模是项目评级的重要因素。

121标的公司为了规范新产品设计开发、验证、生产准备直到批量生产等过程

有序进行，确保所涉及角色准确理解开发活动要求，承担流程职责，按时、精益地开发出满足客户需求和有关技术性能指标要求的产品，制定了清晰、高效、研发成果显著的研发管理制度与执行体系。

（三）核心竞争力

1、标的公司产品符合国家科技创新战略

报告期内，构成标的公司主营业务收入的主要产品包括 ITO靶材和蒸镀材料碲化镉。相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如2023年12月国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，将 ITO靶材列为工业战略性新兴产业。2023年12月工信部在其发布的《重点新材料应用示范指导目录（2024）》中列示“薄膜太阳能电池及构件”，其中包括“碲化镉太阳能电池”等。

2、标的公司拥有关键核心技术，技术创新能力突出且核心技术与生产经营

紧密相关

较多家溅射靶材行业上市公司相比，标的公司是业内少有的占据原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。

基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公司更为全面。

除溅射靶材成型和精密加工类技术平台外，标的公司还拥有独特的稀散金属精炼提纯和先进镀膜材料合成两类技术平台，分别对应着前沿镀膜材料制备中，从稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的工序层次。

标的公司三大核心技术平台下拥有众多行业领先核心技术。如稀散金属元素回收和精炼提纯类核心技术平台中，标的公司拥有的超高纯金属真空蒸馏提纯技术可将特定稀散金属元素提纯至 7N级别及以上，行业领先；又如先进镀膜材料合成技术平台中，标的公司拥有的多相高纯粉体合成技术可将镀膜材料核心指标纯度、致密度等提升至行业领先水平；再如精密溅射靶材制备类技术平台中，标的公司拥有的大尺寸靶材精密绑定技术使得绑定尺寸满足显示面板

122G11以上要求，达到国际先进水平。

基于标的公司完善的核心技术体系，截至2024年末，标的公司已获授权的发明专利超过300项，实用新型专利超过250项，除中国发明专利外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授权发明专利。

3、标的公司科技成果转化能力突出，核心供应链自主可控，具有稳定商业

模式标的公司产品和研发项目进度较国内同行业上市公司领先。标的公司在多款新型产品研发量产流程中处于领先，如新型太阳能电池用 ITO靶材等。

核心材料供应方面，行业内企业一般通过外购关键原材料或直接采购化合物粉体材料进行靶材加工制备，由于关键原材料层面的稀缺性和原材料提纯层次较少的研发布局，同行业友商在产品大批量制备和技术水平提升等方面存在多重掣肘。

标的公司作为行业内极少数关键原材料供应链自主可控的企业，不仅在商业运营方面避免了原料短缺问题，同时还在原材料精炼提纯和化合物粉体合成两个层面布局研发，实现“原料提纯-粉体合成-精密靶材制备”三个技术层面系统解决先进靶材产品的技术升级问题。

五、主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据可能与预案披露的财务数据存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

标的公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-31

资产总计1696701.801661271.051448708.14

负债合计741247.23769548.12596722.11

所有者权益合计955454.58891722.93851986.04

归属于母公司所有者权益合计915165.03851476.54811717.44

项目2025年1-3月2024年度2023年度

123营业收入102140.01343087.76275631.30

利润总额11192.0851865.9132879.80

净利润10324.0144372.0325035.97

归属于母公司所有者净利润10280.8544394.2425195.80

注：上述主要财务数据未经审计。

124第五节标的资产预估作价情况

标的公司100%股权预估值不超过120.00亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计

师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

125第六节发行股份情况

本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材等48名交易对方购买

标的公司95.4559%股份，并募集配套资金拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

一、发行股份购买资产基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄

博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交

控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中

金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、

嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩

沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上

海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联。发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若

126干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董

事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日3.462.77

前60个交易日3.132.50

前120个交易日3.082.46

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为3.46元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。

（四）发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

127（五）锁定期安排

如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满12个月，则于本次交易新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次

交易的先导电科股权的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。

本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求

的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（七）发行价格调整机制

根据相关法律法规规定，将在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。

128二、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协

129商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

（四）募集配套资金的用途

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流

动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

130第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，公司以房地产开发提供稳定现金流，支撑高科技产业的长周期培育；同时通过科技投资孵化创新动能，探索落地未来中长期发展转型路径。

本次交易标的公司主营业务为先进 PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产

和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。

标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固

体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。

从标的公司主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔，符合上市公司在科技创新领域投资及转型的发展方向。从发展转型储备角度看，标的公司是国内高端溅射靶材及蒸镀材料的领先企业，核心产品全面覆盖新型显示、光伏及半导体等前沿新兴战略产业。

通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围，直接提供上市公司在先进新材料领域的实体制造业务发展平台，进一步推动上市公司业务结构向硬科技实体制造转型。本次重组完成后，上市公司将进一步形成“科技制造+稳健地产”的双引擎驱动格局，增强可持续发展韧性。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

131三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

132第八节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

133本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》

规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将

在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资

134金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金

发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或

偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投

资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等

方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游新兴领域发展不及预期的风险

报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域

的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。

未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、

先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较慢，或公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发

135展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对公司未来

的持续快速发展将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工

三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致标的公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的公司的核心竞争力造成不利影响。

（三）核心技术人才流失风险

溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

（四）存货跌价风险

根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌价风险。

（五）国际贸易政策变动风险

报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇和进出口政策变化往往难以预测，如果国际贸易环境或政策发生不利变化或调整，将可能对标的公司的海外业务和经营业绩造成一定的不利影响。

136三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

137第九节其他重要事项

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东衢州智宝已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。

本公司原则性同意本次交易。”二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同或者相关资产。

综上，上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

三、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按

138照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后

续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

139四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

140第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已召开独立董事专门会议审议本次交易相关事项并发表审核意见如下：

1、公司符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法

规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。

2、鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司购买的资产不涉及实际控制人衢州工业控股集团有限公司及其关联方的资产，因此，本次交易不构成重组上市。

3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能超过5%。根据《公司法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，无关联董事，不存在关联董事需要回避表决的情况。本次交易所涉及的发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次提交公司董事会审议的《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

141审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果

作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

6、本次交易如得以实施并完成，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公

司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上，公司独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。

142第十一节声明及承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

付亚民林俊波何锋陈英骅汪冬华马莉艳梁春雨

全体监事签名：

陈夏林蔡家楣王佳

全体非董事高级管理人员签名：

潘孝娜虞迪锋杨天衢州信安发展股份有限公司

2025年月日

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