罗顿发展股份有限公司董事会

关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”、“罗顿发展”）2021年度审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2021年度财务报告及内部控制分别出具了保留意见审计报告和否定意见内控审计报告。董事会对有关事项说明如下：

一、保留意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的基本情况

（一）导致保留意见审计报告涉及事项天健在《审计报告》中表示：“如财务报表附注十三(二)所述，2021年9月，罗顿发展公司与亚奥理事会（以下简称 OCA）签署了合作协议，约定 OCA 授权罗顿发展公司代表其有序推进与各合作伙伴就数字体育的产业发展、技术研究和

赛事等领域的合作，罗顿发展公司将安排腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称腾讯）发展成为 OCA 战略合作伙伴。2021 年 11 月，罗顿发展公司与腾讯签署了合作协议，约定罗顿发展公司需为腾讯提供获取 OCA 战略合作伙伴、推广腾讯产品的相关服务，服务费用为人民币2.50亿元（含税），并于2021年度收到腾讯支付的人民币1.25亿元。2021年11-12月，罗顿发展公司依据与若干签约商签订的协议支付人民币0.71亿元。

罗顿发展公司预计上述交易的净额收入约7500.00万元（含税），在协议约定的期间内（2021年11月30日至2025年9月30日）分期确认收入，本期确认营业收入1538146.02元。罗顿发展公司将因上述交易所收款项（不含税）扣除已支付款项（不含税）以及确认的收入金额后的余额47485111.42元列示于其他应付款项目。

我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断上述交易之间的内在联系和罗顿发展公司在上述交易中的身份，以及履约义务划分的合理性和交易的商业实质，也无法判断罗顿发展公司2021年度财务报表是否公允反映了上述交易。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗顿发展公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”

（二）导致否定意见内控审计报告涉及事项天健在《内部控制审计报告》中表示：“重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

1、罗顿发展公司在编制财务报表前，未能就《审计报告》（天健审〔2022〕

5058号）之“形成保留意见的基础”中所述交易恰当判断履约义务的性质并充分识

别其对财务报告的影响，也未能在结账时谨慎判断相关账务处理是否符合企业会计准则。罗顿发展公司在财务报告内部控制上存在重大缺陷。

2、2021年11月，罗顿发展公司与若干签约方签订相关服务协议。合同订立前，罗顿发展公司未能进行充分的审慎调查，并就重大合同成立谈判小组参与谈判，也未能对合同约定的权利义务和业务内容的商业实质等予以充分关注；合同订立后，对合同履行情况未能实施有效监控。罗顿发展公司在合同管理上存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使罗顿发展公司内部控制失去这一功能。

在罗顿发展公司2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”二、董事会对相关事项的说明

公司董事会认为：天健出具了保留意见审计报告和否定意见内控审计报告，上述报告客观地反映了公司2021年度财务状况、经营成果和内部控制情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

三、消除该事项及其影响的具体措施（一）公司财务部门应对公司新增业务进行深入了解，准确判断公司新增业

务履约义务的性质，加强会计业务培训，及时更新专业知识，提高会计核算和财务报告的质量。

（二）在发现部分签约方缺乏履约能力后，公司已和相关签约方签订了终止协议，并约定将收回全部已付款项。后续，公司将进一步梳理、修订、完善公司内部控制制度，进一步完善公司董事会授权措施，充实内控力量，对于新业务建立合作方履约能力考察体系，健全合作方考察制度并根据合作方执行情况对其实施动态监测。

（三）公司将针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步加强公司治理，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时加强全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022年4月28日