罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票简称：*ST 罗顿
股票代码：600209
1罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
罗顿发展股份有限公司
2021年年度股东大会
资料目录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、2021年年度报告及其摘要
2、2021年度财务决算报告
3、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
4、2021年度董事会工作报告
5、2021年度监事会工作报告
6、关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告
7、关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案
8、关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告
9、关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案
10、关于拟修订《公司章程》及修改《董事会议事规则》的议案
11.00、关于选举公司非独立董事的议案
11.01、关于选举励怡青女士为公司非独立董事的议案
11.02、关于选举查勇先生为公司非独立董事的议案
12.00、关于选举公司独立董事的议案
12.01、关于选举方瑾女士为公司独立董事的议案
12.02、关于选举沈林华先生为公司独立董事的议案
13.00、关于选举公司监事的议案
13.01、关于选举余真女士为公司监事的议案
13.02、关于选举周伟豪先生为公司监事的议案
四、本次股东大会非审议事项
听取《2021年度独立董事述职报告》
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2021年年度股东大会。本次会议采取现场记名投票表决
与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公告）中规定的时间和登记方法办理参会登记。
3、参会股东请于2022年5月19日14:30前到海南省海口市海口金海岸罗
顿大酒店会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第1-10项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对第1-10项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。第11-13项议案采取累积投票制方式表决，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
7、为配合国家疫情防控工作，维护参会股东及股东代表的健康安全，减少
人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。
8、公司聘请北京大成（海口）律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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二、现场会议议程罗顿发展股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
主持人：董事长张雪南序号会议议程报告人
1宣读股东大会议事规则及注意事项唐健俊
2宣读《2021年年度报告及其摘要》杨柳
3宣读《2021年度财务决算报告》颜廷超宣读《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本
4颜廷超预案的议案》
5宣读《2021年度董事会工作报告》李庆
6宣读《2021年度监事会工作报告》王波
7宣读《关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告》唐健俊
8宣读《关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案》唐健俊
9宣读《关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告》王波
10宣读《关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案》王波宣读《关于拟修订<公司章程>及修改<董事会议事规则>的
11杨柳议案》
12宣读《关于选举公司非独立董事的议案》唐健俊
13宣读《关于选举公司独立董事的议案》唐健俊
14宣读《关于选举公司监事的议案》王波
15听取《2021年度独立董事述职报告》李正全
4罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
16股东提问及解答
17大会表决
18宣布大会表决结果
19见证律师宣读法律意见书
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及摘要已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日刊登于《上海证券报》及《中国证券报》，请查阅。
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会
议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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议案二：
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
报告期内公司的主营业务主要为数字体育业务、酒店经营及管理业务、建筑装饰工程业务。全年完成营业收入7278.87万元，较上年增加33.83%，其中，本年度新增数字体育服务经营收入完成2842.55万元；酒店经营收入完成
1110.37万元，较上年减少19.41%，主要原因为新冠疫情的影响，旅游需求下滑，
游客出行受限，酒店收入受到影响；报告期内工程类收入完成3310.87万元，较上年减少18.17%，公司工程业务收入主要来源为住宅楼精装修、装修高档星级酒店及商业综合体楼房，受市场环境及新冠疫情的影响，公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期内归属于母公司的净利润为-5269.81万元，同比上年减少亏损2459.60万元，主要系报告期内公司传统业务经营业绩下滑及上年度存在大量资产减值所致。
一、2021年度会计数据和业务数据摘要：
报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2021年2020年2019年增减(%)
营业收入72788732.1254387403.0733.83126677240.88扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质64787346.4554236545.9319.45/的收入后的营业收入归属于上市公司股东的净
-52698119.65
-77294140.11不适用-45258122.29利润
-54038241.89
归属于上市公司股东的扣-85802590.01不适用-45904570.46
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除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
17818694.31-32263391.25不适用-18969238.19
净额本期末比上年同
2021年末2020年末2019年末
期末增减（%）归属于上市公司股东的净
339193860.20401165264.02-15.45514819320.02
资产
551318184.97
总资产473413266.26
16.46664210371.32
（二）主要财务指标
主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年基本每股收益（元／股）-0.1200-0.1761不适用-0.1031
稀释每股收益（元／股）-0.1200-0.1761不适用-0.1031扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.1231-0.1954不适用-0.1益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-14.06-16.23不适用-7.74扣除非经常性损益后的加权平均净
-14.42-18.02不适用-7.85
资产收益率（%）
（三）2021年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入15742701.4419827792.3329701232.767517005.59
归属于上市公司股东的净利润-9640157.11-8278758.77-6848964.54-27930239.23归属于上市公司股东的扣除非
-9659662.64-8886369.28-7177732.92-28314477.05经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额-13730746.61-8852301.24-11135907.7551537649.91
（四）非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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非经常性损益项目2021年金额附注（如适用）2020年金额2019年金额
非流动资产处置损益79468.725776146.74-190570.34越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定48216.6342271.07260330.55量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益43038.441684879.7697465.71
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、35925.10548179.58衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
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金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
739215.61
产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和
169947.94442837.50399751.19
支出其他符合非经常性损益定义的损益项
260234.90526389.73
目
减：所得税影响额305946.95
少数股东权益影响额（税后）162761.57
合计1340122.248508449.90646448.17
二、关于公司2021年度资金收支状况主要项目的说明：
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为20160.02万元，其中，主营业务收到的现金为7361.51万元，收到的其他与经营活动有关的现金为12798.51万元；经营性支出为18378.15万元，其中，主营业务现金流出为5517.06万元，支付给职工的工资等为3246.70万元，支付的各项税费718.54万元，支付其他与经营活动有关的现金为8895.85万元，经营活动产生的现金流量净额为
1781.87万元；报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为-908.33万元，其中，理财产品产生的现金净流入为507.86万元，处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为18.09万元，用于购建固定资产、无形资产和其他长期
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资产的现金支出434.27万元，投资支付的现金流出为1000.00万元；筹资活动产生的现金流量净额为2737.44万元，其中，取得借款收到的现金2366.00万元，收到的拆借款为440.65万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金为31.21万元，支付的拆借款为38.00万元；报告期公司资金收支为现金净流入额3610.98万元。
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会
议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末母公司未分配利润余额为54306766.59元。2021年度合并报表中归属于母公司净利润为-52698119.65元。公司拟定2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
主要原因如下：
鉴于公司2021年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会
议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
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议案四：
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）董事会
严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。
现就2021年度工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况讨论与分析
报告期内，罗顿发展在巩固以酒店经营及管理业务、建筑装饰工程业务等传统产业的基础上，转型发展数字体育等新兴产业。
经过一年多的努力，罗顿发展已初步完成内部存量不良资产的清理，公司的数字体育业务也不断克服疫情的不利影响，稳步拓展。报告期内，罗顿发展全力拓展以电竞赛事为核心的数字体育业务，从一季度开始分别与儋州、海口、三亚等城市沟通引进亚洲顶级电竞赛事或打造海南自贸港电竞节等自主 IP 赛事活动，但受疫情影响，大型线下活动未能按计划实施。鉴于此，为保障公司数字体育业务的可持续发展以及团队业务拓展能力的培养，公司积极调整短期业务策略，承办和合作了一系列供应商赛事，通过为各级别、各类行业主体提供线上线下的赛事服务，最终为自主核心 IP 赛事活动后续的顺利运营提供更多的积累。
公司在第三季度正式获得了亚洲奥林匹克理事会（以下简称“OCA”）基于数字体
育发展方向的合作授权，协助 OCA 加速在全亚洲推广电子体育的进程，并帮助其寻求基于数字体育方向的合作伙伴。基于此，2021年11月公司和腾讯科技(深圳)有限公司（以下简称“腾讯”）签署了总额为2.5亿元的合作协议。按照协议约定，公司协助确认腾讯获得合作期内 OCA 官方战略合作伙伴身份，并获得OCA 官方战略合作伙伴的品牌权益；推动腾讯电竞产品在合作期间基于亚洲范
围的推广等，并已于 2021 年 12 月协助腾讯正式成为 OCA 官方战略合作伙伴。
除了数字体育业务，罗顿发展原有装饰工程业务也在稳步推进，2021年已
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累计新签订装饰工程合同近1亿元，增厚了公司营收体量。
但酒店经营及管理业务受到疫情反复影响，一直遭遇着严峻考验。由于国内疫情起伏不断，并成多点式爆发，旅游住宿业遭遇到巨大冲击，导致公司下属酒店公司入住率严重下滑，会议接待、旅行团和婚礼预订等业务减少，营业收入有所下降。
报告期内，虽然公司董事会、管理层积极保持着公司业务的正常运转，力争解除公司退市风险警示，但受疫情等多方面不可控因素的影响，最终公司2021年度完成营业收入7278.87万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入6478.73万元，归属于母公司的净利润为-5269.81万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5403.82万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司2021年度营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，公司股票将被上海证券交易所终止上市。对此，公司向广大投资者深表歉意。
二、报告期内董事会工作开展情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证
监会、上海证券交易所相关规定，并督促公司管理层努力学习和贯彻各项法律法规要求，加强对公司产业方向和产业政策的理解和把握，进一步完善公司内部控制制度，规范投资风险管理，加强投资者关系管理，不断提升公司治理水平和企业管控能力。
（一）董事会会议情况
报告期内，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司共召开股东大会
4次，董事会会议11次，分别审议议案14项和38项，股东大会和董事会会议
的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2021年，董事会审计委员会召开会议10次，薪酬与考核委
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员会召开会议2次，战略委员会召开会议5次，本年度未召开提名委员会会议。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（三）信息披露工作情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露满足监管要求。2021年度，公司完成了2020年年度报告、2021年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告92份。
（四）投资者关系管理情况
公司董事会重视投资者关系管理工作，通过多渠道与投资者进行互动沟通，搭建并维护好公司与中小投资者等的信息沟通桥梁，借助上市公司投资者关系互动 e 平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流。同时，公司在年报披露后积极召开业绩说明会，与投资者面对面交流，积极听取投资者对公司运营发展的意见和建议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
过去的一年，公司既有困境中的焦虑，也有克难攻坚中的收获，这一年留下的遗憾和期待将成为新的一年奋力前行的动力。虽然公司可能在 A 股退市，但公司后续的经营仍将继续推进。未来，公司仍将砥砺前行，拓展业务，努力实现蜕变，坚定不移地改善公司经营情况，主要规划如下:
1、深耕亚洲奥林匹克理事会授权合作；
2、打造海南自有电竞赛事 IP；
3、优化自研数字体育相关技术服务；
4、继续做好传统业务的经营，着力探索拓展业务新方向。
未来，公司将进一步强化董事会自身并督促管理层加强对政策法规的理解和把握，深入分析风险，进一步完善各项内部控制制度并强化内控管理，有力防范市场风险、经营风险。审时度势，积极应对挑战，合理制定发展战略与具体发展
15罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料举措，有效利用和把握发展机会，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展，为公司各股东交出一份满意答卷，谋求共同长期的健康发展。
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
16罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，罗顿发展监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，
依法独立行使职权，认真履行监督职责，对股东大会决议执行情况、公司的财务状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管
理人员履职情况等方面进行了全面监督和核查，促进了公司的规范化运作，较好地维护了公司利益和股东利益。但公司在财务报告内部控制和在合同管理上存在重大缺陷。
现将这一年监事会的主要工作报告如下
一、监事会基本情况
公司第八届监事会原由王波女士、张小梦先生和侯跃武先生组成，其中王波
女士担任监事会主席，张小梦先生为监事，侯跃武为公司选举的职工监事。2021年7月13日张小梦监事因工作变动，向公司监事会提出辞呈，2021年7月20日，经第八届监事会第九次会议审议，提名韩胜先生为公司第八届监事会监事，2021年8月23日，经公司2021年第一次临时股东大会决议，通过了《关于提名韩胜先生为公司第八届监事会监事的议案》。
二、监事会会议召开情况和审议议案情况
报告期内，监事会共组织召开12次会议，审议议案30项。会议决议公告按规定及时披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》和《中国证券报》上。
召开会议的次数12监事会会议情况召开日期监事会会议议题1、《关于全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司拟提起诉讼的议八届四次2021-01-18案》；
2、《关于公司拟采取诉讼方式催收相关主体欠款的议案》。
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八届五次2021-02-05《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》。
1、《2020年年度报告及其摘要》；
2、《2020年度财务决算报告》；
3、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
4、《2020年度内部控制评价报告》；
5、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
6、《2020年度监事会工作报告》；
八届六次2021-03-187、《关于公司监事2020年度薪酬分配情况的报告》；
8、《关于公司监事2021年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》；
9、《关于公司监事会日常工作细则》；
10、《关于对部分应收账款计提坏账准备的议案》；
11、《关于会计政策变更的议案》；
12、《关于计提长期股权投资减值准备的议案》；
13、《关于核销部分资产的议案》。
八届七次2021-04-26《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
1、《关于终止 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2、《关于公司与发行对象签署非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议八届八次2021-05-21之终止协议暨关联交易的议案》；
3、《关于公司全资子公司申请银行借款的议案》。
八届九次2021-07-20《关于提名韩胜先生为公司第八届监事会监事的议案》
1、《2021半年度报告及摘要》；
2、《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议八届十次2021-08-05案》；
3、《关于核销部分资产的议案》。
1、《关于子公司与广州虎牙信息科技有限公司签订“亚洲电竞赛事”直播八届十一次2021-09-10间框架协议的议案》；
2、《关于酒店公司拟撤诉的议案》。
八届十二次2021-10-25《罗顿发展股份有限公司2021年第三季度报告》。
《关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同暨八届十三次2021-11-01关联交易的议案》。
八届十四次2021-11-14《关于公司全资子公司申请银行借款的议案》。
八届十五次2021-11-18《关于公司拟与腾讯公司签订合作协议的议案》。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，对2021年度的规范运作、财务状况、非公发行、关联交易、对外投资、内部控制、信息披露等进
行了监督与核查，对报告期内有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事出席了公司召开的股东大会，列席了相关董事会，参与了重大决策的讨论，依法对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、决策程序，
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对股东大会决议的执行情况；公司董事和经理层履职情况等进行了监督。监事会认为公司2021年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，建议公司进一步完善内部控制制度，不断提升公司治理水平。
（二）公司财务状况和年度报告方面
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2021年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价符合公司实际情况。
（三）关联交易情况
监事会对公司关联交易进行审核，认为公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，没有损害公司利益。
（四）对公司对外投资、出售资产情况
报告期内，公司对外投资和资产处置行为均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，符合公司发展需要，价格合理，程序合法，没有发现存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流失等情况。
（五）对外担保情况
2021年度，公司不存在对外担保的事项。
（六）关于内部控制自我评价
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，公司对2021年度内部控制制度建立健全及实施情况以及对2021年度内部控制的健全
性和有效性进行了评价，并编制了《2021年度内部控制制度评价报告》。监事会对公司2021年度内部控制评价报告进行审核后，发表意见如下：
1、公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司
2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司编制的
《2021年度内部控制制度评价报告》的自我评价意见客观反映了公司内部控制制度的现状。
19罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，监事会认为：
报告期内，公司传统酒店经营及管理业务和建筑装饰工程业务的内控体系建设，经过多年的沉淀和发展已经相对完善和成熟；新兴数字体育业务方面的内控体系建设则存在人员紧缺、相对滞后等实际问题，仍需进一步探索和加强。
公司在编制财务报告前，未能就新增交易恰当判断履约义务的性质并充分识别其对财务报告的影响，也未能在结账时谨慎判断相关账务处理是否符合企业会计准则。公司在财务报告内部控制上存在重大缺陷。
2021年11月，公司与若干签约方签订相关服务协议。合同订立前，公司未
能进行充分的审慎调查，并就重大合同成立谈判小组参与谈判，也未能对合同约定的权利义务和业务内容的商业实质等予以充分关注；合同订立后，对合同履行情况未能实施有效监控。公司在合同管理上存在重大缺陷。
（七）信息披露情况
监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为：公司建立和健全了较完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一系列信息披露的内控流程和制度，确保投资者得以全面了解公司情况；公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信息。
2022年，监事会将在公司董事会和管理层的支持下，在依法独立履行职责
的同时进一步拓宽监督领域，强化监督能力，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
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议案六：
关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告
各位股东及股东代表：
罗顿发展董事2021年度薪酬分配情况如下：
一、董事：
公司董事长张雪南、董事李庆、陈芳、高松在股东单位/关联单位领取薪酬；
董事刘飞兼任公司副总经理，根据《关于公司高级管理人员2021年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
二、独立董事：
根据《罗顿发展股份有限公司关于董事2021年度考核与薪酬分配方案》，独立董事贾勇、李正全、牟双双实行津贴制津贴标准为10万元/年（含个人所得税）按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
三、2021年公司董事（含报告期内离任）从公司领取的薪酬为：
2021年度经考2021年度预留2021年度实际可从是否在股东单位姓名职务核核定薪酬总额任期考核奖（万公司领取的薪酬总或其它关联单位（万元）（税前）元）（税前）额（万元）（税前）领取薪酬
张雪南董事、董事长///是
李庆董事///是
陈芳董事///是
高松董事///是
刘飞董事、副总经理//90否
贾勇独立董事//10否
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2021年度经考2021年度预留2021年度实际可从是否在股东单位姓名职务核核定薪酬总额任期考核奖（万公司领取的薪酬总或其它关联单位（万元）（税前）元）（税前）额（万元）（税前）领取薪酬
李正全独立董事//10否
牟双双独立董事//10否
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
22罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事2022年的考核与薪酬分配提出相关方案。具体如下：
一、关于公司非独立董事2022年度考核与薪酬分配方案
除董事兼副总经理刘飞先生，其余非独立董事，不在公司领取薪酬。
二、关于公司独立董事2022年度考核与薪酬分配方案
独立董事，实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），根据履职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
23罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告
各位股东及股东代表：
罗顿发展监事2021年度薪酬分配情况如下：
公司监事会主席王波、监事张小梦（2020年11月2日-2021年8月23日）、
监事韩胜（2021年8月23日-2021年12月31日）由其所在单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入；职工监事侯跃武为受薪监事，在本公司领取报酬，根据《公司监事2021年度考核与薪酬分配方案》进行考核发放。
2021年公司监事（含报告期内离任）从公司领取的薪酬为：
2021年度实际可
2021年度经考2021年度预留是否在股东单
从公司领取的薪姓名职务核核定薪酬总额任期考核奖（万位或其它关联酬总额（万元）（万元）（税前）元）（税前）单位领取薪酬（税前）
王波监事会主席///是
张小梦监事（1-8月）///是
韩胜监事（8-12月）///是
侯跃武职工监事//17.34否
上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
24罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司监事的考核与薪酬分配，使公司监事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司监事2022年的考核与薪酬分配提出相关方案，具体如下：
1、除职工监事以外的监事由其所在单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。
2、职工监事按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配。
上述议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
25罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：
关于拟修订《公司章程》及修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟增设董事会席位至12席，其中，非独立董事7席，独立董事5席。
因此，公司拟修改《公司章程》及《董事会议事规则》。具体如下：
一、《公司章程修正案》修订前修订后
第一百一十条董事会由八名董事组成，设第一百一十条董事会由十二名董事组成，董事长1人。公司董事会成员中，应有一设董事长1人。公司董事会成员中，应有定比例的独立董事。独立董事的比例、任一定比例的独立董事。独立董事的比例、职资格、独立性的要求以及提名、选举、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、
更换等方面的安排，按照国家证券主管部更换等方面的安排，按照国家证券主管部门颁布或发布的规定或规则执行。门颁布或发布的规定或规则执行。
二、《董事会议事规则修订案》修订前修订后
第三条董事会由8名董事组成，包括独立第三条董事会由12名董事组成，包括独
董事3人，设董事长1人。立董事5人，设董事长1人。
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，且拟修订《公司章程》事项已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
26罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司拟修正《公司章程》规定，增设公司董事会席位至12席，其中非独立董事7席，独立董事5席。现持股5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）拟提名励怡青女士和查勇先生为公司第八届董事会非独立董事（简历附后）。
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
附件：
非独立董事候选人：
励怡青，女，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，硕士研究生学历。
曾任华数传媒控股股份有限公司董事长兼总裁，杭州市西湖区第十四届人大代表，朴盈国视（上海）股权投资基金决策委员会主席。现任杭州粒子文化科技有限公司董事长，杭州顺网科技股份有限公司董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，成都华栖云科技有限公司董事。
查勇，男，中国国籍，无境外居留权，1972年3月出生，工商管理硕士，中国注册会计师。曾任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事、副总经理兼董秘，华数传媒控股股份有限公司副总裁兼董秘，现任德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）总裁，杭州朴盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）投委会主席，海看网络科技（山东）股份有限公司董事。
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议案十二：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提名方瑾女士、沈林华先生为公司第八届董事会独立董事（简历附后）。
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
附件：
独立董事候选人：
方瑾，女，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，本科学历文学学士，一级人力资源管理师。曾任华数传媒控股股份有限公司人力资源总监、监事会主席，华数传媒控股股份有限公司副总裁，华数数字电视传媒集团有限公司副总裁，现任杭州顺网科技股份有限公司副总裁。
沈林华，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，本科学历，高级会计师职称。曾任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计师、副处长(主持工作)，浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限公司财务总监、董事、总经理，华数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行总裁、党委委员。现任北京中广云媒网络技术有限公司总经理，浙大网新科技股份有限公司独立董事，成都华栖云科技有限公司董事。
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议案十三：
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会于2022年4月28日收到监事王波女士、韩胜先生的辞职报告。
由于工作调整，王波女士、韩胜先生申请辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，王波女士、韩胜先生的辞职将导致公司监事人数少于法定最低人数，辞职报告自新任监事选举产生后生效。公司将增补选两名监事，在新任监事就任前，王波女士、韩胜先生仍将履行公司监事职责。
经现持股5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）提名，推荐余真女士、周伟豪先生为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。
上述议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
附件：
1、余真，女，中国国籍，无境外居留权，1989年出生，硕士研究生学历。
曾任宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁，现任德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁。
2、周伟豪，男，中国国籍，无境外居留权，1993年出生，本科学历。曾任
海南海商报业集团有限责任公司董事，海南自贸区商报电子科技有限公司总经理。现任浙江东趣娱乐文化传播有限公司董事，浙江元品古觅科技有限公司董事兼副总经理。
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四、本次股东大会非审议事项
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司《2021年度独立董事述职报告》已于2022年4月29日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露，请查阅。
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罗顿发展股份有限公司
2021年年度股东大会
股东提问登记表股东姓名持股数股票账号联系地址联系电话邮政编码
提问内容：
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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罗顿发展股份有限公司
2021年年度股东大会
表决票
编号：
股份类别（有限售条件股东姓名或无限售条件）股东账号持股数序号非累积投票议案名称同意反对弃权
12021年年度报告及其摘要
22021年度财务决算报告
关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增
3
股本预案的议案
42021年度董事会工作报告
52021年度监事会工作报告
6关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告
7关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案
8关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告
9关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案
关于拟修订《公司章程》及修改《董事会议事
10规则》的议案序号累积投票议案名称投票数
11.00关于选举公司非独立董事的议案
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11.01关于选举励怡青女士为公司非独立董事的议案
11.02关于选举查勇先生为公司非独立董事的议案
12.00关于选举公司独立董事的议案
12.01关于选举方瑾女士为公司独立董事的议案
12.02关于选举沈林华先生为公司独立董事的议案
13.00关于选举公司监事的议案
13.01关于选举余真女士为公司监事的议案
13.02关于选举周伟豪先生为公司监事的议案
注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
罗顿发展股份有限公司董事会
2022年5月19日
33
