北京大成（海口）律师事务所

关于罗顿发展股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见书

北京大成（海口）律师事务所

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Tel: +86 898-66982281 Fax: +86 898-66501969法律意见书——罗顿发展股份有限公司 2021 年年度股东大会

北京大成（海口）律师事务所关于罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

致：罗顿发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2022年4月28日，公司第八届董事会

第十八次会议决议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知、更正补充事项及提案内容，公司于2022年4月

29日、2022年5月7日、2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》进行了相关公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2022年5月19日下午14:30，本次股东大会于海南省海口市海口金海岸罗

顿大酒店会议室召开，由公司董事长张雪南主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2022年5月19日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月19日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下

午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年5月19日上午9:15—

下午15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《罗顿发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》及

本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

2/10法律意见书——罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截止股权登记日2022年5月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1263人，代表股份合计

270183992股，占公司总股本439011169股的61.54%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计104640063股，占上市公司总股份的

23.84%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东

1257人，代表股份165543929股，占上市公司总股份的37.71%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计1261人，代表股份193516083股，占上市公司总股份的44.08%。其中现场出席4人，代表股份27972154股；通过网络投票1257人，代表股份165543929股。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理

3/10法律意见书——罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会

人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1.普通决议案：关于2021年年度报告及其摘要的议案。

2.普通决议案：关于2021年度财务决算报告的议案。

3.普通决议案：关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案。

4.普通决议案：关于2021年度董事会工作报告的议案。

5.普通决议案：关于2021年度监事会工作报告的议案。

6.普通决议案：关于公司董事2021年度薪酬分配情况的报告的议案。

7.普通决议案：关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案的议案。

8.普通决议案：关于公司监事2021年度薪酬分配情况的报告的议案。

9.普通决议案：关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案的议案。

10.特别决议案：关于拟修订《公司章程》及修改《董事会议事规则》的议案。

11.普通决议案：关于选举公司非独立董事的议案。

11.1普通决议案：关于选举励怡青女士为公司非独立董事的议案。

11.2普通决议案：关于选举查勇先生为公司非独立董事的议案。

12.普通决议案：关于选举公司独立董事的议案。

12.1普通决议案：关于选举方瑾女士为公司独立董事的议案。

4/10法律意见书——罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会

12.2普通决议案：关于选举沈林华先生为公司独立董事的议案。

13.普通决议案：关于选举公司监事的议案。

13.1普通决议案：关于选举余真女士为公司监事的议案。

13.2普通决议案：关于选举周伟豪先生为公司监事的议案。

其中，议案10系特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会审议议案3、6、7、10、11、12、13时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。

本次股东大会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场

表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共十三项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

议案1-10，表决情况：

5/10法律意见书——罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况83305327500021329736网络投票情况712230114012389618297732

1.关于2021年年度报

告及其摘要的议案合计9042762814012889639627468

备注/现场投票情况83305327500021329736网络投票情况712730114045552317961105

2.关于2021年度财务

决算报告的议案合计9043262814046052339290841

备注/现场投票情况10463506350000网络投票情况239330061393880232222900

3.关于公司2021年度

利润分配及资本公积合计1285680691393930232222900金转增股本预案的议案中小股东投票情况519001601393930232222900

备注/现场投票情况83305327500021329736网络投票情况716310113997242318408405

4.关于2021年度董事

会工作报告的议案合计9046842813997742339738141

备注/现场投票情况10463506350000网络投票情况238337061404447231265500

5.关于2021年度监事

会工作报告的议案合计1284687691404497231265500

备注/

6.关于公司董事2021现场投票情况10463506350000年度薪酬分配情况的报告的议案网络投票情况237961061400350231712800

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议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）合计1284311691400400231712800中小股东投票情况517632601400400231712800

备注/现场投票情况10463506350000网络投票情况240583061392728232212800

7.关于公司董事2022年度考核与薪酬分配合计1286933691392778232212800方案的议案中小股东投票情况520254601392778232212800

备注/现场投票情况10463506350000

8.关于公司监事2021网络投票情况238337061399974231712800年度薪酬分配情况的报告的议案合计1284687691400024231712800

备注/现场投票情况10463506350000

9.关于公司监事2022网络投票情况239605061393706232212800年度考核与薪酬分配方案的议案合计1285955691393756232212800

备注/现场投票情况10463506350000网络投票情况56062748106696881278430010.关于拟修订《公司章程》及修改《董事会合计1606978111067018812784300议事规则》的议案中小股东投票情况840299021067018812784300

本议案系特别决议案，需经出席本次股东大备注会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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议案11-13，采取累积投票制，表决情况：

议案名称投票情况投票数现场投票情况104635063网络投票情况53143198

11.1关于选举励怡青

女士为公司非独立董合计157778261事的议案中小股东投票情况81110352

备注/现场投票情况104635063网络投票情况49198027

11.2关于选举查勇先

生为公司非独立董事合计153833090的议案中小股东投票情况77165181

备注/现场投票情况104943963网络投票情况46998630

12.1关于选举方瑾女

士为公司独立董事的合计151942593议案中小股东投票情况75274684备注当选现场投票情况104326163网络投票情况47052923

12.2关于选举沈林华

先生为公司独立董事合计151379086的议案中小股东投票情况74711177

备注/现场投票情况104635063

13.1关于选举余真女

士为公司监事的议案网络投票情况47137517

8/10法律意见书——罗顿发展股份有限公司2021年年度股东大会

议案名称投票情况投票数合计151772580中小股东投票情况75104671备注当选现场投票情况104635063网络投票情况47007418

13.2关于选举周伟豪

先生为公司监事的议合计151642481案中小股东投票情况74974572备注当选

根据表决情况，议案1-10均未获得股东大会审议通过。由于议案10未获通过，按照拟修改前的《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会仅需增补独立董事1人，故议案11关于选举公司非独立董事的议案均未获通过，议案12按照获得的选举票数高者即方瑾女士当选独立董事。议案13获得股东大会审议通过，余真女士和周伟豪先生当选公司监事。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、

召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）