上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕150号
───────────────关于对罗顿发展股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
罗顿发展股份有限公司，A 股证券简称：退市罗顿，A 股证券代码：600209；
张雪南，罗顿发展股份有限公司时任董事长；
杨柳，罗顿发展股份有限公司时任总经理；
颜廷超，罗顿发展股份有限公司时任财务总监；
唐健俊，罗顿发展股份有限公司时任董事会秘书；
贾勇，罗顿发展股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
－1－高松，罗顿发展股份有限公司时任董事；
刘飞，罗顿发展股份有限公司时任董事；
陈芳，罗顿发展股份有限公司时任董事；
李庆，罗顿发展股份有限公司时任董事；
李正全，罗顿发展股份有限公司时任独立董事；
牟双双，罗顿发展股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，罗顿发展股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面、有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。
（一）业绩预告披露不准确，更正不及时
2022年1月29日，公司披露业绩预告称，预计2021年度
营业收入约1.52亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约1.382亿元；归母净利润为
-3200万元至-4200万元，扣非归母净利润为-3430万元至-4390万元。
2022年4月15日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2021年实现营业收入约0.72亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约0.66亿元；归母净利
润为-4950万元至-6400万元，扣非归母净利润为-5140万元至-6590万元。业绩更正原因主要是，在年审过程中，公司针对重要推广服务业务收入确认的方式咨询相关专家，在严格对照《企业会计准则》相关规定后发现，该业务在实质上不符合《企业会计准则》关于主要责任人的认定要求，因此将相关收入改按净额－2－法核算，并在约定期限内分期确认。
2022年4月29日，公司披露2021年年度报告称，2021年
度经审计的营业收入为0.73亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为0.65亿元，归母净利润为-5269.81万元，扣非归母净利润为-5403.82万元。因公司营业收入低于1亿元且扣非归母净利润为负数，公司股票触及终止上市条件。
公司业绩预告中的营业收入及营业收入扣除相关收入与实
际情况存在较大差异，特别是业绩预告披露的营业收入扣除相关收入是否低于1亿元情况不准确，严重影响公司股票上市地位。
（二）未依规及时回复重大事项监管问询
2022年1月28日，上海证券交易所（以下简称本所）就公
司业绩预告事项发出监管问询函，主要涉及公司第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性、收入确认是否符合《企业会计准则》等规定和是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除规定》规定的扣除事项等。截至2022年3月11日，公司以相关事项尚需进一步核实等为由，已4次申请延期回复。2022年3月11日，公司仅披露部分问询函问题的回复，剩余部分问题仍继续申请延期回复。本所又于2022年3月11日就公司与腾讯科技（深圳）有限公司之间的合作业务模式、相关业务的收入确认、扣除事项是否合规等问题向公司发出二次问询函。截至2022年
4月15日，公司对上述首封问询函剩余问题已9次申请延期回复，对上述二次问询函已4次申请延期回复。在监管督促下，公－3－司于2022年4月15日披露了上述问询的全部回复公告。据此，公司多次未按要求在规定期限内回复本所问询，对监管问询涉及业绩等的重大事项相关信息披露不及时。
（三）时任董事未按法定要求披露对公司年度报告的异议
2022年4月29日，公司披露2021年年度报告称，时任董
事高松、刘飞对公司年度报告投弃权票，并表示无法保证年度报告的真实、准确、完整，还分别披露了书面说明。对于公司年度报告披露可能不真实、不准确、不完整的具体问题和情况，公司时任董事高松、刘飞仅指出审计意见未能真实反映公司的实际经营情况，但未按规定在书面确认意见中就公司实际经营情况中存在的问题、审计报告未能反映的公司真实财务状况或者存在的重
大风险发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告披露不准确、更正不及时，且影响到投资者有关公司是否触及退市的判断。同时，公司未依规及时回复重大事项监管问询，影响投资者知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、
第2.1.3条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第13.1.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长张雪南作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总经理杨柳作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监颜廷超作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书唐健俊作为公司信息披露的具体负责人，时任独－4－立董事兼审计委员会召集人贾勇作为公司财务会计事项的主要
督导人员，未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任。作为公司董事会成员，时任董事长张雪南，时任董事高松、刘飞、陈芳、李庆，时任独立董事贾勇、李正全、牟双双，均未勤勉尽责，未按规定督促公司积极配合监管，未按问询函要求及时核实、回复相关重大事项。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第4.3.5条、第4.3.8条、第13.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
作为公司财务会计事项的主要督导人员，时任董事长张雪南作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理杨柳作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监颜廷超作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书唐健俊作为公司信息披露的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人贾勇，未能勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、
第4.3.8条、第4.2.2条、第5.1.10条、第13.1.4条等规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任董事高松、刘飞无法保证公司年度报告的真实、准
确、完整，虽发表异议，但未能按照规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。上述2人违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条和《股票上市规则》第1.4条、第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第5.2.6条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承－5－诺。
（二）相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，相关责任主体提出如下异议理由：一是业绩预告披露不准确并非公司及相关人员故意造成。“推广服务业务”属于创新类业务，按照现行《企业会计准则》的不同理解将出现不同会计处理，也由此导致本次业绩预告和最终更正结果出现较大偏差。二是在接到监管问询后，公司及相关责任人积极核实论证并向相关专家咨询，未采取掩饰隐瞒的态度。三是综合
2轮问询函涉及的工作量大、回复结果事关重大、新冠疫情影响等因素，公司披露了业绩更正公告，主观上并未故意拖延更正公告披露时间。在业绩预告公告及后续专项风险提示公告中，相关责任人均督促公司作出明确且有针对性的风险提示。
除上述异议外，公司时任独立董事贾勇认为其已忠实勤勉履行职责，包括就监管问询积极督促排查核实，督促相关会计师事务所勤勉履职；在公司董事会审议业绩更正事项及后续年度报告议案时，均积极督促公司管理层、天健会计师事务所勤勉履职。
时任独立董事李正全认为，公司延期回复的做法并非个案，问询函回复义务主体是公司而不是董事会成员，主观上不存在过错。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由，本所认为：一是公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司业绩预告披露不准确，经业绩更正后还触及财务类强制退市，严重影响了投资者的合理预期，违规事实清楚。非主观故意、积极配合沟通等情形不影响违规事实的认定。二是公司业绩预告涉及2021年营业收入核算等－6－重大信息和公司股票是否将被终止上市的判断及相关风险。本所对相关重大信息进行问询后，公司在没有客观、合理理由的情况下，虽经反复监管督促，仍多次延期回复问询，未说明业绩预告相关会计处理是否合理等信息。上述信息直接影响到投资者对公司股票是否会因财务数据被实施退市等重大事项的判断。已及时汇报、责任主体为公司并非董事个人等异议理由不能成立。
时任董事高松、刘飞声明无法保证公司年度报告的真实、准
确、完整，虽发表异议但仅就审计意见不能反映公司实际经营情况和真实财务状况等做了一般性提示，未采取有针对性的措施督促公司及审计机构及时补正，也未按规定就公司实际经营情况和真实财务状况存在的重大风险发表明确、充分、具体的意见并陈述理由，未能充分达到勤勉尽责要求。2位当事人同时还对公司
第二项违规行为负有责任，本所已对其履职情况予以综合考虑。
另外，对于公司在业绩预告更正公告中明确了公司股票触及终止上市条件、提示了相关退市风险，且后续配合退市摘牌工作等情节，本所已酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条的规定、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》
等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对罗顿发展股份有限公司和时任董事长张雪南，时任总经理杨柳，时任财务总监颜廷超，时任董事会秘书唐健俊，时任独立董事兼审计委员会召集人贾勇，时任董事高松、刘飞、陈芳、李庆，时任独立董事李正全、－7－牟双双予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月十九日
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