上海紫江企业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上海紫江企业集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。

投资者关系部协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。

第三条公司董事会审计委员会对本制度实施情况进行监督。

第四条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条尚未公开的信息是指尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露媒体或者网站上正式公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；上海紫江企业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

(七)公司的董事或者经理发生变动；

(八)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(十)涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十九)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(二十)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(二十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(二十二)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能直

接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一)公司的董事和高级管理人员；

(二)持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；上海紫江企业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第九条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应当采取必要措施，严格控制内幕信息知情人范围。

第十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第十二条公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或者以禁止内幕交易

告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务。

第十三条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在

第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第四章内幕信息知情人的登记管理

第十四条公司对内幕信息知情人实行登记管理，一事一记。

第十五条在内幕信息公开披露前，董事会秘书按照本制度填写公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，上海紫江企业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并

做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，除按照本制度第十五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

董事会秘书督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十九条公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事项的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上海紫江企业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十一条内幕信息知情人档案材料及重大事项进程备忘录由投资者关

系部统一保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章责任追究

第二十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或者

利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或者损失的，由董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其

人员、持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司

造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

上海紫江企业集团股份有限公司

2025年10月