西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规、制度的

规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会等相关会议，对董事会的各项议案进行认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度任职期间的履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况林建昆，1971年出生。毕业于西南财大会计专业，现在读 PSL.巴黎第九大学 EDBA高级工商管理博士。曾在中国东方电气集团从事财务会计工作，在毕马威（KPMG）连续执业

17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。具有30年的会计和审计专业经验，是中国注册会计师协会资深会员（执业）、中国注册会计师协会第六届理事会理事、四川省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员、四

川知识分子联谊会国有企业专业委员会副主任；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）

合伙人、西藏药业独立董事。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位任职，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事履职情况

2023年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司第八届董事会独立董事，

本人均亲自出席任期内召开的所有会议，并认真审议各项议案，根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

1本年应参加亲自委托是否连续两次出席

缺席次数董事会次数出席次数出席次数未亲自参加会议股东大会的次数

3300否1

报告期内，公司共召开董事会5次、股东大会2次。本人均亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议，并按照相关规定对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事职责。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人任期内未召开薪酬与考核委员会会议。作为薪酬与考核委员会的成员，本人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，关注了解公司财务状况和经营成果，结合同行业、地区的薪酬水平及公司实际情况制定科学、合理、公平的薪酬方案和考核标准。

（三）公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人定期与公司管理层保持沟通，积极了解公司的经营发展状况及重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供完备的条件和支持。

（四）沟通情况

本人任职后，及时与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所沟通了解了以下情况：

1、俄罗斯疫苗项目：欣活生物相关资产的后续规划；前期减值中主要涉及的资产类别、具体会计处理的依据及减值评估的方法等事项；

2、斯微生物的投资背景、发展情况及公司目前对其会计处理是否合理、公允；

3、依姆多无形资产组项目的减值测试方法、评估依据、原料药情况及生产转换、药品

批文转换等总体进度。

三、本年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。此议案

已经公司2022年年度股东大会审议通过。本人任职后，及时重点关注了该事项，对该事项的历史沿革情况、关联交易定价标准及现有推广费比例的确定方式进行了重点询问，并就公司与康哲药业关联交易的真实性、交易价格的公允性及判断标准，向公司管理层、华信会计师事务所进行了了解确认。

2同时，也关注了新活素的未来发展，向公司管理层了解了新活素目前的销售、竞品及

2023年医保价格谈判情况，以及对未来销量及收入的影响。

（二）高级管理人薪酬情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，审议了公司目前的薪酬管理体系，公司目前采用的薪酬管理体系方案结合了公司的实际经营状况和行业水平，以及以目标管理为原则的绩效评价标准和激励机制，进一步激励大家勤勉尽责，充分调动工作积极性，有利于公司的经营发展。公司目前董事、高级管理人员的薪酬科学、合理、公平，与公司业绩挂钩，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）定期报告、业绩预告情况

2023年度任期内，本人仔细审阅了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告、

2023年年度业绩预增公告、2023年年度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，包括财务报告、上海欣活相关资产后续利用规划及相关会计处理、关联交易、斯微生物股权公允价值的确定、依姆多相关资产减值测试、NAVA股权投资等。认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。本人认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，其内容真实、准确、完整。

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。此议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，拟以实施权

益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利7.46元（含税）。此议案已经公司2022年年度股东大会审议通过并已分派实施。

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《2023年半年度利润分配预案》，拟以实施

权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利

12.02元（含税）。此议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过并已分派实施。

本人认为：公司2023年半年度利润分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、

资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》规定的利润分配政策及相关法律法规

3的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的

合法利益的情形。

（六）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，根据向公司审计部门了解公司2023年度内部控制各项工作开展情况，本人认为《公司2023年度内部控制评价报告》内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议2023年任期内，本人独立、负责地行使了独立董事的职权。自2023年9月《上市公司独立董事管理办法》实施以来，本人现场工作时间为4天。与公司管理层、内部审计部门、会计师事务所保持沟通，及时了解公司的运营情况、财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保

持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

独立董事：林建昆

2024年3月25日

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