西藏诺迪康药业股份有限公司

公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的激励与约束机制，充分调动其积极性与创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范

性文件及《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司医药行业特性及实际经营情况，制定本制度。

第二条公司将根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业绩，综合考虑确定年度工资总额。同时应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第三条本制度所称董事、高级管理人员指《公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。

公司董事、高级管理人员薪酬管理工作遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规及证券监管规定，符合《公司章程》要求。

（二）业绩联动原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，实现激励与贡献相匹配。

（三）市场匹配原则：参考行业、地区及规模可比上市公司的薪酬水平，确保薪酬体系具备市场竞争力。

（四）可持续发展原则：平衡短期目标与长期战略，兼顾股东、公司及管理团队利益，避免短期行为。

（五）激励与约束并重原则：薪酬发放与严格考核、奖惩相结合，建立有效的止付追索机制。

第二章管理机构及职责第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确

定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部、财务部、董秘办及其他相关职能部门负责配合薪酬与考核委员

会开展工作，包括提供市场数据与经营数据支持、协助组织考核、办理薪酬计算发放、资料归档及配合信息披露等具体工作。

第三章薪酬结构、标准与确定

第六条董事薪酬

（一）独立董事和不在公司任职的非独立董事：实行固定津贴制，具体金额由薪酬

与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。

（二）在公司任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，具体参照第七条执行，不另行领取董事津贴。

第七条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

（一）基本薪酬：年度固定报酬，主要根据岗位职责、专业能力、行业经验、市场

薪酬水平及公司经营状况等因素综合确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：与公司经营目标及个人绩效考核结果紧密挂钩。绩效薪酬占其基

本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（三）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、员工持股计划、专项奖金等方式设置中长期激励收入。

第四章绩效考核管理

第八条绩效考核工作由薪酬与考核委员会负责组织，可委托第三方进行。考核周期与会计年度一致。考核流程应包括目标设定、个人自评、委员会评审、反馈沟通、结果确认等环节。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第九条绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。考核结果是核定绩效薪酬与中长期激

励收入的核心依据，并作为岗位调整、续聘或解聘的重要参考。

第五章薪酬发放、调整与支付管理

第十条董事、独立董事津贴，以及在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬均按月发放。

第十一条绩效薪酬根据绩效考核结果核定。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例

的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条中长期激励收入按相关激励计划规定发放。

第十三条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十四条所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及社会保险等费用。

第十五条新任职或年度内离任人员，按其实际任职时间折算发放。离任人员已授予未行权的中长期激励按相关规定处理。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均

绩效薪酬应相应下降，未下降的需披露原因。

第十七条经审批，公司可为重大事项设立专项奖励或惩罚。

第十八条当董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被调查期间，公司可暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收益。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对相关人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核并追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违

规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重，减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对已支付的相关薪酬进行全额或部分追回。

上述程序由薪酬与考核委员会负责评估并提议执行。第六章附则

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。