泰和泰律师事务所

关于西藏诺迪康药业股份有限公司

法律意见书

2025年9月15日

中国·成都市天府新区隆和西巷299号

泰和泰中心21—-33F

21-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West Lane,

Tianfu New District, Chengdu, Peoples Republic of China

电话|TEL：86-28-86625656

泰和泰律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：西藏诺迪康药业股份有限公司

敬启者

泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”或“公司”）的常年法律顾问，现接受公司的委托，指派谭蕾、刘化勇律师出席公司2025年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。

本所律师出具法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关法律法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2025年8月27日，公司召开了第八届董事会第三次临时会议，会议决定召开2025年第二次临时股东大会。公司已于2025年8月28日将关于召开本次股东大会的通知刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站,通知载明了会议的召开时间、地点、审议议案、出席会议对象、登记方法等相关内容。公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的投票方式。公司股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台 (网址:vote.sseinfo.com)在网络投票时间内进行投票。

本次股东大会的网络投票时间为：采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30- 11:30,13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、召集人的资格和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。

现场出席本次股东大会的股东代表共4名,代表股份176,552,428股，占公司总股份322,319,196股的54.78%。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

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根据上交所系统提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共696名，代表股份6,028,622股，占公司总股份322,319,196股的1.87%。

本所律师认为，召集人和出席本次股东大会的上述人员符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以现场记名投票及网络投票（上交所交易系统在网络投票结束后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果）表决，特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案:第1项；涉及关联股东回避表决的议案：第1项〔应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、国金证券(香港)有限公司（其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）〕；涉及优先股股东参与表决的议案：无。

本次股东大会表决并通过了如下议案:

非累积投票议案

1、关于对外投资涉及关联交易的议案

同意 62,100,272 股，反对 52,010 股，弃权 26,040 股。同意股数占参会股东持有表决权股数的99.87%，通过该议案。

其中，中小投资者的表决情况为：同意5,951,972股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.71%；反对52,010股；弃权26,040股。

本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会就公告中列明

E

的事项以现场记名投票及网络投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果。上述议案获得了参与表决的公司股东有效表决通过，议案所涉及的关联股东已回避对该项议案的表决。本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。会议表决结果及形成的决议合法有效。

本法律意见书于二0二五年九月十五日出具，正本一式三份，无副本。

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（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司2O25年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)

泰和泰律师事务所

经办律师：谭蕾2

二〇二五年九月十五日