西藏诺迪康药业股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会实施细则

（2026年5月修订）

第一章总则

第一条为适应西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增

强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，同时提升公司在环境、社会责任和公司治理（ESG）的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告（试行）》《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本实施细则。

第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展

战略和重大投资决策及 ESG 相关事项进行研究并提出建议，指导和监督公司 ESG 管理相关工作。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由公司董事长担任。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。

第七条 董秘办/证券事务部为战略与 ESG 委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议准备事宜。战略与 ESG 委员会下设可持续发展工作小组，由董事长担任可持续发展工作小组组长，总经理和副董事长任副组长，董秘办/证券事务部为牵头部门，公司各部门负责人为工作组成员，负责推进 ESG 相关工作。战略与 ESG 委员会可根据工作需要组成临时ESG 专家论证小组；战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，由公司总经理负责。第三章 职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司的 ESG 目标、战略、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（五）对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；

（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG风险和机遇采取适当措施；

（七）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条 战略与 ESG 委员会决策程序为：

（一）公司经营管理层负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，组织、协调

相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

1、公司发展战略规划；

2、公司发展战略规划分解计划；

3、公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等可行性研究报告；

4、公司战略规划实施评估报告；

5、公司 ESG 实施计划；

6、公司 ESG 报告。

（二）经营管理层对上述资料进行整理、初评后，向战略与 ESG 委员会提交正式提案。

第十一条 战略与 ESG 委员会审核通过后，提交董事会审议。

第五章 议事规则第十二条 战略与ESG委员会须经战略与ESG委员会召集人或2名以上战略与ESG委员

会委员提议方可召开，战略与 ESG 委员会根据董事会要求或战略与 ESG 委员会委员要求按照实际需求召开会议，并应于会议召开2天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十三条 战略与 ESG 委员会会议的召开可以采用现场会议方式，也可采用电子通信方式（包括但不限于电话、视频、电子邮件、传真、即时通讯工具等），也可采用现场会议与电子通信相结合的方式。

第十四条 战略与 ESG 委员会会议由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为记名投票表决；会议在保障委员充分表

达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。

第十六条 公司经营管理层可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及

其他与战略与 ESG 委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第二十二条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本实施细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行，并立即修订，报董事会通过。第二十三条本实施细则经公司董事会决议通过之日起实施。

第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。