西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会文件

1关于对外投资涉及关联交易的议案

各位股东：

为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时，采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增长点。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司 TopRidge Pharma Limited对 Accuredit Therapeutics Limited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额 6000万美元（全部为自有资金），持有其 40.82%的股权；公司大股东关联公司 CMS MedicalVenture Investment（HK）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资 1500万美元，持有其10.20%的股权。上述共同投资构成关联交易。

一、投资标的基本情况

企业名称：Accuredit Therapeutics Limited（成立于开曼群岛）

类型：Exempted company（豁免公司）

成立时间：2021年8月4日

注册编号：379645

董事长：王永忠

授权资本：5万美元

注册地：Palm Grove Unit 4 265 Smith Road George Town P.O. Box 52A Edgewater Way

#1653 Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands

标的公司Accuredit Therapeutics Limited专注于开发基于LNP和其他非病毒载体的体内

基因编辑技术和产品，致力于为全球患者提供终生只需一次用药且具备成本优势的创新治疗方案。该公司核心资产和主要业务集中于其在国内通过 VIE架构控制的锐正基因（苏州）有限公司（以下简称“锐正基因（苏州）”），从事基因编辑技术等研究。锐正基因（苏州）目前拥有员工 46人，王永忠担任 CEO。

王永忠从零开始，在 3年内带领锐正基因（苏州）成为中国第一个基于 LNP的体内基因编辑产品进入 IIT探索性临床研究、并基于 LNP的体内基因编辑在美国获得 FDA临床许可的公司。王永忠曾先后任苏桥生物（苏州）有限公司（现“苏州药明生物技术有限公司“）CEO、先声药业集团有限公司总裁兼集团常务副总裁、康弘生物科技有限公司 CEO，美国健赞公司（Genzyme Corporation）科学家。先后入选首届成都高层次人才、江苏省双创、姑苏创新创业领军人才、苏州园区和东吴领军人才计划等。

2锐正基因（苏州）成立于2021年，聚焦于基于非病毒载体的体内基因编辑药物的开发、产业化和商业化，注册资本：100万元；法定代表人：王永忠；主营业务范围：一般项目：

人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。锐正基因（苏州）拥有生物制药全周期成功经验的核心团队，建立了产业级端到端体内基因编辑技术平台，开发出了一系列关键的基因编辑和递送专利技术，其中碱基编辑器已经获得了美国专利。

锐正基因（苏州）主要在研产品如下：

1、针对转甲状腺素蛋白淀粉样变性（ATTR）的产品 ART001。转甲状腺素蛋白淀粉样

变性是一种系统性、进展性且致命的罕见病，主要分为两种类型：转甲状腺素蛋白淀粉样变神经病（ATTR-PN）和转甲状腺素蛋白淀粉样变心肌病（ATTR-CM）。ART001 于 2024年 7月和 8月分别于中国和美国获批 IND（新药临床研究审批），目前在中国正在开展 I/IIa期临床试验。2025 年 3 月和 5 月，ART001 分别获得美国 FDA 孤儿药认定（Orphan DrugDesignation）和再生医学先进疗法（Regenerative Medicine Advanced Therapy）认定。

2、ART002：以 PCSK9（前蛋白转化酶枯草溶菌素 9）为靶点，目前正在开展针对家

族性高胆固醇血症的 IIT临床研究数据表明，现已经上市的 PCSK9抑制剂（抗体和小核酸）无法有效治疗>6 mM的超高 LDL-C（低密度脂蛋白胆固醇）基线水平（超高风险）的家族

性高胆固醇血症患者，ART002 针对这类难治患者在临床上可以达到平均 50%以上降幅，而且无需和高强度他汀联用。该在研产品尚未取得临床批件。

锐正基因（苏州）其他产品管线主要针对代谢类疾病，主要集中在肝病领域，人群覆盖广泛，存在巨大的未满足临床需求，并且相关靶点已经得到一定的临床验证，其有望能够借助领先的平台化能力实现高效转化，尽早将上述产品管线推进至临床验证阶段。

本次投资前标的公司的股权架构如下：

3二、协议主要条款

1、合同主体：

（1）投资方：本公司下属全资子公司 TopRidge Pharma Limited、康哲药业下属公司

CMS Medical Venture Investment（HK）Limited，合称“A轮投资人”

（2）被投资方：Accuredit Therapeutics Limited（标的公司）

2、投资金额：

标的公司投前估值 7200万美元。本次“A轮投资人”总投资额 7500万美元，合计持股51.02%。其中：

本公司下属子公司 TopRidge Pharma Limited 以现金投资 6000 万美元，占标的公司投后40.82%的股权；

康哲药业下属公司以现金投资1500万美元，占标的公司投后10.20%的股权。

3、交割条件及支付安排：

交割条件：所有交易文件及附属文件已签署生效、自签署日起标的公司无重大不利变

化、董事会重组、修订后的《公司章程》提交开曼公司注册处备案生效等。

支付安排：

（1）康哲药业下属公司：交割条件满足后10个工作日内现金支付至标的公司。

（2）本公司付款采用特殊共管账户安排，即在交割条件满足后10个工作日内，本公

司资金先支付至标的公司开设的共管账户，如果在资金支付后2个月内未收到主管商务部门等监管机构书面反对意见，该资金自动释放至其一般经营账户；若收到反对意见，协议约定有4个月处理期限；若在资金支付6个月届满后未能解决，本公司有权终止投资，资金退回本公司。

4、公司治理

（1）董事会：董事会席位共 7席，本公司下属子公司 TopRidge Pharma Limited委派 3

席、康哲药业下属公司委派1席、创始人委派2席、君联资本委派1席。

（2）股东会：特定重大事项（公司章程变更、增减股份、重大事项处置、IPO等事项）

需经优先股股东（种子轮、PreA轮、PreA+轮及 A轮投资者）过半数表决权同意。

（3）标的公司 CEO由创始人王永忠担任。为了高效推进研发进度，CEO在标的公司

日常运营中享有独立决策权，但需符合审计机构和监管机构相关规定。

A轮投资人不得无故免除王永忠的 CEO职位或批准有损标的公司利益的决议，否则王永忠有权要求 A轮投资人强制购买其股份。

45、其他安排

（1）标的公司将根据未来项目研发里程碑授予创始人团队共3次、总计为9%的新员工持股计划。

（2）本轮投资后，标的公司将促使现有境内运营主体锐正基因（苏州）涉及的控制协议（VIE）平移/转移至在上海临港自贸区设立的锐正基因科技（上海）有限公司，未来业务和资产将根据双方共同协商制定的重组计划进行实施。

6、适用法律与争议解决：香港法律管辖。如果出现无法协商的争议，提交香港国际仲裁中心仲裁。

7、合同生效条件：协议各方签署后生效。

三、对公司的影响

1、本次股权投资是为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，提升研发能力，增加在研产品储备，进一步拓展本公司产品业务线，寻求新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。

2、本次交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及本公司管理层变

动、人员安置、土地租赁等情况。

3、本公司将与关联方康哲药业签署一致行动人协议，对标的公司形成控制。本公司新

增控股子公司 Accuredit Therapeutics Limited后，本公司合并报表范围将发生变化。目前标的公司无对外担保、委托理财情况。

4、由于标的公司的各项产品尚处于研发阶段，暂无营业收入，未来还将会有较大的研发支出，在一段时期内将会影响上市公司的盈利能力，具体影响金额目前暂时无法确定。

该事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并进行了对外披露（详见公司于2025年8月28日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《对外投资涉及关联交易的公告》）。

以上议案，请各位股东审议。本次公司与关联人共同投资，构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年9月15日

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