西藏药业:西藏诺迪康药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600211证券简称：西藏药业公告编号：2025-026

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司于2025年8月14日召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》；于同日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会涉及修订<公司章程>及配套制度的议案》、修订《董事会审计委员会实施细则》等制度的议案。具体情况如下：

一、取消监事会

根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在

2026年1月1日前，按照《公司法》及相关配套制度的规定，在《公司章程》中规定在董

事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。公司按照上述规定，结合《上市公司章程指引》（2025年3月修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关法律、法规、规范性文件，公司决定取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应废止公司《监事会议事规则》。

公司监事会取消后，姚沛先生不再担任公司职工监事、监事会主席；唐甜甜女士、章婷女士不再担任公司监事。截至本公告披露之日，姚沛先生、唐甜甜女士、章婷女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

公司对《公司章程》及部分制度进行修订，具体情况如下：

二、《公司章程》及配套制度修订情况

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前修订后第一条为维护公司、股东、债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。监、总工程师。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；............（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）司股份的，应当通过公开的集中交易方式进项、第（六）项规定的情形收购本公司股份行。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可需经三分之二以上董事出席的董事会会议以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三决议同意。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条第一款规定收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六）项注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十持有本公司股份总数的25%；五；

............

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，股票或者其他具有股权性质的证券在买入后或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买益归本公司所有，本公司董事会将收回其所入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份不受6个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持未在上述期限内执行的，股东有权为了公司有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的利益以自己的名义直接向人民法院提起其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、其持有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定。并应当向公司提供证明其持面文件，公司经核实股东身份后按照股东的有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，要求予以提供。公司经核实股东身份后予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六之日起60日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连独或合并持有公司1%以上股份的股东有权续一百八十日以上单独或者合计持有公司百书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提起诉害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；公司有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股的其他义务。

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条控股股东及其下属的其他单第四十条公司股东滥用股东权利给公司或位，不应从事与公司相同或相近的业务。控者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股股东应采取有效措施避免同业竞争。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司的控股股东、实际控制人员不得利用其限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益关联关系损害公司利益。违反规定的，给公的，应当对公司债务承担连带责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

新增第四章第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十）修改公司章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者事项以及变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

10日内提出同意或不同意召开临时股东大召开临时股东会的提议，董事会应当根据法

会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十二条规定的提案，股东大会不得进行表案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于需备置于公司住所或者召集会议的通知中公司住所或者召集会议的通知中指定的其他指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接经理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事能履行职务或者不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）主半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成务时，由监事会副主席主持，监事会副主席员共同推举的一名审计委员会成员主持。

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举上监事共同推举的一名监事主持。代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议事规则过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股原则，授权内容应明确具体。股东会议事规东大会议事规则应作为章程的附件，由董事则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会会拟定，股东大会批准。批准。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存保存期限为20年。期限不少于十年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其第八十二条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条件第六十三条第一款、第二款规定的，该超过的股东可以公开征集股东投票权。征集股东规定比例部分的股份在买入后的三十六个月投票权应当向被征集人充分披露具体投票内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方决权的股份总数。

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有提出最低持股比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的据本章程的规定或者股东大会的决议，积极规定或者股东会的决议，可以实行累积投票推行累积投票制。单一股东及其一致行动人制。

拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累用累积投票制，并按照公司制定的累积投票积投票制。

制实施细则进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比......例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制，并按照公司制定的累积投票制实施细则进行。

......

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者有个人责任的，自该公司、企业破产清算完厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其条情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条公司不设由职工代表担任的第九十九条董事由股东会选举或者更换，并董事。董事由股东大会选举或更换，任期三可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任年。董事任期届满，可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1/2。董事会成员中，股东代表出任的董事，由股东

董事会成员中，股东代表出任的董事，由股推荐，董事会提名，股东会选举和更换。

东推荐，董事会提名，股东大会选举和更换。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行......职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

规定的其他勤勉义务。权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零三条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导最低人数时，在改选出的董事就任前，原董致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送职务。

达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零四条董事辞任生效或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解不当然解除，在任期结束后的五年内仍然有除，在任期结束后的五年内仍然有效。董事在效。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零七条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零八条公司设董事会，董事会由九名负责。董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董

第一百零六条董事会由九名董事组成，设事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

董事长一人，副董事长一人。数选举产生。公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担秘书及其他高级管理人员及证券事务代表，并保事项、委托理财、关联交易等事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（九）决定公司内部管理机构的设置；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘惩事项；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十）制定公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。董事会专门委员会的职权条款单独成章，详见公司董事会应当设立审计委员会，并根据需第五章第四节要设立战略、薪酬与考核、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会主要职责如下：

（一）董事会战略委员会负责对公司长期发

展战略规划、重大投资融资方案、重大资本

运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出提议。

（二）董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

（三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审

核。第一百一十一条董事会设董事长1人，董合并至第一百零八条事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十四条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议事项

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系董事出席即可举行，董事会会议所作决他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的议须经无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会的无关联董事人数不足3人的，应将该所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十三条董事会应当对会议所议事

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限限为20年。不少于十年。

新增第五章第三节独立董事

第五章第四节董事会专门委员会

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百三十九条公司设总经理一名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或公司根据需要设副总经理，由董事会决定聘任解聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十条本章程关于不得担任董事的

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理情形、离职的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程第九十七条关于董事的忠实义务和定，同时适用于高级管理人员。

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十一条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十三条上市公司设董事会秘书第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披公司股东资料管理，办理信息披露事务等事露事务等事宜。董事会秘书作为上市公司高宜。

级管理人员，为履行职责有权参加相关会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营及本章程的有关规定。

等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百四十九条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

增加第一百五十条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政月结束之日起的1个月内向中国证监会派法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编出机构和证券交易所报送季度财务会计报制。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十四条............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司股东大会或公司董第一百五十六条公司股东会对利润分配方事会根据年度股东大会授权，对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东案作出决议后，须在两个月内完成股利（或会审议通过的下一年中期分红条件和上限制股份）的派发事项。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三节审计第三节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百五十八条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百五十九条公司内部审计机构对公司

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等相关业务资格”的会计师事务所进行会计报事项进行监督检查。

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

等业务，聘期1年，可以续聘。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

第一百五十九条公司聘用会计师事务所内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大受审计委员会的监督指导。内部审计机构发会决定前委任会计师事务所。现相关重大问题或者线索，应当立即向审计

第一百六十条公司保证向聘用的会计师委员会直接报告。

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账第一百六十一条公司内部控制评价的具体

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据绝、隐匿、谎报。内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

第一百六十一条会计师事务所的审计费报告及相关资料，出具年度内部控制评价报用由股东大会决定。告。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百六十二条审计委员会与会计师事务

会计师事务所时，提前30天事先通知会计所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支所进行表决时，允许会计师事务所陈述意持和协作。

见。第一百六十三条审计委员会参与对内部审

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计负责人的考核。

说明公司有无不当情形。

第四节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开董事会的会议第一百七十二条公司召开董事会的会议通通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。知，以专人送达或者短信/微信、邮件、传真等方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百七十八条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债日内通知债权人，并于30日内在中国证监权人，并于三十日内在公司选择的中国证监会会指定的报纸和上海证券交易所网站上公指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系告。债权人自接到通知书之日起30日内，统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起十日内通知债权内通知债权人，并于30日内在中国证监会人，并于三十日内在公司选择的中国证监会指指定的报纸及上海证券交易所网站上公告。定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十二条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司选十日内通知债权人，并于三十日内在公司选择

择的中国证监会指定报纸上公告。债权人自的中国证监会指定报纸上或者国家企业信用接到通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起的自公告之日起45日内，有权要求公司清三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选择的中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

............公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百八十八条公司有本章程第一百八十

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出决通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百八十九条公司因本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者可以申请人民法院指定有关人员组成清算股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十条清算组在清算期间行使下列

下列职权：职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

............

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十一条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在中国十日内通知债权人，并于六十日内在公司选择证监会指定的报纸及上海证券交易所网站的中国证监会指定报纸上或者国家企业信用上公告。债权人应当自接到通知书之日起信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四日内，向清算组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

............

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十四条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百零一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例本总额超过百分之五十的股东；或者持有股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决议影响的股东。产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司能导致公司利益转移的其他关系。但是，国利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业家控股的企业之间不仅因为同受国家控股之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百零四条本章程所称“以上”“以内”内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”于”、“多于”不含本数。不含本数。

新增第二百零五条本章程未尽事宜或者本章程

与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示，同时，公司拟根据《公司章程》的修订情况，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。上述变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

三、公司部分制度修订情况序号修订制度名称是否需要股东大会审议

1董事会审计委员会实施细则否

2董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动否