西藏药业:泰和泰律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

泰和泰律师事务所

关于西藏诺迪康药业股份有限公司

法律意见书

2026年4月16日

中国·成都市天府新区隆和西巷299号

泰和泰中心21-33F

21-3f, Tahota Center, No.299 Longhe West Lane,

Tianfu New District, Chengdu, People’s Republic of China

电话|TEL:86-28-86625656

泰和泰律师事务所

关于西藏诺迪康药业股份有限公司

差异化分红事项的法律意见书

致：西藏诺迪康药业股份有限公司

敬启者

泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”或“公司”）的常年法律顾问，现接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。

本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的方案

根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下:

根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案》，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案的内容：公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，2025全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的6O%进行现金分红，全年合计派发现金562,810,776.57元，扣除公司已实施完成的2025年半年度现金分红283,963,211.68元，本次拟派发现金红利278,847,564.89元（含税），向全体股东按每股派发现金0.876元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额。

截至本法律意见书出具日，公司总股本322,319,196股，扣除回购专用证券账户的股份数量4,O00,058股，本次实际参与分配的股本总数为318,319,138股。

二、本次差异化分红的原因和依据

根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案》，本次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。根据公司提供的差异化申请文件、公司于2025年12月18日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购资金不低于人民币17,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币55元/股（含）；回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。根据公司于2026年4月2日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于回购股份的进展公告》，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份4,0O0,058股，占公司总股本的比例为1.24%。

截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份4,000,058股。

根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转

换公司债券等权利，不得质押和出借。即，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

综上，公司存放于回购专用证券账户全部4,000,058股，不参与本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -业务办理》之《附件第五号- -权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，公司申请差异化分红特殊除权除息处理。

三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式

根据公司2025年年度股东会通过的利润分配方案及公司提供的差异化申请文件，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利0.876元（含税）。公司总股本322,319,196股，扣除回购专用证券账户的股份数量4,0O0,058股，本次实际参与分配的股本数为318,319,138股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）-（1+流通股份变动比例)

根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此,公司流通股未发生变化，流通股份变动比例为0。

1、实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）-（1+流通股份变动比例）=(42.32-0.876)-(1+0)=41.444元/股

2、虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派现金红利=（参与分配的股本总数＊实际分派的每股现金红利）-总股本=(318,319,138×0.876)-322,319,196≈0.8651元/股。

虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）-(1+流通股份变动比例）=(42.32-0.8651)-(1+O)=41.4549元/股

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.0109-41.444=0.03%<1%

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。