山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
上市地点：上海证券交易所证券代码：600212证券简称：江泉实业
山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书相关事项交易对方重大资产出售临沂旭远投资有限公司独立财务顾问
二〇二二年四月山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、
完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
目录
上市公司声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易的具体方案...........................................5
二、本次交易构成重大资产重组........................................6
三、本次交易不构成关联交易.........................................6
四、本次交易不构成重组上市.........................................6
第二节本次交易的实施情况..........................................7
一、本次交易的决策过程和批准程序......................................7
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况.....................................................8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；...........10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................11六、相关协议及承诺的履行情况.......................................11
七、相关后续事项的合规性及风险......................................11
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见........................12
一、独立财务顾问结论性意见........................................12
二、法律顾问的结论性意见.........................................12
第四节备查文件及备查地点.........................................14
一、备查文件目录.............................................14
二、备查文件地点.............................................14
三、查阅时间...............................................14
四、查阅网址...............................................14
3山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称指释义
预案指《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报本报告书指告书》《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草重组报告书指案）》
上市公司/江泉实业/本公司/公指山东江泉实业股份有限公司
司/甲方
本次交易/本次重组/本次重大指公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为资产出售
公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关标的资产/交易标的指资产及负债
交易对方/旭远投资/乙方指临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东指深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司《重大资产出售协议》/本协议指之重大资产出售协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问指国金证券股份有限公司
华商律师、法律顾问指广东华商律师事务所
和信会计师、审计机构指和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）、评估机构指中京民信（北京）资产评估有限公司
最近两年、报告期指2020年、2021年华商律师出具的《广东华商律师事务所关于山东江泉实法律意见书指业股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《山东江泉实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
第一节本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
上市公司以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为旭远投资，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7950.00万元。
（五）本次交易的对价支付方式
交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付
1、第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的51%，
即人民币4054.50万元支付至甲方指定的银行账户；
2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将交易
价款中的49%，即人民币3895.50元支付至甲方指定的银行账户。
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二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、热电业务资产组经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计
算如下：
单位：万元项目热电业务资产组上市公司财务指标占比
资产总额10625.7031362.4733.88%
资产净额7928.0723309.2134.01%
营业收入17957.4624279.9673.96%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
6山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）江泉实业的内部决策程序
2022年1月17日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022年1月17日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2022年1月17日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产出售的预案等相关议案。
2022年2月9日，江泉实业召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。
2022年3月22日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事
项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022年3月22日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2022年3月22日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2022年4月13日，江泉实业召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
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（二）交易对方的内部决策程序
本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
2022年4月25日，江泉实业和旭远投资签署《资产交割确认书》，标的资
产完成交割，标的资产的所有人已由江泉实业变更为旭远投资。
（二）交易对价的支付情况
1、第一笔款项
2022年4月22日，旭远投资已将人民币31435606.80元支付至公司指定的
银行账户，具体情况如下。
序号项目金额（元）
1协议约定的交易对价79500000.00
251%首付款40545000.00
加：2022年1月1日—2022年4月22日，公司支付的归属
312139866.05
于标的资产的应付款项
减：2022年1月1日—2022年4月22日，公司收到的归属
421249259.25
于标的资产的应收款项
5调整后的首付款金额31435606.80
2、第二笔款项
自交割日起12个月内，由旭远投资将交易价款中的49%，即人民币3895.50万元支付至江泉实业指定的银行账户，该笔款项尚未支付。
（三）标的资产债权债务处理情况
1、已移交债权债务
于标的资产交割日，公司已将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件
8山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书全部交付乙方。
于标的资产交割日，甲方已就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知债权人，对于取的债权人同意的负债，由乙方直接向债权人偿还。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件一：资产及负债移交清单》。
2、未移交债务
甲方已按《出售协议》约定，就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给旭远投资的情况以书面方式通知相关债权人，截至交割日已取得10名债权人的书面同意，涉及的债务共2735353.29元；剩余未取得书面同意的债权人，涉及的债务797213.98元，由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方向债权人偿还。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件二：无需再移交的资产及负债》。
3、职工安置事项
截至交割日，标的资产未有员工与旭远投资签署劳动合同。与标的资产相关的员工因不同意与乙方签署劳动合同，甲方预计因此产生的员工安置费用为
18734157.25元，由乙方支付给甲方。
因上述员工未与乙方签署劳动合同，截至交割日，热电业务应付员工工资
2160698.98元，由乙方支付给甲方。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件二：无需再移交的资产及负债》。
4、首笔款项结算差额
于乙方支付首笔款项日与资产交割日之间，因往来款项收支等事项导致首笔款项结算差额共计70840.21元，由乙方支付给甲方。
上述事项由交易双方另行结算支付，支付日期不晚于第二笔款项，即至迟不超过自资产交割日起12个月。
上述事项已列入《资产交割确认书》之《附件三：过渡期间应调增及调减项
9山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书目》。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的相关信息均已在《重组报告书》等文件中如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况。
（二）员工安置情况
根据《重大资产出售协议》，于标的资产交割日，在热电业务资产组相关员工同意的情形下，甲方、热电业务资产组相关员工以及乙方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；
若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由乙方承担，甲方有权因该事宜发生的一切费用向乙方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报
字（2022）第070号评估报告项下核算的前述不同意与乙方签署劳动合同的员工安置费用评估值。
上述员工安置方案经公司2022年第一次职工代表大会及公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
截至标的资产交割日，前述员工均已选定安置方案，详见本节之“二、本次
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交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”之“（三）标的资产债权债务处理情况”之“3、职工安置事项”，后续相关手续正在办理中。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。截至本报告书出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。
本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，标的资产交割已完成。
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次重大资产出售各方及相关承诺方需继续按照《重组报告书》及《重大资产出售协议》的要求履行相关的义务、承诺；
（二）公司依法履行后续的信息披露义务。
截至本报告书出具日，上述后续事项合法合规并符合《重大资产出售协议》约定；本次交易相关风险已在《重组报告书》中充分披露。
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第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，标的资产的交割已经办理完毕，手续合法有效；
（二）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
（三）在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员
更换的情况，员工安置事项合法合规；
（四）在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
（六）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。
二、法律顾问的结论性意见
根据广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，决策审批程序合法、合规。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已按照协议之约定，标的
资产的交割已经办理完毕，标的资产的对价已支付51%，标的资产的主要风险及
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权属已经转移至旭远投资，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理程序合法有效；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发
生董事、监事、高级管理人员更换的情况；
（五）截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产出售实施过程中，不存
在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具之日，江泉实业及旭远投资均依照相关协议的
约定履行协议，无违反协议约定的情形；本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形；
（七）截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括本次
重大资产出售各方及相关承诺方需继续按照《重组报告书》及《重大资产出售协议》的要求履行相关的义务、承诺，上述事项在后续的实施过程中不存在重大法律风险；上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
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第四节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
（二）《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》；
（四）《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
二、备查文件地点
（一）山东江泉实业股份有限公司
地址：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
电话：0539-7100051
传真：0539-7100153
联系人：张谦
（二）国金证券股份有限公司
地址:上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：郝为可、徐学文
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址: http://www.sse.com.cn/
14山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
（此页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之盖章页）山东江泉实业股份有限公司
2022年4月26日
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