广东华商律师事务所

关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划解除限售条件成

就事项及回购注销部分限制性股票相关事项

的法律意见书广东华商律师事务所

二○二五年十二月

深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26层

1目录

目录....................................................2

一、本次激励计划授予的批准与授权......................................6

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、进展................................8

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量..................................8

（二）本次回购注销限制性股票的价格.....................................8

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源...................................8

三、限制性股票解除限售条件成就事项.....................................9

（一）关于首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况........9

（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况..............12

四、结论意见...............................................14

2释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

绿能慧充、公司、指绿能慧充数字能源技术股份有限公司上市公司《股权激励计划《绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励指（草案）》计划（草案）》绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计本次激励计划指划

上市公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票指定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《公司章程》指《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并限售期指上市流通的时间段

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

股东会/股东大会指绿能慧充股东会董事会指绿能慧充董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指广东华商律师事务所

元/万元指人民币元/万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

3广东华商律师事务所

关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就事项及回购注

销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司

广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第一节律师声明

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据

《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2、公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、

4完整性承担责任。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对

公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所同意公司在本次激励计划相关文件中自行引用本法律意见书的部分或

全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次激

励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

5第二节正文

一、本次激励计划授予的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了以下批准与授权程序：

1、2023年4月20日，公司十一届五次（临时）董事会会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2、2023年4月20日，公司十一届二次（临时）监事会会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、公司于2023年4月21日至2023年4月30日期间对本次激励计划首次授

予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于2023年10月26日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月31日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖

6公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月13日，公司十一届十二次（临时）董事会会议和公司十一届八次（临时）监事会会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

6、2024年10月29日，公司召开十一届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

7、2024年10月29日，公司召开十一届二十次董事会会议和公司十一届十三

次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

8、2024年12月11日，公司分别召开十一届二十二次（临时）董事会会议和十一届十四次（临时）监事会会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见。

9、2025年12月2日，公司召开了十一届三十次（临时）董事会会议，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项，已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的

7相关规定。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、进展

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期定期存款利息。

鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11.70万股限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

因个人原因离职而不再具备激励资格的，公司以授予价格加算银行同期存款利息作为回购价格。自公司公告限制性股票首次授予登记完成之日（含当日）起计息至第十一届董事会第三十次（临时）会议审议通过回购注销议案之日（不含当日），满一年不满两年的，按一年期央行定期存款利率1.50%计息。

加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：

P2=P1×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×自公司公告限制性股票首次授予登记完成之日至董事会审议通过回购注销议案之日的天数÷365天）=4.39×（1+1.50%×721/365）=4.52元/股（保留两位小数，向下取值）。

其中：P2 为加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格；P1 为每股限制性股票授予价格。

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

8本次预计支付回购资金总额为人民币528840元，全部以公司自有资金支付。

根据2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事宜无须提交股东大会审议。

三、限制性股票解除限售条件成就事项

（一）关于首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

1、首次授予部分第二个限售期已届满

根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

解除限解除限售安排解除限售时间售比例首次授予的限制性股自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首

10%

票第一个解除限售期次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性股自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首

40%

票第二个解除限售期次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性股自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首

50%

票第三个解除限售期次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为2023年12月12日，首次

授予第二个限售期将于2025年12月11日届满，第二个解除限售期计划解除限售比例为40%。

2、首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就

根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司层面是否达到解除限售条件的限制性股票的解除限售条件说明

公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满

91、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者足解除限售条件。

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：

业绩考核目标解除限售对应考营业收入营业收入期核年度（目标值Am） （目标值An）

第一个营业收入值达到6营业收入值达到解除限售2023年根据《绿能慧充数字能源亿元5亿元期技术股份有限公司2024

第二个年度财务报表审计报告营业收入值达到10营业收入值达到解除限售2024年书》（中兴华审字（2025）亿元8亿元

期第020909号）公司2024

第三个年经审计的营业收入为营业收入值达到19营业收入值达到解除限售2025年亿元亿元10.15亿元，超过本次激励15期计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩考核设置的营业收入目标值

实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X）Am，满足解除限售条件，对应公司层面可解除限售

A≥Am X=100% 比例为 100%。

Am＞A≥An X=80%

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

（2）个人层面是否达到解除限售条件限制性股票的解除限售条件的说明

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行形，满足解除限售条件。

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

106、中国证监会认定的其他情形。

个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定

组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比除因个人原因离职而不例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个符合激励资格的6名原档次，对应的个人层面解除限售比例如下：激励对象外，其余137不合格名激励对象的个人绩效考核结果优秀良好合格

考核结果均为“优秀”，个人层面解对应个人层面解除限售

除限售比例100%80%60%0%比例为100%。

（Y）

各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》等有关规定。

2、本次解除限售情况

本次激励计划首次授予第二个解除限售期共有137名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1242.80万股，占目前公司股本总额的1.76%。

本次解除限售情况具体如下：

本次可解除限售

第二个解除限售获授的限制性的限制性股票数期可解除限售的序号姓名职务股票数量（万量占获授的限制限制性股票数量

股）性股票数量的比（万股）例

1赵彤宇副董事长20.008.0040%

2李兴民董事兼总经理506.58202.63240%

3李恩虎副总经理506.58202.63240%

4赵青副总经理506.58202.63240%

董事、董事会秘书

5张谦40.0016.0040%

兼副总经理

116翟宝星副总经理30.0012.0040%

7毛丽艳财务总监35.0014.0040%

中层管理人员及核心技术（业务）骨

1462.26584.90440%

干（130人）

合计3107.001242.8040%

注：上述激励对象不含离职人员。

（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

1、预留授予第一个限售期已届满

根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易预留授予的限制性股票

日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后50%

第一个解除限售期一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易预留授予的限制性股票

日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后50%

第二个解除限售期一个交易日当日止

本次激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为2024年12月31日，预留

授予第一个限售期将于2025年12月30日届满，预留授予第一个解除限售期计划

解除限售比例为50%。

2、预留授予第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就

根据《股权激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司层面是否达到解除限售条件的限制性股票的解除限售条件说明

公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者足解除限售条件。

12无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：

业绩考核目标解除限售对应考期核年度营业收入营业收入（目标值Am） （目标值An） 根据《绿能慧充数字能源

第一个营业收入值达到10营业收入值达到技术股份有限公司2024解除限售2024年亿元8亿元年度财务报表审计报告期书》（中兴华审字（2025）

第二个营业收入值达到19营业收入值达到第020909号），公司2024解除限售2025年亿元15亿元年经审计的营业收入为期

10.15亿元，超过本次激励

计划首次授予第二个解除

实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X） 限售期公司层面业绩考核设置的营业收入目标值

A≥Am X=100% Am，满足解除限售条件，对应公司层面可解除限售

Am＞A≥An X=80% 比例为 100%。

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

（2）个人层面是否达到解除限售条件限制性股票的解除限售条件的说明

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情

政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

个人层面绩效考核4名激励对象的个人绩

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定效考核结果均为“优秀”，组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比对应个人层面解除限售

13例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个比例为100%。

档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

考核结果优秀不合格良好合格个人层面解

除限售比例100%80%60%0%

（Y）

各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。

3、可解除限售情况

本次激励计划预留授予第一个解除限售期共有4名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为393.50万股，占目前公司股本总额的0.56%。

本次限制性股票解除限售情况具体如下：

预留授予第一个本次可解除限售的获授的限制解除限售期可解限制性股票数量占序号姓名职务性股票数量除限售的限制性获授的限制性股票（万股）

股票数量（万股）数量的比例

1李兴民董事兼总经理158.6179.30550%

2李恩虎副总经理158.6179.30550%

3赵青副总经理158.6179.30550%

中层管理人员（1人）311.17155.58550%

合计787.00393.5050%

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票以及首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授

予第一个解除限售期规定的解除限售条件成就，已履行现阶段必要的审议程序和信

14息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

15（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）

负责人：汪______________经办律师：______________高树崔友财

______________周怡萱广东华商律师事务所年月日