扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二一年年度股东大会会议资扬州亚星客车股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二 O 二二年六月扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二一年年度股东大会会议资
一、2021年年度股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2022年6月23日14：00
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2022年6月23日至2022年6月23日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、2021年年度股东大会议程
1、主持人：董长江
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
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（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2021年年度股东大会议案资料议案序号议案名称
12021年度董事会工作报告
22021年度监事会工作报告
32021年度独立董事述职报告
42021年年度报告及摘要
52021年度财务决算报告
62021年度利润分配议案
7关于续聘2022年度会计师事务所的议案
8关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的议案
9关于公司2022年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案
10关于公司2022年向银行申请综合授信额度的议案
11关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案
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12关于增补公司董事的议案
3扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案1:2021年度董事会工作报告扬州亚星客车股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第八届董事会向大会作2021年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
第一节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
公司产品销售以国内和海外市场并重，销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品销量、订单质态、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。
伴随着人均收入的提升，人们的出行方式逐步改变，消费升级带来出行方式向更快、更舒适方向发展。国内共享单车、网约车、私家车和人们工作及生活习惯的改变，导致公路客运量减少。同时，中国轨道交通投资提速，城市/城际轨道交通、高铁等领域快速发展，客车行业受到高铁、飞机等其他出行方式的挤压。
新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始逐步退坡，行业竞争更加激烈。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）研发能力
公司拥有江苏省级示范企业技术中心，目前有研发人员253人，中高级职称技术人员占汽车研究院总人数的32%以上，他们不仅掌握国内一流的开发技术，同时具有长期的客车设计经验。
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引进了先进的试验验证设备，建成了多功能道路试验场及新产品试制车间。
截至2021年底，公司拥有授权专利70项，其中发明专利8件、实用新型专利34件、外观专利28件；另有软件著作权7件。
公司一直保持与高校开展产学研合作，合作高校包括东南大学、上海交通大学、江苏大学等。通过高校的技术移植，有效的增强了产品核心竞争力。
（二）产品质量
拥有完善的质量管理体系，通过了 ISO9001、IATF16949质量体系认证。
建立了各层级的 PPM 质量指标管理及考核体系；建立了设计、工艺、质量协同机制，对批量及重点订单进行过程质量策划，针对出现过的问题及新结构、新配置制订控制计划，设计风险识别、制订方案，工艺过程管控，质量验证评价。
（三）生产工艺水平
建立了 PEMS检测能力：PEMS检测自主进行试验及日常维护。
进行了总装工序优化，底盘线下预装区域方案调整，三段式底盘高位后装方案工艺策划，三轴六滚筒重载测功机尾气检测线规划。
持续推进工艺改进项目，提升产品外观内饰的精细化，三漏的控制，电气安装可靠性。
（四）完善的售后服务网络
公司加大海内外售后服务网点的布局力度，海内外建有500多家经销和售后服务网点。拥有售后服务五星认证证书。
（五）信息化建设
ERP 升级项目实现多个流程优化改造，CRM 系统、EIP 系统、售后系统全面优化升级。
第二节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大、十九届一中、二中、三中、四中、五中、六中全会精神，切实践行“客户满意是我们的宗旨”核心价值观，加大技术研发投入力度，调整过程质量监督模式，提高风险订单的警惕性、增强防控意识，切实推动 WOS在公司落地，提升核心竞争力。
（一）行业运行层面
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据中国客车信息统计网数据，2021年，客车市场继续下滑，6米以上客车共计销售9.7万辆，同比下降7.9%。
2021年是过去10年来客车行业销量的“最低谷”，据中国客车信息统计网数据显示，2012-2021年间，客车行业年均销量在17万辆以上，而2021年全年销量仅9.7万辆，不到2016年高峰期21.7万辆的一半。
国内市场方面：公交客车需求受到新能源客车提前消费、疫情及地方财政影响，2021年公交客车销量同比下滑2成以上；公路客车方面，由于受国六排放切换刺激，
以柴油动力为主的公路车市场全年销售3.9万辆，销量同比增长18.2%。
出口方面，受益于部分国家、地区的刚性需求及2020年同期销量基数较低影响，
2021年大中型客车出口1.7万辆，同比增长28.3%，表现出一定的复苏迹象。
（二）行业政策层面
1.2021年12月31日，财政部、工业化信息化部、科技部、发展改革委联合发布
《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。通知要求：（1）保持技术指标体系稳定，坚持平缓补贴退坡力度，2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快
递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡
20%。（2）明确政策终止日期，做好政策收尾工作，为保持新能源汽车产业良好发展势头，综合考虑新能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及企业平稳过渡等因素，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。同时，继续加大审核力度，做好以前年度推广车辆的清算收尾工作。
2.2021年11月7日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》。意见指出，深入实施清洁柴油车（机）行动，全国基本淘汰国三及以下排放标准汽车，推动氢燃料电池汽车示范应用，有序推广清洁能源汽车。进一步推进大中城市公共交通、公务用车电动化进程。
3.2021年11月2日，交通运输部印发《综合运输服务“十四五”发展规划》，以
加快建设交通强国为总目标，加快构建便捷顺畅、经济高效、开放共享、绿色智能、安全可靠的现代综合运输服务体系。提出：城市公交、出租汽车、城市物流配送领域新能源汽车占比分别要从2020年的66.2%、27%、8%提高到2025年的72%、35%、20%。
加快城乡客运一体化发展在城镇化水平较高、经济基础较好、客流集中的地区，
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鼓励灵活采用城市公交延伸、班线客运公交化改造等模式，提升城乡客运均等化服务水平。推广集约化农村客运发展模式，推动农村客货邮融合发展，提高农村客运组织化程度和抗风险能力。
4．2021年4月26日，生态环境部发布《关于实施重型柴油车国六排放标准有关事宜的公告》。明确：自2021年7月1日起，全国范围全面实施重型柴油车国六排放标准，禁止生产、销售不符合国六排放标准的重型柴油车(生产日期以机动车合格证上传日期为准，销售日期以机动车销售发票日期为准)，进口重型柴油车应符合国六排放标准(进口日期以货物进口证明书签注运抵日期为准)。
（三）公司层面
2021年，在行业整体下滑的背景下，公司围绕国内国外双循环做工作，力争稳住基本盘，积极开拓海外市场。同时，做好降本增效工作，全力实现公司的稳健经营。
1.管理方面
开展两化融合贯标工作，提升信息化管理水平，完成项目体系制度发布；基于 WOS指标管理体系，围绕关键业务梳理完善各层级关键指标。客户满意度评价绩效体系分级承接，每月收集分析、异常预警与调整。
2.营销方面
内部管理方面，坚决执行业务员末位淘汰制度，大力引进成熟人才充实营销队伍；
同时向重点领域、重点战略客户进行资源倾斜，强化风险控制。
3.生产及质量管理方面
开展 ISO3834 焊接质量体系建设，并通过国际焊接学会认证；开展 IATF16949 内审员培训及考试，并以中层干部为主开展内审工作，提升体系运行的有效性；开展全员质量意识培训，推动全员质量意识提升；根据新法规要求，加强了产品一致性及环保一致性的核查、排放检测；工艺与质量联动，加强对生产过程的监督和控制，提升产品制造质量。
4.财务方面
加强财务管控，多种融资手段综合运用，落实好税收优惠政策，做好出口退税等工作，保证公司运营所需的资金。
5.技术方面
新公交平台聚焦公交市场开发，通过集成化、新内外饰开发、动力匹配优化、性能仿真分和节能技术开发、多重技术组合降耗、为客户创造更大经济效益。
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高端旅游客车开发围绕安全可靠、驾乘舒适、节能高效、美观精致等客户需求、
围绕安全可靠、驾乘舒适、节能高效、精细化四个目标开发设计，实施技术提升、工艺提升、质量提升三个维度提升产品品质。
围绕氢燃料电池技术、智能网联技术等新产品、新技术方面进行专利挖掘，共申报受理专利9件；已授权发明专利1件，实用新型专利6件，外观专利1件，登记软件著作权1件；
完成燃料电池国家重点研发计划验收，项目成果“多目标寻优”“能量智能分配控制”“大数据分析”等成功应用，为推动燃料电池客车产业化奠定了坚实基础。
在客车智能驾驶、辅助驾驶、车联网大数据云平台等领域分别开展了相关技术研究，为智能网联客车技术的发展奠定了良好的科研基础。公司于2021年成功获批江苏省智能网联客车工程研究中心，重点攻关解决智能网联客车的核心技术问题。
6.降本方面
提前策划，联合供应商协同建立长周期物料储备机制，有效解决了长周期及瓶颈物料的供货难问题。
通过拓展供货资源、调整供货份额等方式实现了采购资源整合利用及采购成本的优化降低。
联合质量管理部和技术研究院，通过质量约谈、质量考核、联合攻关等措施，大大提高了关键和重要外购部件的产品质量。
7.党建方面
2021年，公司党建工作以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，通过开展
建党一百年“奋斗百年路启航新征程”系列活动，表彰“两优一先”，树立学习标杆。
通过开展党史知识竞赛、红色观影、优秀书画摄影作品征集、优秀三行诗作品征集，以及“同读一本书、传承百样技”系列读书征文等各类活动，持续传播集团优秀文化，促进核心价值观、效率文化、激情文化落地。
加强党支部标准化、规划化建设，各党支部开展争创党建特色品牌示范点。规范领导干部管理工作，组织全体领导干部、关键岗位人员签订《权力清单》《一岗双责责任书》《廉洁档案申报》等承诺文件；组织全体党员观看廉政教育警示片，引导广大党员干部时刻警醒，努力营造廉洁自律的工作氛围。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，在行业整体大幅下滑的背景下，公司实现营业收入9.79亿元，同比下
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降47.93%。全年归属于母公司所有者净利润为189.16万元。
第三节公司关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业格局和趋势
预计未来制约客车市场增长的主要因素，诸如高铁、私家车、共享出行等多元化交通方式的发展对客车的长期影响仍然持续。
经过连续多年下滑叠加疫情局部反复影响，2021年客车行业基本见底。预计客车行业需求将触底回升。我们预计2025年行业销量能达到13万辆左右。主要依据：一是随着新冠疫情影响逐步缓解，市场需求复苏；二是行业将迎来新一轮替换周期，新车购置需求将陆续释放；三是海外新能源客车需求增长，中国客车占有性价比优势，海外市场有望实现持续增长。
汽车电动化、网联化、智能化、共享化成为汽车产业发展潮流和趋势，新技术革命正以前所未有的深度和广度，改变传统的产业生态，电动化、大数据、云计算、人工智能与汽车产业深度融合，自动驾驶在各中心城市开始进入道路的试测阶段，未来将改变整个汽车产业的发展方式和发展效率。
2022年，氢燃料电池客车发展有望获得国家持续支持，将继续迎来发展机会，需
求有望持续上升；同时，氢燃料电池客车具有加氢更快的优势，更接近传统汽柴油车的使用习惯，利于市场推广，发展前景广阔。
2022年，随着海外市场的恢复，出口市场需求有望上升。随着欧洲通过《欧洲气候法》、海外电动车需求爆发，中国新能源客车具有成熟的技术和运营优势，中国客车产业有望迎来一波新的出口机遇。
二、公司发展战略
本公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大、十九届一中、二中、三中、四中、五中、六中全会精神，牢固树立新发展理念。以“为全球客户提供一流的大众交通生活”为使命，专注于发展客车主业，励志做强、做大、做优客车与底盘业务，通过战略聚焦、营销与产品双轮驱动及降本增效等三大方面为战略着力点，争取将亚星客车打造成为“以全球化视野，提供客户满意的客运解决方案，成为行业不可或缺的绿色客车供应商。
未来，公司将力争通过自身业务的良性循环，实现市场份额、客户满意度的持续
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稳步提升，为客户、股东、社会等利益相关者创造更大价值。
三、经营计划
公司2020年度报告中披露的2021年收入计划为30亿元，本年度未完成该目标。
2022年公司的收入计划为21亿元。
需投资者特别注意的是，公司收入计划为公司下一年度的经营目标，并不构成对公司业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约10亿元，公司将创新思路开展融资工作。
五、可能面对的风险
1.替代产品及出行方式持续增长。继续受高铁、轨道交通、飞机等其他运输方式
增长的影响，市场需求存在进一步萎缩风险。
2.市场竞争更加激烈。新能源客车补贴退坡，市场竞争更加激烈，公司获取优质
订单资源能力不强，产品盈利能力降低。
3.财务指标较差。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压力大。
4.产品线分散，不够聚焦，导致资源配置不合理，成本提高，盈利降低。
5.持续优质的供应商仍然不足。关键零部件议价能力弱，对供货时间的控制力度不够。
6.人才体制搭建工作不足。从吸引人才到留住人才再到用好人才的机制体制仍然需要完善。
此报告提请股东大会审议。
二〇二二年六月
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议案2:2021年度监事会工作报告扬州亚星客车股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司第八届监事会向大会作2021年度工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、监事会的工作情况召开会议的次数9监事会召开时间监事会届次监事会会议议题审议通过：《关于终止公司2020年度非公开发行股票事
2021年1月21日第七届监事会第十四次会议项并撤回申请材料的议案》
审议通过《：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>
2021年3月29日第七届监事会第十五次会议的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》
审议通过：《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提
2021年4月15日第七届监事会第十六次会议资产减值准备和信用减值准备的议案》《、关于2020年度部分债务核销的议案》
2021年4月29日第七届监事会第十七次会议审议通过：《2021年第一季度报告及摘要》。
2021年6月28日第七届监事会第十八次会议审议通过：《关于监事会换届选举监事的预案》
2021年7月9日第八届监事会第一次会议审议通过：《关于选举公司监事会主席的议案》
2021年7月26日第八届监事会第二次会议审议通过：《2021年半年度报告及摘要》审议通过：《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
2021年10月19日第八届监事会第三次会议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2021年10月28日第八届监事会第四次会议审议通过：《2021年第三季度报告》
本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
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（一）经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。
对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
（二）财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。
（三）管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2021年度财务报告进行了审查，认为公司2021年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
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六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
此报告提请股东大会审议。
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议案3:2021年度独立董事述职报告扬州亚星客车股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司独立董事向大会作2021年度独立董事述职报告，请各位股东、股东代表审议。
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在2021年度工作中，独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使权利，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现对
2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鉴于公司第七届董事会任期届满，公司于2021年7月9日召开了2021年第一次临时股东大会，对第八届董事会进行了换届选举，决定选举陈留平先生、温德成先生、赵毅红女士为公司第八届董事会独立董事。个人具体简历如下：
陈留平：男，1958年10月生，硕士研究生，注册会计师。历任江苏省冶金经济管理学校副校长；江苏大学审计处处长、财经学院党委书记、教授。现江苏大学退休。
温德成：男，1966年9月生，博士研究生，教授。历任山东工业大学助教、讲师；
山东大学副教授。现任山东大学教授。
赵毅红：女，1968年6月生，博士，副教授。历任扬州轻工机械总厂助理工程师。
现任扬州大学机械工程学院，副教授，硕士研究生导师。
公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，
对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，
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在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席第八届董事会会议情况
2021年度，自我们被聘为独立董事以来，公司召开8次董事会，我们出席会议情
况如下：
姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数陈留平8800温德成8800赵毅红8800
2．出席股东大会情况
2021年度，自我们被聘为独立董事以来，公司召开2次股东大会，我们出席会议
情况如下：
姓名应参加次数实际参加次数缺席次数陈留平220温德成220赵毅红220
3．出席第八届董事会专门委员会会议情况
2021年度，自我们被聘为独立董事以来，公司召开1次董事会专门委员会，我们
出席会议情况如下：
姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数陈留平1100温德成1100赵毅红0000
（二）公司配合独立董事工作情况
公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书
面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提
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供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，自我们被聘为独立董事以来，我们对公司关联交易、信息披露、高级
管理人员聘任等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况2021年8月3日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的预案》；2021年10月11日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的预案》；2021年10月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；2021年11月12日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）高级管理人员变更情况
2021年7月9日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提
交公司第八届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，我们一致同意聘任董长江先生任公司总经理；聘任贾开潜先生、王传甫先生、田亮先生、胡军先生任公司副总经理；聘任徐树林先生任公司财务总监；聘任盛卫宁先生任公司董事会秘书；任期与本届董事会任期一致。
2021年11月24日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第八次会议《关于选举公司董事长、董事会战略委员会主任委员及变更法定代表人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行认真审议，
16扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备相关任职的资格和能力，我们一致同意聘任董长江先生任公司第八届董事会董事长及董事会战略委员会主任委员，聘任董长江先生任公司 CEO，聘任贾开潜先生任公司总经理，聘任王传甫先生、田亮先生任公司总经理助理。
（三）业绩预告及业绩快报情况公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告4份，临时公告110份。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，自我们被聘为独立董事以来，召开提名委员会1次，根据《公司章程》
及相关工作细则履行了职责。
四、总体评价和建议
2021年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出
席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、信息披露、高级管理人员聘任及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2022年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重
点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计
政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
独立董事：陈留平、温德成、赵毅红此报告提请股东大会审议。
二Ｏ二二年六月
17扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案4:2021年年度报告及摘要扬州亚星客车股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作2021年年度报告及摘要，请各位股东、股东代表审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关规定和要求，公司编制《2021年年度报告及摘要》，并于 2022年 4月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二二年六月
18扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案5:2021年度财务决算报告扬州亚星客车股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作2021年度财务决算报告，请各位股东、股东代表审议。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年报出具了标准无保留意见审计报告，现将公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量情况报告如下：
一、财务状况
截止2021年12月31日，公司总资产319729万元，上年同期416566万元，减少23.25%，其中流动资产290215万元、占90.77%，非流动资产29514万元、占9.23%，总资产变化的主要原因是应收账款减少所致。负债总额310747万元、资产负债率为
97.19%，其中流动负债238848万元。所有者权益8982万元，比去年的10559万元减少。
二、经营成果
2021年共销售客车2023辆，比2020年减少31.42%，实现销售收入97856万元，
比2020年减少47.93%，实现归属上市公司股东的净利润189万元，2020年实现归属上市公司股东的净利润-15821万元。
三、现金流量
2021年公司经营性现金流量净额为62523万元；投资性现金流量净额为-614万元；筹资活动现金流量净额为-65095万元。
四、利润分配
公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润189万元，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。
五、其他主要指标项目2021年2020年归属于上市公司股东的净利润（万元）189-15821
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-16638-19264
基本每股收益（元／股）0.01-0.72
稀释每股收益（元／股）0.01-0.72
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.76-0.88
加权平均净资产收益率（%）10.29-165.80
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-905.30-201.88此报告提请股东大会审议。
二Ｏ二二年六月
20扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案6:2021年度利润分配议案扬州亚星客车股份有限公司
2021年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作2021年度利润分配议案，请各位股东、股东代表审议。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2021年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-17274107.19元，归属于母公司所有者净利润
1891610.13元，加年初未分配利润-594961577.16元，本年度可供股东分配利润
-593069967.03元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二二年六月
21扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案7:关于续聘2022年度会计师事务所的议案扬州亚星客车股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作关于续聘2022年度会计师事务所的议案，请各位股东、股东代表审议。
在2021年度审计过程中和信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度财务报告及内
部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二二年六月
22扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案8:公司及控股子公司2022年度日常关联交易的议案扬州亚星客车股份有限公司关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的议案，请各位股东、股东代表审议。
根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备租赁、提供动能、采购设备、固废处置等方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司在提供动能、采购客车及相关服务方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与潍柴（扬州）特种车有限公司在提供动能、劳务及销售配件方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司及控股子公司与山东潍柴进出口有限公司在销售客车及配件方面发生关联交易。
根据生产经营需要，公司及控股子公司与潍柴动力股份有限公司及其附属公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司在销售客车、提
供与接受劳务、采购材料、配件、柴油机、电池车桥、变速箱等零部件等零部件及提供融资租赁服务方面发生日常关联交易。
根据生产经营需要，公司与中通客车控股股份有限公司及其附属公司在销售客车及配件方面发生日常关联交易。
2021年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
2021年预计金额与实际
2021年
关联交易类别关联人实际发生金发生金额差异较预计金额额大的原因
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承租工业厂房潍柴（扬州）亚星汽车有限公司25222521.64
承租动能、弱电及其他设财务对设备折旧潍柴（扬州）亚星汽车有限公司746453.30年限的改变备客户实际产生的
提供动能及相关服务潍柴（扬州）亚星汽车有限公司20119.28水电费用
提供客车零部件及转供水潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限客户需求量大幅
27000575.40下降
电公司
提供动能及相关服务潍柴（扬州）特种车有限公司260429.16客户需求量增加
因疫情原因，海销售客车及配件山东潍柴进出口有限公司150001546.90外客户订单未形成。
销售客车、配件及提供其
潍柴动力股份有限公司及其附属公司100011.30客户需求量减少他劳务
销售客车中通新能源汽车有限公司040.71新增客户潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限
采购客车400002852.15签单未完成公司
采购发动机、新能源动力实际销售车辆少
潍柴动力股份有限公司及其附属公司377281359.39于2021年预算总成及相关产品实际销售车辆少
采购车桥陕西汉德车桥有限公司85401421.35于2021年预算实际销售车辆少
采购变速箱陕西法士特齿轮有限责任公司4367195.49于2021年预算实际销售车辆少
采购材料中通客车股份有限公司2000456.01于2021年预算
合计13918311982.08
预计2022年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元本年年初至披露日与关本次预计金本次占同类联人累计已上年实际占同类额与上年实关联交易类别关联人预计业务比发生的交易发生金额业务比际发生金额
金额例（%）金额（截止例（%）差异较大的
2022年3月原因
底）潍柴（扬州）亚星汽车有
承租工业厂房252284.86630.412521.6484.76限公司
承租动能设备及其潍柴（扬州）亚星汽车有45015.14113.33453.3015.24
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他设备限公司
提供动能及相关服潍柴（扬州）亚星汽车有预计客户需
80.380.70119.2810.61
务限公司求量减少
提供动能及相关服潍柴（扬州）亚星新能源
60028.4668.90575.4051.20
务商用车有限公司
提供动能、劳务及潍柴（扬州）特种车有限预计客户需
150071.16116.72429.1638.19
销售配件等公司求量增加
销售客车及配件山东潍柴进出口有限公司200080.0001546.9099.27销售客车及提供其预计客户需
潍柴动力股份有限公司50020.00161.6011.300.73他服务费求量增加潍柴（扬州）亚星新能源预计采购额
采购客车600035.64713.382852.1544.28商用车有限公司增加
采购材料、配件、预计销量增潍柴动力股份有限公司及
柴油机、电池、接397323.60167.271359.3921.10加及采购份其附属公司受劳务及相关服务额增加预计销量增
采购车桥陕西汉德车桥有限公司563233.46781.661421.3522.06加及采购份额增加预计销量增
陕西法士特齿轮有限责任3.03
采购变速箱、材料7134.2427.76195.49加及采购份公司及其附属公司额增加中通客车股份有限公司及
采购材料4512.68129.79456.017.08其附属公司
采购设备、固废处潍柴（扬州）亚星汽车有预计采购设
650.390157.432.44
置等限公司备减少
合计244142911.5212098.80潍柴（扬州）亚星汽车有限公司是公司的控股股东，持有本公司62.31%的股份，同时持有潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司100%股权、潍柴（扬州）特种车有
限公司100%股权，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司的上述交易构成关联交易。
山东潍柴进出口有限公司、潍柴动力股份有限公司及其附属公司、陕西汉德车桥
有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司、中通客车股份有限公司及其
附属公司与公司属于同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，故上述交易构成关联交易。
公司已与上述关联方签署了相关合同或协议，预计关联交易总金额累计超过3000
25扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易将提交股东大会审议批准。
公司已于2022年4月28日公告了《扬州亚星客车股份有限公司2022年度日常关联交易公告》。
此议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
二Ｏ二二年六月
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议案9:关于公司2022年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于公司2022年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作关于公司2022年银行按揭、融资租赁销售业务担保额
度的议案，请各位股东、股东代表审议。
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与前海兴邦金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年；公司与宁普时代融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过1亿元，期限一年；公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过1亿元，期限一年；公司与苏银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过1亿元，期限一年；
公司与海通恒信国际租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过1亿元，期限一年；公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过1亿元，期限一年；公司与其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过4亿元，期限一年。
上述总金额不超过25亿元，在以上额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司均提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二二年六月
27扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案10:关于公司2022年向银行申请综合授信额度的议案扬州亚星客车股份有限公司关于公司2022年向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作关于公司2022年向银行申请综合授信额度的议案，请各位股东、股东代表审议。
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过30.58亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
此议案提请股东大会审议。
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28扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案11:关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案扬州亚星客车股份有限公司关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关
联交易议案，请各位股东、股东代表审议。
为优化扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理、提高资金使用
效率、拓宽融资渠道，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展相关金融业务，由财务公司为公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。
1．存款服务
公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币20亿元；
提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于公司及控股子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次存款的最高存款利率。
2．融资服务
财务公司向公司及控股子公司提供综合授信额度不超过30亿元，利息不超过2亿元；
财务公司为公司及控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷
业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于
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公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费
率允许的最低水平。根据业务需要，公司以相应资产在财务公司办理信贷业务提供担保。
3．结算服务
财务公司为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
4．其他金融服务
财务公司为公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
财务公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司（注册资本16亿元，山东重工集团有限公司占37.50%，潍柴动力股份有限公司占31.25%，潍柴重机股份有限公司占12.50%，山推工程机械股份有限公司占12.50%，陕西法士特齿轮有限责任公司占6.25%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次金融业务合作构成关联交易。
此议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
二Ｏ二二年六月
30扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二二年第一次临时股东大会会议资料
议案12:关于增补公司董事的议案扬州亚星客车股份有限公司关于增补公司董事的议案
各位股东、股东代表：
下面由我向本次股东大会作关于增补公司董事的议案，请各位股东、股东代表审议。
公司原董事曲洪坤女士因个人工作变动原因已向董事会辞去董事、董事会战略委员会委员职务。经公司董事会提名委员会审查，丁迎东先生具备《公司法》、《公司章程》等法律法规或规章制度规定的董事任职资格，公司第八届董事会第十四次会议审议通过，同意提名丁迎东先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二二年六月
附：简历
丁迎东：男，1968年9月生，工学学士，工商管理硕士，高级经济师，高级企业人力资源管理师职业资格。1990年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂企业策划部副部长、人力资源部部长，潍柴动力股份有限公司人力资源与企业管理部部长、运营管理部部长、监事、总裁助理，潍柴控股集团有限公司监事，本公司董事等职；现任潍柴动力股份有限公司副总裁、上海分公司总经理、上海运营中心主任等职。
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