北京市通商律师事务所

关于扬州亚星客车股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

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2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：扬州亚星客车股份有限公司

根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《扬州亚星客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：600213）的委托，指派律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会系由公司董事会召集。2024年3月13日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，并于2024年3月14日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，

1会议通知刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上告知全体股东。

本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2024年3月29日下午2点，本次股东大会的现场会议在公司316会议室如期召开。

本次股东大会会议由董事长胡海华先生主持。

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知，截至2024年3月22日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。

经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，所持有表决权的股份为179900000股，占公司股份总数286000000股的比例为62.9021%。

本所认为，前述股东及股东代理人参加本次股东大会的资格合法、有效。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东2名，所代表有表决权的股份为4600股，占公司股份总数286000000股的比例为0.0016%。

参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议了如下议案：

1.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意1703200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9178%；反对1400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0822%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

22.《关于补选公司独立董事的议案》

表决结果：同意179903200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对

1400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

经核查，议案1、2为对中小投资者单独计票的议案，议案1为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称为：潍柴（扬州）投资有限公司。

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。

上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决。

所有议案按《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票。网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会所审议上述议案获有效通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。

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