派斯林:爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司2025年年报问询函回复的核查意见

爱建证券有限责任公司

关于派斯林数字科技股份有限公司

2025年年报问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于派斯林数字科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0992号，以下简称《问询函》）的要求，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“财务顾问”）作为派斯林数字科技

股份有限公司（以下简称“派斯林”或“公司”）重大资产出售暨关联交易项目

的独立财务顾问，和公司对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：

问题四、关于前期重组进展。报告期末，公司账面一年内到期的非流动资产

余额3.53亿元，系公司前期出售重大资产应收股权转让款，公司计提坏账准备

1235.92万元。公司因实施重大资产重组与长春经开国资控股集团有限公司(以下

简称国控集团)签订《股权转让协议》(以下简称协议)，协议约定国控集团应于

2025年6月30日前向公司支付标的股权转让款1.82亿元。但截至目前，国控集团

仅支付转让款1000万元，其余部分均未支付。此外，根据协议，国控集团2026年

6月30日前还需向公司支付转让款1.82亿元。

请公司：（1）结合国控集团财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、

融资安排及公司催收情况等，说明上述款项能否于2026年6月30日前收回，是否存在进一步减值风险；（2）说明是否采取诉讼、仲裁等法律手段维护自身合法权益，公司董事、高级管理人员是否勤勉尽责，切实维护上市公司及股东利益。

请公司重大资产重组财务顾问对问题（1）发表意见，请公司独立董事就问题（2）发表意见。

【回复】

一、结合国控集团财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、融资安排

及公司催收情况等，说明上述款项能否于2026年6月30日前收回，是否存在进一步减值风险。

1.国控集团财务数据及筹资情况

国控集团为长春市经开区的国资控股平台公司，主要业务系为经开区招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资、房地产开发等。国控集团2025年末资产总额767308.23万元、同比降低7.71%，净资产245303.88万元、同比降低7.52%；2025年度实现营业收入25003.12万元、同比增长93.58%，实现净利润2688.91万元，去年同期亏损-3916.11万元、已扭亏为盈；2025年经营活动产生的现金流量净额-2778.67万元，筹资活动产生的现金流量净额-2240.25万元（上述数据未经审计）。国控集团2025年主营业务经营情况有较大改善。目前国控集团主要通过以下方式持续筹集资金：

（1）上级公司统筹国控集团正紧密围绕其控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称“创投公司”）的战略部署，深入推进区域国有资本布局优化与产业化转型升级，推进重点项目落地及战略性资产盘活工作。剩余各期股权转让款的还款资金来源已纳入创投公司后续年度的资金保障范围，由创投公司统筹调度落实，以确保后续款项能够及时兑付。

（2）上级公司债券市场融资

目前创投公司正在统筹推进发行企业债券专项工作，中介机构均已进场，相关工作有序推进中，计划2026年下半年实施。相关债券发行完成后，创投公司流动资金将得到有效改善，进一步保障国控集团及时支付剩余款项。

（3）六合地产开发

国控集团收购六合地产后，一直推进盘活存量土地资产工作。该项目剩余未开发用地面积约17.61万平方米，未开发地上建筑面积约38.62万平方米，具备较大开发潜力和货值空间，首期项目预计2026年11月取得预售。目前，该项目已完成招投标工作，后续将持续推进资产变现，进一步保障国控集团按期履约。

2.公司催收情况

公司及董事、高级管理人员一直以尽早收回股权转让款为首要目标，发挥各项资源、持续采取多种方式、多渠道与国控集团及其上级公司沟通跟进款项支付情况。2026年6月13日公司披露《关于收到重大资产重组股权转让款的进展公

2告》（公告编号：临2026-021），标的股权第三期剩余股权转让款本金及对应利息

合计1.77亿元公司已全额收回，该笔款项不存在进一步减值风险。

公司于2026年6月30日收到国控集团发送的《关于延期支付股权转让款的函》，根据国控集团当前资金安排情况，第四期股权转让款无法于2026年6月30日前支付，该笔款项存在进一步减值风险。公司将与会计师事务所审慎确定相关应收款项的具体减值情况，预计将对公司当期净利润产生一定影响，提醒广大投资者注意相关风险。具体详见公司于2026年7月1日披露的《关于重大资产重组股权转让款的进展公告》（临2026-022）。

二、说明是否采取诉讼、仲裁等法律手段维护自身合法权益，公司董事、高

级管理人员是否勤勉尽责，切实维护上市公司及股东利益。

除持续的跟进催收外，公司管理层、独立董事、法务部及法律顾问亦审慎分析、评估采取法律途径的追偿措施。基于当前环境及各方实际情况，公司判断相较于诉讼、仲裁等法律手段，通过持续沟通更有利于后续款项的收回。主要原因如下：

一方面，国控集团主业经营情况在不断改善，并具有较强的主观履约意愿。

近年受宏观经济环境及地方财政支出节奏调整等因素影响，国控集团招商引资、存量资产变现、外部融资等不及预期，交易时原定的资金计划未能如期执行，整体融资安排和资金归集进度延后，导致前期转让款未能全额按期支付。但国控集团一直努力履约，筹集到资金后及时向公司支付，目前已足额支付前三期款项及逾期利息。

另一方面，国控集团身为地方国资控股企业，其核心资产多为土地、厂房等，若公司通过司法途径追偿，基于当前市场环境能否顺利变现存在较大不确定性，司法实践中国有资产拍卖处置变现周期较长，不利于公司后续三笔款项有效收回。

公司管理层及专项催收工作组、独立董事将持续通过层级化沟通、常态化跟催机制，持续跟踪国控集团经营情况、财务状况及履约能力变化，动态评估催收风险，最大程度督促国控集团以各种方式筹集资金，更有利于股权转让款现金的尽早收回。若后续国控集团出现重大经营风险、或筹资进展未达预期，公司将按照实际催收情况及时启动法律追偿程序。

综上，公司及董事、高级管理人员始终积极履行必要的督促责任和勤勉尽职

3义务，以款项顺利收回为最终目标，谨慎分析、判断并采取最有效的方式尽早收

回相关款项，维护公司及全体股东利益。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

1、通过查阅派斯林与国控集团签署的《股权转让协议》，核查国控集团股权

转让款付款金额、支付记录及付款时间，确认国控集团2025年6月30日前应归还的股权转让款已支付，应于2026年6月30日支付的股权转让款尚未支付；

2、与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，了解上市公司对于国控集团

未按时支付股权转让款所采取的措施，督促上市公司继续推进股权转让款回收工作；

3、对国控集团进行访谈，了解国控集团的还款计划；

4、获取国控集团2024年财务数据、2025年财务报表，对其财务状况进行核查；

5、查询国控集团网络诚信信息，对其资信情况进行核查。