中联资产评估咨询（上海）有限公司关于上海证券交易所《关于派斯林数字科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕第0992号）所涉及资产评估相关问题的回复

上海证券交易所:

派斯林数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到贵部《关于对派斯林数字科技股份有限公司2025年年报的问询函》《上证公函（2026）第0992号>(以下简称“《问询函》”)，公司对《问询函》所涉及问题进行了认真研究和核实并进行答复，我司对相关问题发表意见如下:

问题二、关于商誉。公司于2021年收购AmericaWanfengCorporation（以下简称美国万丰），公司控股股东控制的交易对手方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称万丰科技）作出业绩承诺。2024年、2025年，美国万丰分别实现净利润1590.63万美元、-2425.46万美元，业绩承诺完成率分别为60.14%、0%，万丰科技支付业绩承诺补偿款79,027.75万元。报告期末，公司及美国万丰账面商誉余额为7.00亿元，公司近两年均未计提商誉减值准备。根据公司前期年报问询函回复，2024年未计提商誉减值准备主要基于美国万丰新增订单金额较大、下游市场回暖等。报告期内，公司对美国万丰主要经营实体Paslin资产组进行减值测试，预测期净利润增长率为7.94%，收入增长率为8.68%，与 Paslin营业收入大幅下滑、净利润转亏的情况相差较大。

请公司：（1）补充披露对美国万丰主要经营实体Pas1in资产组的商誉减值测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响；（2）结合上述情况及可比案例，说明美国万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的

情况，是否损害中小股东利益；（3）结合美国万丰报告期内的实际经营情况,说明上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分。请年审会计师、评估师对间题（1)（2）发表意见，请公司独立董事对问题（2）发表意见。

【公司回复】

一、补充披露对美国万丰主要经营实体Paslin资产组的商誉减值测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响。

（一）商誉减值测试方法

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

本次商誉减值测试采用预计未来现金流量现值估计含商誉资产组的可回收金额，符合《企业会计准则第8号一资产减值》的要求。

（二）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

1.商誉减值测试所基于的主要假设

A.资产组经营所在的地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

B.资产组经营所在的地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

E.假设基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

F本次测算不考虑未来可能由地缘政治、通货膨胀、能源供应、金融政策等因素对被评估单位供应链及运营所带来的影响。

G.在采用预计未来流量现值方法测算包含商誉的相关资产组公允价值时，假

设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

H.在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。

I.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

J.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

2.预测期收入增长率及依据

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2026-2030年营业收入复合增长率为8.68%，其中，2030年的预测营业收入与 2029年的预测营业收入一致。美国 Paslin业务主要以北美市场为主，营业收入增长率的选择需要更多的考虑北美市场环境。公司营业收入增长率的选择符合北美汽车市场增长趋势。

3.折现率的选取及依据

A.税后折现率的确定

税后折现率参考无付息债务下的资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现率re:

re=ry+βex(rm-rf)+8

式中:

无风险收益率r，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均无风险利率作为无风险报酬率。

市场期望报酬率rm，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均市场预期报酬率。

Be值，取彭博自2021年1月至2025年12月美国相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数后得到商誉资产组权益资本预期风险系数的估计值。

由上述公式测算得到的税后折现率为10%。

B.税前折现率的确定

根据《企业会计准则第8号- -资产减值》，折现率是反映当前市场货币时

间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式:

NCFpre-tax NCFpre-taxn-1 NCF post-fax, NCF, 05f-fZt+-(1+rpre-tax) rpre-tax(1+rpre-tax) (1+lpost-tax) pre-tax(1+post-tax

税前折现率估算结果为11.39%。

4.商誉减值测试过程及结果

项目 金额 (万美元)

商誉账面余额① 19,612.44

商誉减值准备余额② 9,957.66

商誉的账面价值③-0-② 9,654.78

未确认归属于少数股东权益的商誉价值 -

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值=+③ 9,654.78

资产组账面价值 3,462.03

包含整体商誉的资产组的账面价值=5+6 13,116.81

资产组可收回金额⑧ 13,400.00

商誉减值损失（小于0时）9-8-O 283.19

经商誉减值测试，该资产组2025年末可收回金额为13,400.00万美元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值13,116.81万美元，因此商誉未减值。

（三）针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响

本次盈利预测由公司管理层基于当前在手订单储备,结合行业发展前景综合分析后，对预测期经营业绩作出的合理测算，相关明细数据如下:

单位：万美元

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

营业收入合计 21,000.00 24,800.00 27,542.00 29,294.10 29,294.10

收入增长率 80.23% 18.10% 11.06% 6.36% 0.00%

净利润合计 1,667.47 2,028.29 2,310.64 2,496.69 2,498.47

净利润增长率 179.91% 21.64% 13.92% 8.05% 0.07%

净利率 7.94% 8.18% 8.39% 8.52% 8.53%

由上可知,预测期内收入复合增长率为8.68%，净利润复合增长率为10.64%。

其中，2026年度营业收入及净利润增长率较高，主要系2025年同比基数较低。1.2026年度业绩预测分析

截至2026年3月31日，Paslin在手订单及2026年业绩预测情况如下:

单位：万美元

订单名称 2026年3月末在手订单金额 预计2026年确认收入 预计2026年确认利润

S***P*** 5 7,610.43 4,491.48 741.09

B***P***U*** 1,909.84 1,909.84 286.48

M***B***T***U***P***3 1,225.55 1,225.55 183.83

P***V***E***2*** 997.27 997.27 149.59

C***(3***)E*** 425.93 425.93 63.89

C***F***G***B***Q 375.43 375.43 56.31

M***L***T***B*** 238.54 238.54 35.78

S***P***4 177.19 177.19 29.24

S***A***P***F*** &S*** 99.85 99.85 16.47

M*** E*** M*** 91.62 91.62 13.74

B***W***T***S*** 75.58 75.58 11.34

M*** K*** 72.53 72.53 10.88

H*** 3*** A*** 70.16 70.16 10.52

S***P***and S***F*** 62.36 62.36 10.29

F*** T***-2 53.35 53.35 8.00

S*** M*** 45.24 45.24 7.46

H*** E***3*** 42.18 42.18 6.33

S***S***P***2026 24.01 24.01 3.96

项目6 4,804.85 0.00 0.00

项目1 1,427.05 0.00 0.00

F***P***D***B***D***R*** 1,379.43 0.00 0.00

其他订单 196.40 6.38 0.96

合计 21,404.78 10,484.48 1,646.17

2026年第二季度Pas1in新签订单及2026年业绩预测如下:

单位：万美元

订单名称 2026年第二季度新签订单金额 预计2026年确认收入 预计2026年确认利润

S***A***/E***/F*** 3,539.79 2,202.72 363.45

S***D***/F*** 1,230.00 1,230.00 202.95

S***E*** 925.60 925.60 152.72

M***P*** 654.91 654.91 98.24

T***F***R***L*** andC***C*** A*** 1.10 1.10 0.17

M***S***P***2026 0.09 0.09 0.01

B***S***P***2026 0.16 0.16 0.02

合计 6,351.65 5,014.58 817.56

截至2026年6月30日，Pas1in已中标和高意向订单及2026年业绩预测如下:

单位：万美元

订单名称 已中标和高意向订单金额 预计2026年确认收入 预计2026年确认利润

M*** P*** 3,760.28 1,325.00 198.75

B***P***E*** 1,834.44 1,834.44 275.17

B***P*** 9,077.93 1,800.00 270.00

合计 14,672.65 4,959.44 743.92

由上可知，Paslin2026年第一季度末在手订单及2026年第二季度新签订单预计2026年可确认收入金额合计15,499.07万美元，加上2026年一季度已确认收入4,126.97万美元，截至2026年6月末合计全年预测可确认收入19,626.04万美元，占全年预测收入的93.46%。此外，Paslin截至2026年6月末已中标及具备落地条件的高意向订单预计在2026年确认收入4,959.44万美元，全年订单预计合计确认收入24,585.48万美元，对全年预测收入覆盖率为117.07%，具备较好的订单支撑基础。随着后续收入持续增加与规模释放，相应固定成本将得到有效摊簿，整体盈利能力将稳步改善提升。

Paslin2026年一季度收入与去年同期对比如下:

单位：万美元

项目 2025年1-3月/3月末 2026年1-3月/3月末 同比

营业收入 3,416.16 4,126.97 20.81%

在手订单 16,747.55 21,404.78 27.81%

根据上述数据，2026年一季度Paslin在手订单及营业收入均保持增长，呈现经营恢复态势。且前述在手订单预计可确认收入统计范围中未包含历史大额暂停及延后实施的存量项目，若该类项目恢复实施将进一步增加2026年收入。

2026年1-5月，Paslin实现营业收入7,142.34万美元，同比增长26.31%;2026年上半年Paslin新签订单9,642.70万美元、同比增长92.02%，整体业绩及市场形势呈现修复趋势。

经综合评估，Paslin当前在手订单实际规模与落地可执行性均优于本次盈利预测所采用的基础假设，相关情形预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

2.未来年度业绩预测分析

（1）优化业务结构，非汽车业务持续发力

Pas1in历史期主营业务产品主要应用于汽车自动化产线领域。为降低下游汽车行业客户的周期性和波动性风险，Pas1in积极推动将汽车制造自动化的成熟工艺、核心技术和产业化成果向其他工业制造领域的落地转化，持续优化业务结构，逐步构建“双轮驱动”的业务格局。

目前Pas1in在非汽车制造领域的主要业务为仓储自动化产线，核心客户为客户3。Pas1in自2022年与客户3开始合作，经过多年持续深化项目合作，双方已形成稳定、长期的战略合作关系。2025年，Pas1in仓储自动化业务新签订单10,890.41万美元，同比增长89.37%，占当年新签订单总额的57.79%；2025年营业收入构成中，仓储自动化业务实现营业收入7,005.76万美元，收入占比60.13%、同比提高20.04个百分点,已形成了主营业务结构的另一基本盘和业绩增长的新动力。2026年上半年，Pas1in仓储自动化业务延续良好的发展态势,当期新签订单6,217.98万美元，同比增长56.48%，继续保持增长。

根据客户3 2025年年报披露，其2025度收入22.5亿美元，2025年末在手订单达225亿美元。以上订单预计将在未来4-7.7年内逐步执行完毕，基于双方目前合作情况,预计Pas1in与客户3未来五年的订单具备较高的确定性和增速,持续为未来业绩增长提供保障。

未来Pas1in将持续拓展在智能仓储、建筑装配、工程机械、大消费等非汽车制造领域的市场布局，推动工业自动化业务应用向其他制造业的渗透，进一步提供业绩增量。

（2）北美汽车市场逐步恢复，未来业绩将持续释放

2025年5月北美汽车市场产业补贴政策落地明确，2025年底持续数月的关税波动告一段落，行业政策环境趋于稳定，下游主机厂产线投资发展规划基本调整完成，未来主要布局燃油、混合动力车型及通用平价电动车型发展。如：福特汽车2025年12月在官网披露中长期经营及资本开支规划:将围绕终端市场需求推动盈利性增长，加码皮卡、混动车型、平价电动车与电池储能业务。将推出一系列混合动力车型，同时将纯电动汽车研发聚焦于适配小型、高性价比车型的灵活通用电动汽车平台，到2030年全球约50%的销量将来自混合动力车、增程式

电动车和纯电动车（目前比例为17%）；对美国电动汽车相关资产和产品路线图进行合理化调整，预计投入约55亿美元现金，其中大部分将于2026年支出，剩余部分于2027年支出。

美国作为全球第二大汽车消费市场,其终端消费市场需求没有发生重大改变。主机厂发展重心调整为混动车型后，产品类型改款、升级将持续刺激主机厂开展产线投资，长期来看Pas1in未来业绩增长的预期没有发生重大变化。

基于以上市场趋势，Paslin审慎预测2027-2030年的业绩将保持恢复及增长趋势，其中预测收入增长率由18.10%逐年降低至0.00%、预测净利润增长率由21.64%逐年降低为0.07%，预测期末2030年营业收入29,294.10万美元、净利润2,498.47万美元，也未明显突破Paslin2023营业收入28,640.32万美元、净利润3,415.20万美元的历史业绩，具有一定可实现性和合理性。

综上，Paslin所处下游市场已在逐步回暖恢复，现阶段在手订单保持增长、收入确认加快，后续将持续拓展新增项目订单，现有订单覆盖率较高，预测期内经营业绩预测具备较高可实现性，对应收入增长率预测合理、依据充分。

二、结合上述情况及可比案例，说明美国万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益。

（一）未对商誉计提减值的原因及合理性

1.行业内存在经营亏损但未计提商誉减值的可比案例

针对美国万丰出现大额亏损但未对商誉计提减值的情形,同行业具有相似背景及会计处理情形的可比案例如下:

可比上市公司 青岛双星（000599）

被收购资产 锦湖轮胎株式会社

交易情况 2018年，青岛双星的控股股东双星集团通过其控股子公司间接收购锦湖轮胎形成商誉，2025年6月30日商誉余额26,326.35万元。2026年，青岛双星向其控股股东双星集团等发行股份并通过向其子公司支付现金间接控股收购锦湖轮胎。

经营情况 锦湖轮胎2018年至2022年期间持续亏损；2023、2024及2025年1-6月盈利，净利润分别为93,170.48万元、184,825.48万元及67,796.68万元。

商誉减值测试情况 (亿元) 基准日 资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值 是否发生减值

2019.12.31 158 150 否

2020.12.31 153.9 144.7 否

2021.12.31 163.10 139.99 否

2022.12.31 177.23 141.91 否

商誉未计提减值的原因 标的公司商誉为收购锦湖轮胎株式会社时产生，标的公司已于各期末对商誉执行减值测试，均不存在减值迹象。受外部不可抗力因素、俄乌冲突等因素影响，轮胎原材料和海运费价格上涨，报告期前目标公司处于亏损状态。针对亏损情形，目标公司积极拓展市场、改善产品结构、优化产能布局、控制成本费用，且随着全球汽车市场需求逐渐回升、全球物流全面恢复、原材料的采购价格下降，目标公司在2023年、2024年和2025年1-6月盈利能力呈现提升 , .层在进行商誉减值测试时已结合其在手订单、经营规划及行业外部环境情况对盈利预测进行审慎考虑，且目标公司报告期内盈利能力持续改善，2023年、2024年和2025年1-6月净利润稳定为正盈利，未计提商誉减值准备的原因合理、依据充分。

结论 2018-2022年持续亏损，均未计提商誉减值

资料来源：《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《青岛双星股份有限公司2018年年度报告》。

上述可比案例与美国万丰具备较强可比性，具体体现在：（1）标的公司均为向控股股东收购，形成的商誉均系控股股东前次收购形成；（2）被收购资产均位于境外、所处行业均为汽车市场，因外部阶段性客观因素变化导致出现年度亏损，标的核心经营能力未发生实质性、根本性恶化，在市场复苏后均能通过经营改善提升盈利能力；（3）亏损期间对期末商誉减资测试均基于标的在手订单、经营规划及外部环境情况进行,经测试资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未计提减值。

2.公司未对商誉计提减值的原因及合理性

2016年初，美国万丰取得Paslin100%股权，支付对价26,095.16万美元，取得可辨认净资产公允价值份额6,482.72万美元。美国万丰将支付的合并成本超过应享有被收购方Paslin的可辨认净资产公允价值份额的差额19,612.44万美元确认为商誉，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。2016年因Paslin与某客户合作出现问题，曾计提商誉减值准备约9,957.66万美元，剩余商誉约9,654.78万美元。2018年，Paslin与该客户恢复合作，涉及2016年末商誉减值的相关影响因素已消除。

公司于2021年9月收购同一控制下美国万丰100%股权，间接实现对Paslin100%股权的收购，交易价格为2.45亿美元，交易方对美国万丰2021年至2025

年的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,本次同一控制收购交易产生的溢价部分未新增确认商誉。考虑2016年计提商誉减值准备后，剩余商誉账面值约9,654.78万美元。尽管承诺期业绩有所波动，但经测算的含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉所在资产组账面价值，未触发商誉进一步减值。截至2025年12月31日，商誉账面值为9,654.78万美元。

从经营基本面来看，受美国大选更选、当地汽车产业政策波动等宏观不可控因素影响,美国万丰近年经营业绩存在一定波动,但核心合作客户结构保持稳定,经营基本盘稳固。同时，智能仓储工业自动化业务具备良好成长性与长期发展空间，为后续业绩增长提供支撑。

从在手订单及短期盈利保障来看,2026年一季度,Paslin已确认收入4,126.97万美元；2026年一季度末存量在手订单21,404.78万美元、2026年第二季度新增订单6,351.65万美元、2026年6月末已中标及高意向订单14,672.650万美元,合计约4.24亿美元，未来期间收入、利润实现具备可靠支撑。

结合各期末评估结果，美国万丰2024年至2025年末评估估值分别为2.04亿美元、1.75亿美元；同期合并口径净资产分别为1.67亿美元、1.43亿美元。2025年末标的估值较2021年初始取得成本有所回落，较历史年度估值亦存在阶段性下行,但基准日含商誉资产组账面值仍高于历史上已计提完商誉减值后的含商誉资产组的账面值，因此当前估值具备合理支撑。

综上，鉴于美国万丰收购Paslin时已在2016年计提商誉减值准备，2021年公司同一控制收购美国万丰的交易对价与前次接近且高于商誉减值后标的公司净资产公允价值。尽管美国万丰2025年度未足额完成业绩承诺指标，但综合宏观经营环境、核心客户稳定性、在手订单储备、项目修复进度及资产估值、减值测算结果等多维度因素判断,虽然整体估值有一定程度下降,但并未触发到Paslin商誉减值计提条件。因此，公司2025年度未计提商誉减值准备，具备合理性。

（二）是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益

公司每年年末均对收购美国万丰形成的商誉开展减值测试，测试范围、资产组划分、评估方法、关键参数选取均符合《企业会计准则第8号—资产减值》及会计监管相关规定，同时聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司出具商誉减

值测试报告,减值计提金额依据充分、计提时点恰当,不存在人为少计商誉减值、操纵标的公司利润的情形。

本次交易的业绩补偿条款、计算口径、兑付规则均已在重组协议中明确约定。公司严格按照协议及实际经营数据核算业绩补偿金额,不存在通过会计处理变相减少交易对手方业绩补偿义务的情况。公司上述财务核算、业绩补偿执行流程均履行内部决策及信息披露义务，相关处理客观公允，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润、减少交易对手方业绩补偿金额的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

【评估公司意见】

一、核查程序

1.了解公司所属行业相关的宏观环境和政策等对经营活动的影响，分析市场趋势对商誉所在的资产组未来现金流的影响程度,结合与Paslin 公司管理层进行访谈，了解公司未来的战略规划及盈利预测情况，判断预计未来现金流预测的合理性；

2.检查商誉形成的原因及所属资产组构成情况，并获取相关资料，验证商誉金额的正确性;

3.结合本期经营成果对管理层上期商誉减值的会计估计进行复核，评价管理层商誉减值会计估计的合理性;

4.评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评估专家的工作，复核评估方法、参数和重大假设等的适当性、相关性和可靠性,评价评估结果的可靠性和可利用性;

5.结合日后事项程序，复核商誉减值相关参数和重大假设在资产负债表日后是否仍一贯适用;

6.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

二、评估公司意见

我们认为：Paslin在2016年已经计提了商誉减值准备，经测算2025年含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉所在资产组账面价值,未计提减值准备具有合理性。公司结合Paslin历史业绩情况、2026年一季度业绩、在手订单以及最新

行业发展趋势、下游客户需求等情况，Paslin 未来五年的预计利润率及收入增长率具有一定合理性。

(本页无正文，为《中联资产评估咨询（上海）有限公司关于上海证券交易所《关于派斯林数字科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函（2026）第0992号）所涉及资产评估相关问题的回复》之签章页）

中联资产评估咨询(上海)有限公司

12026年7月20日