证券代码：600215证券简称：派斯林公告编号：临2026-005

派斯林数字科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《重大资产重组进展相关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组进展相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0024号）（以下简称“《工作函》”）。

收到《工作函》后，公司及全体董事、高级管理人员高度重视，积极对相关问题进行全面核实和回复，具体内容如下：

前期，公司因实施重大资产重组与长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）签订《股权转让协议》，约定国控集团应于2025年6月30日前向公司支付标的股权转让款1.82亿元。2025年7月1日，公司公告称国控集团未能按时支付相关款项，并承诺不晚于2025年12月31日前支付。但截至目前，国控集团仅支付转让款1000万元，其余部分均未支付，剩余款项再次延期于2026年6月30日前支付。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第

13.1.1条的规定，对你公司及相关方提出如下监管要求。

一、请你公司说明督促国控集团履行价款支付义务的具体措施及相关追偿方案，结合前期约定的价款支付、变更、违约责任相关条款，相关协议是否设置了必要的履约约束，说明国控集团价款支付多次延期的合规性、合理性，是否构成公开承诺的违反，是否损害上市公司利益。请你公司董事、高级管理人员结合上述情况说明。

【公司回复】

（一）公司督促国控集团履行价款支付义务的具体措施及相关追偿方案

公司及全体董事、高级管理人员始终高度重视本次交易股权转让款项收回工

1作，将其列为首要重点核心工作，通过高频信息沟通、现场走访、书面发函、会

议协商等多种方式持续督促国控集团履行付款义务，就资金安排及付款计划等事宜充分沟通与协商；同时，多次通过请示报告方式，提请相关政府部门协调解决款项支付事宜。具体措施和追偿方案如下：

1.成立专项工作组推进催收

公司成立了以总经理为组长、财务负责人、董事会秘书及法务人员为核心的

专项工作组，统筹推进股权转让款的催收，全体董事、高级管理人员及各部门协同配合，全方位督促跟进国控集团支付股权款项。公司专项工作组共召开十余次专题讨论会议，复盘催收进展、研讨下步方案和计划，并及时汇报催收进展，群策群力、共同推进股权转让款项催收工作。

2.实地走访沟通现场督促

2025年至今，公司进行实地走访现场催款二十余次。其中，公司董事长、董事、总经理等多次前往国控集团上级单位区管委会等部门，请求其关注并督促国控集团及时还款，切实保障上市公司利益。公司专项工作组成员亦多次现场前往国控集团，与相关负责人沟通其经营、财务状况及资金筹措计划，督促其及时支付款项。公司独立董事亦积极参与，直接或间接了解国控集团经营及资金情况。

公司专项工作组基本保持周周跟进、月月报告的动态跟踪方式，通过各种方式督促国控集团支付款项。

3.书面发函提醒及时履约

2025年至今，公司向国控集团发函催款三次。其中，在协议约定的款项支付时间到期前，公司于2025年6月10日提前向国控集团发送《关于支付六合股权转让款的告知函》并抄送区管委会，明确告知并提醒：

（1）国控集团应支付公司的第三期股权转让款1.82亿元，支付期限为2025年6月30日；

（2）鉴于企业资金调度涉及多环节协调且审批流程需一定周期，为确保款

项按时足额到账，提醒国控集团尽早启动付款筹备工作，按协议履约；

（3）若逾期支付，国控集团还应承担逾期利息，将为双方带来不必要的经济损失，对双方商业信誉造成负面影响并引发监管关注；

（4）请求国控集团持续彰显作为大型国企的商业契约精神及高效履约能力，及时反馈付款进展，确保付款事宜顺利完成。

24.提请相关部门支持协调

在国控集团未能按协议约定时间支付款项后，公司多次通过向上级相关政府部门上报《关于提请协调解决经开区及国控集团欠款的报告》《上市公司困难及需求统计表》《关于提请协调解决经开区及国控集团欠款的诉求》等报告，详细说明本次交易具体情况，及款项延期对公司造成的影响，并提请相关部门高度重视欠款问题，协调推动款项尽快支付到位，缓解公司经营压力，助力公司持续健康发展。

综上，公司及全体董事、高管基于上市公司尽早收回款项的目标，就本次交易股权转让款的收回已采取了多项举措，履行了必要的督促责任和勤勉尽职义务，尽最大可能收回股权款项，维护公司利益。

（二）相关协议设置的履约约束

本次交易《股权转让协议》基于公平、自愿原则协商确定，就价款支付、违约责任等设置了履约约束，具体如下：

1.价款支付条款乙方（国控集团）分五年将标的股权转让款支付至甲方（公司）指定的银行

账户：

（1）首付款：乙方向甲方支付交易价格的15%，即人民币160200314.71元，上述首付款具体分两次支付：

*本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的10%，即人民币106800209.8元；

*标的股权于交割日完成工商变更登记后10个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的5%，即人民币53400104.91元；

（2）2024年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币

181560356.68元；

（3）2025年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币

181560356.68元；

（4）2026年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币

181560356.68元；

（5）2027年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币

181560356.68元。

3（6）2028年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币

181560356.68元。

2.违约责任条款

（1）如发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行

间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息。

（2）本协议生效后，甲方有权要求乙方全面履行本协议约定的义务，包括

但不限于按期足额支付合同价款、承担违约责任等。

（3）乙方有义务按期、如约、足额支付交易价款。

（4）乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。

（5）凡因执行本协议发生的争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不

能协商解决，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，败诉方承担律师费、诉讼费和执行费等费用。

3.其他约定

本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。

综上，本次交易《股权转让协议》就价款支付、违约责任等设置了必要的履约约束，协议条款未发生变更、持续有效。

（三）国控集团多次延期支付的合规性、合理性，是否构成公开承诺的违反，是否损害上市公司利益

1.国控集团延期支付款项的原因及合理性

国控集团为长春市经开区的国资控股平台公司，主要业务系为经开区招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资、房地产开发等，名下资产主要为土地、厂房等。

根据公开信息，国控集团2024年实现营业收入12916.25万元，净利润-3916.11万元，总资产831398.61万元，净资产265239.06万元。2025年，受宏观经济环境及地方财政支出节奏调整等因素影响，其招商引资、地产项目开发收益、存量资产变现、外部融资等均不及预期，交易时原定的资金计划未能如期执行，整体融资安排和资金归集进度延后，导致转让款未能全额按期支付。国

4控集团2025年具体经营数据因未经审计并涉及商业机密未能提供。

2.国控集团多次延期支付的合规性，是否构成公开承诺的违反，是否损害上

市公司利益国控集团未能于2025年6月30日前支付第三期股权转让款，违反《股权转让协议》约定构成违约，应承担协议约定的违约责任。

国控集团因未能按照协议约定付款，于2025年6月27日出具《关于延期支付股权转让款的函》，承诺于2025年12月31日前支付第三期股权转让款。但国控集团违反了该承诺未向公司支付全部款项，仅于2025年12月30日向公司支付1000万元并出具《关于延期支付部分股权转让款的函》，承诺将于2026年6月30日前支付剩余款项。

收到国控集团出具的函件后，公司按照相关规定履行了交易进展披露义务。

双方所签《股权转让协议》相关条款未发生变更，国控集团延期付款的违约责任不因出具相关函件而免除，仍应按照协议约定的付款时间承担违约责任。

在国控集团延期支付股权款后，公司仍持续通过多种方式催收，要求其尽快支付款项及承担相应违约责任，并将根据催收进展的变化情况，随时采取法律措施维护公司的合法权益。

综上，国控集团未能按照协议约定全额支付股权转让款项构成违约，应承担违约责任并继续履约，且违反承诺未按照承诺时间付款，损害了上市公司利益。

二、请国控集团结合自身财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、

融资安排等，说明多次延期支付相关股权转让款的原因，并详细说明后续资金筹措安排及还款计划，以及是否能够在承诺期限内足额履行款项支付义务。国控集团应当切实履行前期约定及承诺，及时尽快足额支付相关款项。

【国控集团回复】

根据国控集团出具的《关于重大资产重组股权转让款支付事项的情况说明》，国控集团就该问题回复如下：

（一）关于未按期支付股权转让款的情况说明

根据2023年5月8日双方签署的《股权转让协议》，国控集团应于2025年

6月30日前支付第三期股权转让款人民币18156.04万元。因国控集团在该时

间节点面临阶段性现金流调配压力，主要系其主营业务经营业绩、外部融资、地

5产项目开发收益等情况不及预期，导致原定资金计划未能如期执行，故未能按时

足额支付全部款项。

对此，国控集团于2025年6月27日出具了《关于延期支付股权转让款的函》，承诺将不晚于2025年12月31日前完成全部款项支付。然而，受地产宏观经济环境影响及地方财政支出节奏调整等因素叠加，其整体融资安排和资金归集进度进一步延后。2025年度，国控集团经营情况及资金回流不及预期，致使第三期剩余款项未能于2025年底全额支付。

但期间国控集团仍积极通过各种渠道筹措资金，于2025年12月30日支付

第三期股权转让款部分款项1000万元以体现履约诚意。经审慎评估当前财务状况与未来资金筹措，国控集团已重新制定还款计划，并出具《关于延期支付部分股权转让款的函》，承诺将于2026年6月30日前足额支付剩余股权转让款。

上述两次延期均出于客观因素所致，非主观恶意拖欠或逃避义务。国控集团始终尊重协议约定，努力履行合同责任，并就相关情况及时与公司沟通。

（二）履约能力与后续资金筹措安排

为确保在2026年6月30日前足额支付第三期剩余款项，国控集团制定切实可行的资金筹措与还款计划，具体情况如下：

1.自有资金来源

国控集团作为经开区重要的国有资本运营平台，具备较强的偿债能力和抗风险能力。2026年上半年预计经营回款超过亿元，可为债务清偿提供支撑。目前国控集团正加快推动部分非核心资产处置工作，资金回笼后将优先用于本项支付。

2.市场化融资渠道拓展

国控集团已积极对接本地重点金融机构，就融资事项开展实质性沟通，拟申请融资金额可充分覆盖本次剩余股权转让款金额。目前，相关申请已进入审核阶段，预计本次融资不晚于2026年6月30日完成审批，后续将根据审批进度，在放款后第一时间向上市公司支付。

3.政府支持与财政资金安排

作为开发区重点国企，国控集团已将本笔款项纳入2026年上半年重点支付清单，并获得管委会的明确支持。相关财政补贴及国资预算资金正在有序推进审批流程，资金到位后将优先清偿所欠资金。

4.与知名地产合作开发六合一方项目，释放存量资产价值以增强履约能力

6目前，国控集团正着力盘活存量土地资产，加速其价值释放。其中，“六合一方”地块作为核心项目，已被列为重点推进工程。该项目剩余未开发用地面积约17.53万平方米，未开发建筑面积约47.79万平方米，具备较大开发潜力和货值空间。现国控集团正积极推动该项目的后续开发与市场化运作，力争实现资金快速回笼，以此实现履约目的。

综上所述，结合自有资金、融资安排、财政支持以及正在推进的地产开发项目，国控集团能够在2026年6月30日前足额履行第三期剩余股权转让款支付义务。

三、重大资产重组及后续进展是投资者关注的重要事项，交易款项的按期

支付事关上市公司切身利益，对公司经营情况、财务指标、投资者预期具有重要影响。请你公司及全体董事、高级管理人员，本着对上市公司及投资者负责的态度，制定切实可行的追偿方案并严格落实，充分保障上市公司利益。

【公司回复】

本着对公司及全体投资者负责的态度，为确保相关款项及时收回，公司及全体董事、高级管理人员制定切实可行的追偿方案并将严格落实，充分保障上市公司利益。

1.明确催收职责与考核，强化层级化沟通跟进

进一步细化专项工作组成员的具体职责，将款项回收任务纳入相关董事、高级管理人员的绩效考核，压实催收责任。持续强化协商履约机制，由董事长带领，总经理统筹，专项工作组成员配合分工，积极对接国控集团及相关政府部门，争取主管部门高层重视与协调支持，推动款项支付事宜落地。

2.建立常态化例会机制，高效推进催收工作

专项工作组及相关人员至少每月召开一次款项回收进展专题会议，全面汇报当前催收工作进展，深入分析存在的问题，积极部署下一阶段工作任务，建立“进展汇报、问题分析、措施制订、落地跟踪”的滚动闭环工作机制，确保催收工作有序推进。同时，持续跟踪国控集团经营状况、财务资质及履约能力变化，动态评估催收风险，及时调整优化策略，提升款项收回效率。

3.及时启动法律程序

鉴于国控集团协议违约，公司以尽早收回股权转让款为首要目标，管理层、

7法务部及法律顾问始终审慎评估通过法律途径的追偿措施。考虑国控集团为长春

市经开区的国资控股企业，其名下多为位于经开区的商业土地、厂房等难以变现资产的实际情况，以及国控集团多渠道筹措资金的积极履约态度，经公司审慎研究，认为基于当前环境及客观因素，双方通过友好方式协商，最大程度督促国控集团以各种方式筹集资金，更有利于股权转让款现金的尽早收回。

但因国控集团多次延期支付款项，若2026年6月30日前仍未全额支付该欠款，届时公司将启动法律程序，并依法主张相应违约责任，维护公司和股东权益。

公司及全体董事、高管将切实履行应有职责，严格执行追偿方案并全面落实，全力保障股权转让款项回收，维护上市公司及全体投资者利益。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司董事会

二○二六年二月七日

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