爱建证券有限责任公司

关于

派斯林数字科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

签署日期：二零二五年四月重要声明爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“公司”、“上市公司”）委托，担任派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等法律法规的规定和要求，爱建证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称：“本报告书”）。

独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对派斯林的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易

事项相关的公告，查阅有关文件。

2释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限本报告书指公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》派斯林数字科技股份有限公司，曾用名：长春经开（集公司/上市公司/派斯林指

团）股份有限公司，证券代码：600215.SH六合房产指吉林省六合房地产开发有限公司经开物业指长春经开集团物业服务有限公司

交易对方一/国控集团指长春经开国资控股集团有限公司

交易对方二/小吴物业指长春小吴物业服务有限公司

交易各方指派斯林、国控集团、小吴物业标的公司指六合房产和经开物业

交易标的/拟出售资产/上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股指标的资产权

交易标的一/拟出售资产

指上市公司持有的六合房产100%股权一

交易标的二/拟出售资产

指上市公司持有的经开物业100%股权二

2023年5月8日，派斯林与国控集团就转让六合房产100%

《股权转让协议》（一）指

股权的事宜签署的《股权转让协议》

2023年5月8日，派斯林与小吴物业就转让经开物业100%

《股权转让协议》（二）指

股权的事宜签署的《股权转让协议》

交割日指各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定过渡期/过渡期间指从评估基准日起到交割日止的期间

爱建证券/独立财务顾问指爱建证券有限责任公司为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基准评估基准日指日，即2022年12月31日中企华评估/资产评估机指北京中企华资产评估有限责任公司构中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

4目录

释义....................................................3

目录....................................................5

一、本次重组实施情况............................................6

（一）本次交易方案.............................................6

1、整体方案概述..............................................6

2、本次交易主体..............................................6

3、本次交易的标的资产...........................................6

4、本次交易的定价依据及交易价格......................................6

5、本次交易对价支付方式..........................................7

6、过渡期间损益归属............................................7

（二）资产的交割与过户情况.........................................7

1、标的资产过户情况............................................7

2、交易对价支付情况............................................7

3、标的公司债权债务处理情况........................................8

4、证券发行登记情况............................................8

（三）独立财务顾问意见...........................................8

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................8

（一）相关承诺履行的情况..........................................8

（二）独立财务顾问意见..........................................22

三、盈利预测的实现情况..........................................22

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................22

（一）主要业务发展情况..........................................22

（二）独立财务顾问意见..........................................25

五、公司治理结构与运行情况........................................25

（一）上市公司治理情况..........................................25

（二）独立财务顾问意见..........................................26

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................26

七、持续督导总结意见........................................组实施情况

（一）本次交易方案

1、整体方案概述

本次交易由上市公司通过现金方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子

公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。

2、本次交易主体

本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。

3、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。

4、本次交易的定价依据及交易价格

本次交易评估机构采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论；采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。本次评估对象为六合房产、经开物业的股东全部权益价值，评估范围为六合房产、经开物业申报的在

2022年12月31日的全部资产和负债。根据评估报告，六合房产、经开物业全

部股东权益的评估结果如下：

本次拟

交易标评估方评估结果净资产增值率/交易的交易价格基准日

的名称法（万元）（万元）溢价率权益比（万元）例六合房2022年12资产基

115820.94106800.218.45%100%106800.21

产月31日础法

经开物2022年12626.83

收益法211.8129.14100%29.14

业月31日%本次拟

交易标评估方评估结果净资产增值率/交易的交易价格基准日

的名称法（万元）（万元）溢价率权益比（万元）例

合计--116032.75106829.35--106829.35

本次标的资产对应评估值合计为116032.75万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为106829.35万元。

5、本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

6、过渡期间损益归属

六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

（二）资产的交割与过户情况

1、标的资产过户情况

截至2023年7月14日，上市公司持有六合房产100%股权已过户登记至国控集团名下、经开物业100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。

2、交易对价支付情况

根据《股权转让协议》（一），国控集团应当于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%，即106800209.80元；于标的股权完成工商变更登记后

10个工作日内支付交易对价的5%，即53400104.91元；于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、

2028年6月30日前分别支付交易对价的17%，即181560356.68元。

根据《股权转让协议》（二），小吴物业应当于本协议生效后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145711.22元；应于交割日后10个工作日内，向派斯林支付交易价格的50%，即145711.22元。

7国控集团因主营业务经营业绩、外部融资、地产项目开发收益等情况不及预期，于2024年6月27日支付股权转让款10000000.00元，未能于2024年6月

30日前支付第二期全部股权转让款项。2024年12月31日国控集团已支付其余

股权转让款171560356.68元并支付了延期利息费2807949.53元。

截至本报告书出具之日，上市公司已分别收到国控集团支付的交易对价的

32%，即341760671.39元，及小吴物业支付的交易价格的100%，即291422.44元，剩余对价将根据《股权转让协议》（一）约定的支付安排进行支付。

3、标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。

2、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割

过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺情况如下：

承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于所提供信息真实上市公司及其有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于性、准确性和完整性董事、监事、高原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承的声明与承诺级管理人员诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合

8承诺事项承诺方承诺主要内容

法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文

件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的上市公司控股副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资股东及其一致料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人行动人、实际已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

控制人息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易

9承诺事项承诺方承诺主要内容的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担交易对方相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担

10承诺事项承诺方承诺主要内容

相应的法律责任。

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担交易标的相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独

立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（一）保证上市公司人员独立上市公司控股

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市

关于保持上市公司独股东及其一致

公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的立性的承诺函行动人、实际

其他企业担任除董事、监事以外的职务。

控制人

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承

诺人之间完全独立。

3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管

理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营

相关的业务体系和相关独立完整的资产。

11承诺事项承诺方承诺主要内容

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市

公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的

财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制

的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺

人不干涉上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董

事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司

章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对

上市公司的业务活动进行干预。

3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从

事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与

上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法

避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

1、本次交易完成后，本承诺人将对相关企业产

上市公司控股品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来关于避免同业竞争的股东及其一致本承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其承诺函行动人、实际子公司除外）的产品或业务与派斯林及其子公

控制人司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）派斯林认为必要时，本

12承诺事项承诺方承诺主要内容

承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务

的资产；（2）派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争

的资产及业务；（3）本承诺人如与派斯林因同

业竞争产生利益冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

2、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。

1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制

的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生交易。

2、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控

制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控

制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与派斯林及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其上市公司控股子公司利益的行为。

关于规范关联交易的股东及其一致

5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承

承诺行动人、实际

诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式控制人

占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业

与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严

格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

7、若违反上述承诺给派斯林造成损失，本承诺人

将向派斯林作出赔偿。

1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露

上市公司控股之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持

股东及其一致有的上市公司股份（如有）。

关于重组方案首次披

行动人、实际2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者露至重组实施完毕期

控制人造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责间减持计划的承诺任。

上市公司董1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露

事、监事、高之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持

13承诺事项承诺方承诺主要内容

级管理人员有的上市公司股份（如有）。

2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者

造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]11号），本公司以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源

的借款提供了多笔担保，且未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉林证监局对本公司出具了警示函。2020年12月10日，公司收到上海证券交易所对上述事项出具的《纪律处分决定书》（[2020]116号），对公司及有关责任人予以通报批评。

上市公司2、本公司于2020年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对长春经开（集团）股份有限公司2019年年度报告被出具无法表示意见审计报告的监管工作函》（上证公函[2020]0434号）。

3、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存在

因违反法律、法规规范性文件受到行政处罚、刑关于守法及诚信情况

事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文的承诺函件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

谴责的情形，不存在重大失信行为。

控股股东万丰锦源承诺：

1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决上市公司控股定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公股东及其一致司持有的定期存单为质押物为本公司的借款提

行动人、实际供了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东控制人大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉林证监局对本公司出具了警示函。

2、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存在

因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、

刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因

14承诺事项承诺方承诺主要内容

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公

开谴责的情形，不存在重大失信行为。

控股股东一致行动人锦源投资承诺：

本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规

范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反

证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不

存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。

实际控制人、董事长吴锦华承诺：

1、本人于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公司持有的定期存单为质押物为上市公司控股股

东万丰锦源的借款提供了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，本人作为上市公司董事长未能忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要责任，吉林证监局出具了警示函。2020年12月

10日，本人收到上海证券交易所对上述事项出具

《纪律处分决定书》（[2020]116号），予以通报批评。

2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在因

违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑

事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

谴责的情形，不存在重大失信行为。

实际控制人陈爱莲承诺：

1、本人于2020年12月10日收到上海证券交易

所出具的《纪律处分决定书》（[2020]116号），针对上市公司违规为控股股东万丰锦源的借款提供担保的行为予以通报批评。本人于2020年6月22日收到中国证监会浙江监管局出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员

15承诺事项承诺方承诺主要内容采取出具警示函措施的决定》（[2020]44号），对本人采取出具警示函的监管措施。本人于2021年2月3日收到深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（[2021]166号），对本人给予通报批评的处分。

2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在因

违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑

事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

谴责的情形，不存在重大失信行为。

1、2020年10月29日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具吉证监决[2020]11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事长吴锦华、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华、董

事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具[2020]116号《纪律处分决定书》，对时任公司董事长吴锦华、董事陈爱莲、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华予以通报批评的决定；2020年12月14日，上海证券交易所出具上证公监函[2020]0131号《关于对长春经开（集团）股份有上市公司董限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对董事、监事、高级事会秘书潘笑盈予以监管关注。

管理人员

2、除上述情形之外，本承诺人最近三年内不存在

因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、

刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公

开谴责的情形，不存在重大失信行为。

3、本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。

1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理

交易对方人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

16承诺事项承诺方承诺主要内容

外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

不存在其他重大失信行为。

2、本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在

《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司

董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。

1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄

上市公司控股露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进股东及其董行内幕交易的情形。

事、监事、高2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉

级管理人员，嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立控股股东一致案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕行动人及其董交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

事、监事、高依法追究刑事责任的情况。

级管理人员，3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据实际控制人《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄

露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉关于不存在《监管指上市公司及其嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立

引第7号》第十二条董事、监事、案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕规定情形的承诺高级管理人员交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据

《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄

露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉

嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立

交易对方案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据

《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

17承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕消息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本承诺人不存在因涉嫌任何重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出交易标的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

3、本承诺人不存在依据《监管指引第7号》第十

二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司上市公司控股

法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度关于加强上市公司治股东及其一致

得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财理的承诺函行动人、实际

务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范控制人化运作。

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实

施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证上市公司控股券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

股东及其一致他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规行动人、实际定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督控制人管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他

股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

关于公司重大资产重

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

组涉及摊薄即期回报

2、对本人的职务消费行为进行约束。

等事项的承诺函

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董

5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权

事、高级管理激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情人员况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实

施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员

18承诺事项承诺方承诺主要内容

会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。

1、利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司

产业结构

本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深

耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：

巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。

2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红

决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公关于防范即期收益被司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关上市公司摊薄风险的承诺事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的

独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

19承诺事项承诺方承诺主要内容1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内

（2021年1月1日至2022年12月31日）的房

地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜

售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述上市公司控股

违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查股东及其一致

的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承行动人、实际

诺相关信息披露真实、准确、完整。

控制人

2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未

披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调

查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定关于房地产业务专项及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

核查的承诺函1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内

（2021年1月1日至2022年12月31日）的房

地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜

售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述

上市公司及其违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查

董事、监事、的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承高级管理人员诺相关信息披露真实、准确、完整。

2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未

披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等

违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调

查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

1、本承诺人具备作为六合房产与经开物业股东

的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任六合房产与经开物业股东的情形。

2、本承诺人已经依法履行对六合房产与经开物

关于出资和持股的承

上市公司业的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且诺

已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责

任的行为，不存在可能影响上六合房产与经开物业合法存续的情况。

3、本承诺人因出资而持有六合房产与经开物业的股权，本承诺人持有的六合房产与经开物业股

20承诺事项承诺方承诺主要内容

权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合房产与经开物业股权的情形。本承诺人所持有的六合房产与经开物业股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。

本承诺人不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本

承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制

人严重损害且尚未消除的情形。

3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担

保且尚未解除的情形。

4、除已披露的情形外，本公司现任董事、高级管

理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的

上市公司行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。

5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌

犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社

关于本次重组相关事会公共利益的其他情形。

项的承诺1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；

现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清

偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予

终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。

交易标的2、本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。

现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在质押、权利限制或妨碍股权转让的其他情形。

3、本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法

违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政

处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害

21承诺事项承诺方承诺主要内容

投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债

风险、对外担保等重大或有事项。

5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。

本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散交易对方的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破

产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影

响企业合法存续、正常经营的其他情形。

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2024年，宏观经济环境错综复杂。北美新能源汽车市场受不确定性因素影响，主机厂对政策及市场观望情绪较大，纷纷延后或取消其投资计划；国内汽车市场竞争激烈，主机厂不断降本，产业链盈利空间进一步压缩。面对严峻的经济形势和诸多不利因素，公司围绕全球化发展战略，推进业务结构优化、实施降本增效，稳固汽车制造自动化业务，提升仓储物流等非汽车制造自动化业务占比；

积极把握工业制造设备自动化升级、智能化换代需求，关注低空经济、智能机器人、工业 AI+等行业技术发展趋势，加大技术研发投入，积极拓展新市场、发展新产品。报告期内，公司实现营业收入18.43亿元，同比降低13.75%；实现归母净利润6443.13万元，同比降低46.85%。

221.深耕汽车产业，发展全球市场

公司在工业自动化领域拥有80多年的经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。围绕全球化的发展战略，公司持续推进全球产业布局，在中国、美国、墨西哥设有制造基地及研发中心，不断巩固与现有核心客户的合作关系，重点加大与主机厂及一级供应商的合作力度，持续提升市场占有率。公司直接和间接服务的客户及项目已遍及美洲、亚洲、欧洲、非洲等地，主要包括某国际头部新能源车企、通用、福特、克莱斯勒、宝马、沃尔沃、大众、本田、丰田、瑞维安、麦格纳、安道拓、海斯坦普、蒙塔萨、玛汀瑞亚等

国际知名主机厂和汽车零部件一级供应商。此外，公司完成邓白氏商业报告、EcoVadis 认证和 TISAX 信息安全认证，为欧洲市场的开拓不断赋能。

2.大力开拓国内市场，快速提升市场占有率

报告期内，公司重点加强国内业务的客户拓展、品牌建设和市场份额提升。

公司坚持以技术和质量为核心，以优质的产品和高效服务获得客户的高度认可。

随着国内业务团队实力的增强、品牌的持续推广、项目实施经验的持续积累，快速建立了派斯林市场品牌、技术品牌、形象品牌。

公司在保持汽车焊装制造工业自动化优势的基础上，逐步优化业务结构，不断拓展总装自动化、动力电池制造自动化、智能运营系统等业务，并持续加深与核心客户的合作，成功进入宝马、通用、赛力斯、沃尔沃、金杯等主机厂供应链体系。目前公司产品在国内市场已直接或间接服务于一汽、大众、奥迪、红旗、比亚迪、北汽、吉利、理想、奇瑞、零跑、赛力斯、上汽、通用、宝马、沃尔沃、

长安、江淮、金杯等汽车主机厂。

3.优化业务结构，持续拓展非汽车市场

为降低汽车行业的周期性和波动性影响，公司持续推动将汽车制造工业自动化的先进技术和项目成果在其他工业制造领域的转化，不断优化业务布局及客户结构，向非汽车产业自动化领域渗透。报告期内，公司深化与某国际仓储自动化行业战略客户的合作，研发新业务单元，并获取新业务订单；同时推进与装配式建筑行业客户的战略合作，保障在手项目的生产及交付，并不断开发新项目订单，

23与汽车座椅制造商安道拓联合开发创新性自动化解决方案，非汽车行业客户订单

及收入占比进一步提升。

未来公司将持续拓展在智能仓储、航空制造、建筑装配、工程机械、大消费

等领域市场的布局，推动工业自动化业务应用向其他制造业的渗透，助力客户生产制造水平向数字化、自动化、智能化的转型升级，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级，成为引领行业自动化的领军企业。

4.加大技术研发创新，布局仿生机器人及工业人工智能

公司聚焦机器人自动化与智能制造，坚持自主创新，密切关注及探索低空经济、智能机器人、工业人工智能等新兴领域的市场需求及技术发展，不断加大研发投入发展新技术、开发新产品、拓展新市场。

公司高度重视低空经济发展机遇，紧抓国内航空制造市场快速发展及产业升级趋势，把握高意向及潜在客户需求，持续与意向客户保持高度沟通，快速推进相关产品技术的研发，包括发动机及机身装备自动化产线、零部件及总装工厂的数字化、智能化产线等。同时，公司基于在工业机器人应用领域的丰富技术和经验，与上海交通大学联合开发仿生智能机器人，未来有望在飞机制造等大型装备领域开展应用，快速推进智能机器人的商业化落地、拓展实际应用场景，致力于提升生产制造智能化水平，助力新质生产力发展。

在工业人工智能领域，公司一方面充分利用在工业自动化项目中积累的宝贵技术数据和经验，积极布局人工智能与工业自动化领域的技术融合，为客户提供更智能、更灵活的整体解决方案。另一方面，公司与国际优秀人工智能公司Mindtrace 开展合作，在人工智能、视觉检测、资产巡检等制造领域推进全面协同，与上海工程技术大学就飞机产线的 MES 系统研发进行产学研合作，深度融合人工智能技术与工业场景应用，赋能制造业高质量发展与转型升级。

5.完善经营管理体系建设，持续提升团队国际化竞争力

公司不断提升经营管理机制，报告期内完善方案报价管理体系、项目管理体系、供应链管理体系、财务管理体系、人力资源管理体系、行政管理体系六大管

理体系建设，持续优化管理流程，以高质、高效的经营管理体系为公司长远可持

24续发展奠定基础。

围绕公司全球化发展战略，遵循“敬天爱才，共创辉煌”的人才理念，公司持续打造一支国际化、专业化、高知化、年轻化，责任感强、响应迅速的人才团队。报告期内，公司重点加强技术研发团队建设，通过引进国际化智能制造行业优秀人才，推进全方位技术国际交流工作，持续深化全球市场开拓和国际业务协同，全面提升公司核心竞争力。此外，公司结合国内外团队管理实际和人才储备情况，按照“一个派斯林”理念，制定了差异化的培养发展策略，通过大学生培训、国际交流、技能和跨文化培训等，快速储备年轻骨干力量，提升全员业务水平。通过联动招聘、绩效考核、员工关系管理等方式，共同创建内部市场化人才竞争机制，打造适应战略发展的人才梯队。

公司坚持以人为本，尊重全球员工的背景差异，以人效为导向，倡导以数字说话、以业绩论英雄的绩效理念，优化并完善全球派斯林的绩效激励机制，强化全球业务团队协同，致力于实现“1+1>2”的管理目标。

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度督导期内的实际经营情况与2024年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其

责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

25（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结意见

截至本报告书出具之日，标的资产过户登记手续已完成，上市公司履行了相关信息披露义务；本次交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺情形；

上市公司在持续督导期内的实际经营情况与年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异；持续督导期，公司根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求持续完善治理结构并进行规范运作；本次交易

的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注公司未来经营情况及本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况，关注交易对方国控集团后续未能按照合同约定支付对价款的履约风险。

（本页以下无正文）

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