国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

派斯林数字科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注

销实施之法律意见书

致：派斯林数字科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”）聘请的为其实施2023年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就派斯林部分限制性股票回购注销实施情况出具本法律意见书。

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对派斯林本次部分限制性股票回购注销实施情况所涉及的有关事实的核查发表法律意见。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

派斯林已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有派斯林的股份，与派斯林之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对派斯林本次部分限制性股票回购注销实施情况相关法律

事项的合法合规性发表意见，不对派斯林本次部分限制性股票回购注销实施情况所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供派斯林本次部分限制性股票回购注销实施情况之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为派斯林本次部分限制性股票回购注销实施情

况的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对派斯林本次部分限制性股票回购注销实施情况所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

二、释义

本所指国浩律师（杭州）事务所

派斯林、公司、本公司指派斯林数字科技股份有限公司

本激励计划、本计划指派斯林于2023年实施的限制性股票激励计划

《激励计划》指派斯林2023年第四次临时股东大会会议审议通

过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本次回购指因本激励计划涉及的2024年度业绩考核未达标及公司终止实施本激励计划，公司依据《激励计划》的有关规定回购注销相关限制性股票事项

《公司法》指经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过并于2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过并于2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）

《公司章程》指《派斯林数字科技股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销的批准与授权

1、2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议会议审议通过了《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。

2、2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，会议审议通

过了《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

3、2023年8月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年8月18日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。

公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

4、2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。因公司终止实施2023年限制性股票激励计划，同意将全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的6112500股限制性股票回购注销，并根据公司2024年度利润分配情况，将本次回购股份价格调整为

4.265元/股，部分激励对象的限制性股票在回购时应加上中国人民银行同期存款利息。与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

5、2025年9月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整购价格的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定。

二、本次回购的原因、数量及价格

（一）本次回购的原因

根据《激励计划》的规定，因公司未达到本激计划规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司需将激励对象持有的第二个解除限售期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；同时，因公司终止实施本激励计划，公司需按照《激励计划》规定将全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销。

（二）本次回购的数量本次回购的限制性股票为6112500股股票。

（三）本次回购的价格

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会

第二次会议，会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，并经公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过。本次利润分配于2025年6月9日实施完毕。

根据公司2023年第四次临时股东大会的授权以及《激励计划》的有关规定，公司本次回购的回购价格由4.28元/股调整为4.265元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购的数量、价格和回购价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

三、本次回购注销的信息披露2025年8月26日，公司披露了《派斯林数字科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》《派斯林数字科技股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告》《派斯林数字科技股份有限公司第十一届监事会第三次会议决议公告》。

2025年9月11日，公司披露了《派斯林数字科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，公示期已满四十五天，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

四、本次回购的注销安排经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述

6112500股限制性股票的回购注销手续。预计上述6112500股限制性股票于

2025年11月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次回购注销的回购注销安排符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

派斯林本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；

截至本法律意见书出具日，派斯林本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；派斯林尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定

办理减资及股份注销手续，并依法履行后续的信息披露义务。

（以下无正文）

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