浙江医药股份有限公司
2022年年度股东大会
2023年6月6日浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................1
议案一《公司2022年度董事会工作报告》................................3
议案二《公司2022年度监事会工作报告》...............................11
议案三《公司2022年度财务决算报告》.................................14
议案四《公司2022年度利润分配预案》.................................18
议案五《公司2022年年度报告》全文和摘要.............................19
议案六《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》......................20
议案七《关于修订<公司章程>的议案》..................................21
议案八《修订和完善公司部分内控制度的议案》..........................27
议案九《关于选举董事的议案》.......................................28
议案十《关于选举监事的议案》.......................................30
《浙江医药股份有限公司独立董事2022年度述职报告》...................32浙江医会会议资料会议议程
时间：2023年6月6日
地点：浙江绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部2号楼展厅
主持人：董事长李春波先生
议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布到会股份情况
三、会议审议事项序号议案名称非累积投票议案
1公司2022年度董事会工作报告
2公司2022年度监事会工作报告
3公司2022年度财务决算报告
4公司2022年度利润分配预案
5《公司2022年年度报告》全文和摘要
6关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
7关于修订《公司章程》的议案
8修订和完善公司部分内控制度的议案
累积投票议案
9.00关于选举董事的议案
9.01刘中
9.02苍宏宇
10.00关于选举监事的议案
10.01吴逸园
四、本次股东大会还将听取《浙江医药股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
五、股东发言
六、宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
1浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、宣读股东大会现场表决结果
十、宣读股东大会决议
十一、律师宣读股东大会的法律意见书
十二、会议结束
2浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一:浙江医药股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托，我现在就公司董事会2022年度整体工作情况及2023年度工作思路向大会作报告，请予以审议。
一、经营情况讨论与分析
2022年是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，以习近平
同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民迈上全面建设社会主义现代化国家新征程。公司领导高度重视党的二十大报告内容，组织全体党员干部深入学习领会二十大精神，切实统一思想和行动，以更加奋进的姿态践行党的二十大精神。
2022年，全球能源危机愈演愈烈、大宗商品价格持续波动、通货膨胀居高不下，我国经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，保持经济平稳运行难度加大。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的发展稳定任务，公司在董事会领导下，守正创新，稳健经营，坚定不移推动公司高质量发展，实现营业收入
811580.46万元，较上年同期减少11.10%，实现归属于母公司股东净利润
53957.01万元，较上年同期减少48.38%。
报告期内，公司坚持统筹发展和安全生产。根据国家应急管理部门“岗位安全”重点督查要求，公司启动了“进一步规范现场安全生产工作管理方案”，以车间（部门）应知应会为重点建立考核机制，全面开展培训、考核和季度抽考，强化提升员工的应急知识和技能；开展以“治废带动进步”的“无废园区”创建工作，建立“节能降碳减排”工作机制和考核机制；搭建安全信息化平台，昌海生物和昌海制药安装了人员定位系统和电子围栏，增强园区 HSE 工作的监测、预警和处理效率。
报告期内，公司积极调整产品结构，完善产业链布局。根据主导产品维生素 E原料间甲酚采购困难、价格大涨的市场形势，2021年3月份，公司决定在滨海新区浙江医药昌海产业园区内的全资子公司浙江芳原馨生物医药有限公司实施 VE前
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体2项目（即间甲酚项目），在项目组精心组织、相关部门配合下，完成安全生产管理制度化、合规化建设，顺利完成项目建设。自2022年下半年开始调试，组织生产车间逐个工序开展调试工作，产出间甲酚、26-二甲酚等合格产品，并于2022年12月28日取得安全生产许可证，目前已完成该项目生产线的全线贯通，
从而实现维生素 E起始原料间甲酚的自主配套生产。
报告期内，公司产品注册持续发力。利奈唑胺葡萄糖注射液（100ml：0.2g，300ml：0.6g）、盐酸环丙沙星片（0.25g）、米格列醇片（25mg）3个产品 4个规
格通过一致性评价；米格列醇口崩片（25mg、50mg）、盐酸莫西沙星氯化钠注射
液（250ml：0.4g）、左氧氟沙星氯化钠注射液（50ml:0.25g）3 个产品 4 个规格获国内药品注册；左氧氟沙星片（250mg、500mg）和盐酸环丙沙星片（250mg、500mg）
在英国获批上市。黄体酮软胶囊（0.1g）于 2023年 2月通过一致性评价。
报告期内，公司申请专利24项，其中发明专利21项，实用新型1项，申请国际发明专利2项；授权专利23项，其中发明专利17项，其中授权国际发明专利6项。截至2022年12月31日，公司累计申请发明专利686项；授权有效发明专利296项，其中授权有效国际专利100项。
分公司昌海生物扎实推进技术进步，VE粉制品工艺提升，纸袋包装精度提高，可节省成本超 700 万元/年；VA 缩合工艺与设备改进，VA 总收率提升 3-5%；β-胡萝卜素收率和含量提升，可节约成本超300万元/年；斑蝥黄素收率提升，含量稳定在96%以上。
分公司新昌制药厂稳步推进产业结构调整，产品搬迁按计划进行；完成药用级鱼油美国 DMF的申报工作；持续推进制剂装备自动化以及连续化生产试点工作；
加速构建质量标准引领，达托霉素 USP-NF 标准制定、标准物质提供，持续为 USP提供盐酸万古霉素标准物质，修订盐酸万古霉素 CP 标准，各国药典、食品/饲料添加剂国家标准/行业标准等的制修订。
创新生物不断强化创新引领，于 2023年 1月收到美国 FDA核准签发的注射用盐酸万古霉素 500mg/瓶、1g/瓶、5g/瓶、10g/瓶四个规格按 505(b)(2)申报的 NDA
新药申请批准信。本次获批药品采用全新的无菌药品商业生产方式，具有工艺流程全封闭、高产量、适合大小规格产品、连续工艺、生产成型时间短等特点，为公司高端制剂走向国际开创了先河。
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新码生物创新支撑能力进一步增强，注射用重组人源化抗 HER2单抗-AS269偶
联物（ARX788）治疗 HER2 阳性局部晚期或转移性乳腺癌的 II/III 期多中心临床
研究期中分析结果达到期中分析的界值；胃癌 II/III期临床在 105家中心同时开展，入组病例超 150 例；注射用重组人源化抗 CD70 单抗-AS269 偶联物（ARX305）晚期肿瘤 I期临床研究有序开展，目前在剂量爬坡阶段。
昌海制药技术攻关取得进展，完成左氧氟沙星和盐酸环丙沙星的连续工艺开发实现共线生产；盐酸米诺环素、维生素 E（天然型）、维生素 E、苹果酸奈诺沙
星、利奈唑胺、替考拉宁通过官方审计，番茄红素通过第三方审计。原料药替考拉宁、盐酸万古霉素（沉淀工艺）和盐酸万古霉素（冻干工艺）分别于2023年2月、4月通过欧洲药典委员会的注册申请，并取得 CEP证书。
中贤生物胆固醇项目自投料试生产以来，工艺设备基本走通；生产出饲料级胆固醇；实现精炼鱼油和天然 VE的共线生产，解决了受制于前端供应商随时涨价、货源紧张的局面。
可明生物园区规划面积564亩，项目建设已取地约427亩，一期建设用地238亩，已基本完成七个单体的土建厂房建设，具备设备安装条件；该项目获批2022年浙江省引领性重大产业项目。
昌北生物规划用地359亩，一期项目212亩，二期147亩，目前正在开展工艺设计和优化，土建持续推进中，能评已获批复，环评进展顺利，安评有序推进；
该项目被列入浙江省重点项目。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司生命营养品实现销售额384105.80万元，占公司营业收入的
47.33%，同比减少18.91%；医药制造实现销售额201622.05万元，占公司营业收
入的24.84%，同比减少3.00%；医药商业实现销售额213660.98万元，占公司营业收入的26.33%，同比减少4.99%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、生命营养品
维生素等生命营养品是人和动物维持正常生理功能而从食物中获取的微量有机物质，在生长、代谢、发育过程中发挥着重要作用。综合判断国内外形势，仍
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然是机遇与挑战并存格局。
（1）维生素下游主要有饲料、医药、化妆品及食品饮料几大应用方向，其中
饲料行业需求占比最大，达到三分之二以上，饲料行业中国内市场份额最大的是猪饲料，饲料行业稳定增长使得维生素行业需求具有一定的刚性。
（2）中国和欧洲是全球维生素的主要生产地，2022年欧洲能源危机突显，国
外生产成本增加，消费下滑，部分维生素品种因供需变化导致价格下行，但长期的需求仍处于良好的增长态势。
（3）维生素行业技术壁垒较高、投资大、安全环保要求高、规模效应显著。
部分维生素的供应格局发生大的变化，现有生产企业的复产、扩产行为，造成的短期供过于求，市场的供应有望在未来回归理性。
（4）维生素的发展格局已相对稳定，而香料市场规模庞大，全球市场容量可观，达到200多亿美元，潜力巨大。随着国内需求的日益增加，拓展香料领域未来将会有广阔的空间。
2、医药行业
医药本身与人民的健康高度相关，围绕医保的问题是民生的大问题。医药行业全过程、全生命周期的治理链条已经形成。随着经济发展和居民生活水平的提高，中国已成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。随着国家三医联动改革的深入推进，医药市场将迎来巨变，未来的趋势判断如下：
（1）政府主导，以患者为中心，市场需求不断扩大。国家医保局将成为最大的客户，药品质量不断提升，药品采购数量不断增加，药品价格全面下降，销售金额增速全面回落。
（2）“三高”时代（高价格、高毛利、高回扣）即将结束，“三性”（质量性、经济性、临床性）时代已经开启。合规营销，带量采购（VBP）、合理用药将成为常态与主旋律，仿制药品进入微利甚至是无利时代。
（3）政府鼓励创新药，压缩仿制药，给予创新药物更多的机会和价值肯定。
（4）医药供给侧结构性改革深入推进。有大量的企业、产品、剂型、规格、人员会被淘汰，产品会呈现专业性分工，行业集中度会进一步提高，具有研发、管理、规模、原料与制剂一体化、产品成本优势的聚焦型企业将胜出。
（5）营销模式会发生改变，营销为王转变为产品为王。大众仿制药的生存靠
6浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
质量和成本，小众仿制药的生存靠特点和价格，创新药的营销靠循证证据与学术推广。
（6）分级诊疗进一步推进，渠道进一步下沉。县域与基层市场增速将高于城
市市场增速，零售市场、民营医院、线上需求会大幅增加。
（7）由于合理用药与限抗升级，抗菌药物市场增速大幅下降，抗菌药物占比呈下降趋势。
（8）老龄化趋势及自我保健意识的提升，慢病药物与保健需求会增加。
（二）公司发展战略公司的资产质量及资本运作是公司稳定运营的关键环节。公司董事会应逐步建立并保持公司由内而外的、长久自主发展、自我约束、自我提高的机制。从公司的资本结构、股权结构方面进行一些科学的、系统性的安排。确立一种未来发展资本、产业、人才、市场相互能够有一定良性互动的科学的产权设置和资本的产业关系。
产业方面，深入发展公司现有脂溶性维生素、多不饱和脂肪酸、类胡萝卜素原料及制品等食品级、药品级、饲料级产品基础上，进入香料领域和保健食品领域。生命营养品产品选择要从以下两个基本点出发：一是主树干、支树干的枝干要粗大；二是主树干粗大的基础上，要立足于现有的生产设施和生产条件，尽可能的减少投资。
制剂应该是公司作为药厂发展的重中之重。继续推进“原料制剂一体化”战略，集中资源做大原料制剂一体化品种；补齐短板、理顺产能，结合各剂型生产工艺特点，借鉴国内外标杆企业成本控制策略及行业发展现状，逐步提升自动化智能化生产水平；以市场为导向，做好市场、研发、生产协同管理，加快新药培育，做好产品群建设；加强与国际知名药企合作，争取部分产品代工，制剂产品逐步走向国际。通过合作丰富产能的同时，培养一批国际型的研发、生产、质量、法规、注册等方面人才；常规产品规模化，明星产品特色化。
公司不会放弃药物、药物制剂以及药品市场，理清思路、端正方向、落实措施。同时，利用现有的生命营养产品、保健食品生产线及营销基础优势，将大健康产品作为重点发展的方向，并不断开拓新的领域。
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（三）经营计划
当前世界百年未有之大变局加速演进，机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多。必须增强忧患意识，坚持底线思维，做到居安思危，苦练内功，持续笃实安全、环保和质量基础，提高技术和管理水平，自信自强，及时研究形势变化，寻找机遇和突破点，提出2023年总体目标为“保稳求进”，实现营收82.78亿元（无税），保底归属于母公司股东净利润4.55亿元（以上经营目标并不代表公司对2023年的盈利预测，能否实现取决于外部环境等多重因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险）。
围绕“聚力成势、提质增效、稳中求进”中心思想，在保障基础工作的同时，将2023年重点工作安排如下：
1．积极参与国际国内双循环，着力做好市场开拓。生命营养品在深耕国内及
欧美市场的基础上，注重开拓东南亚等一带一路新兴市场；药品制剂争市场准入，争市场份额，特别是苹果酸奈诺沙星胶囊及注射剂力争完成目标；出口制剂美国市场打好基础；通过各项国际认证的 API 产品加快市场放量；保健食品抓住大健
康市场机遇，继续实现进一步增长。
2．优化研发规划体系、运行机制和激励机制。着重新药、新产品和新技术的
研究开发，注重主导产品的技术进步。针对研发、注册工作中的短板，集中力量突出重点，加快研发进度。
3．始终将 HSE放在首位，做好“大厂”担当。持续提高员工安全操作和应急能力。深入推进节能、减排、降碳工作，坚定绿色、环保、低碳发展。
4．有序推进搬迁项目，稳妥安排新产业园建设。持续做好制剂、原料药相关
产品的搬迁转移。收缩非必要的投资、厉行节约、提质增效。规范工程项目过程管理，落实工程费用控制、工程质量控制和投资进度控制、安全控制四大专项工作。
5．持续深化质量引领工作，进一步优化、完善管理程序和工作方法。提升质
量管理水平，及时掌握相关法规的出台和变更，评估影响、提出应对措施，做到工作闭环。
6．加快人才培养和使用，进一步加强后备干部的培养，注重年轻干部的引导培养。为公司实现战略目标提供人才支撑。
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7．按照“两化融合”指导原则，在开发好先进生产技术和生产方式的基础上
做好自动化，并朝着高端化、智能化和绿色化发展；在业务流程重组的基础上加快推进职能管理数字化。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
医药与人民的健康高度相关，是一个围绕政策变化的行业。无论国内还是国外，围绕医保的问题是民生的大问题。因此医药行业是国家、企业、渠道、医院的长期利益博弈。未来中国医药市场，仍然将是一个政策密集出台的政策市场。
公司将密切关注国家政策变化，制定有效产品策略，保持优势品种持续增长，提高公司竞争力。
2、市场风险
国际环境更趋复杂严峻和不确定，国内面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，全球消费和投资恢复迟缓，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。公司将进一步推进产业布局，优化产业链，拓展供应商，打造企业硬核实力，提高应对风险挑战的能力。
3、生产要素成本上涨的风险
安全、环保严控，以及能耗双控、自然灾害等因素的影响，导致物料货源紧张、价格飞涨，装备、设施、材料也出现了价格大涨；因石油、天然气价格上涨及供应链受海运运力制约国际运输成本将大幅度上升导致生产用的原料及消费品价格上涨幅度较快产品的生产成本也被迫提高。天然气及煤涨价导致蒸汽价格大幅度上升，同时国家实施了能耗管控、电力管控。公司将全力应对，极力保障生产需求，提升生产效率。
4、新药研发风险
根据国内外新药研发经验，药品在前期开发、药品研制和临床试验中均存在一定风险，从确定研发方向立项到临床成功再到获批生产上市的过程周期长、环节多，存在诸多不确定因素，每一个阶段都有可能失败，前期大量资源的投入存在无法取得回报的风险和可能。公司将加强科研项目预算成本管理，在保证研发过程科学、合理的前提下，通过先进的管理技术，提升研发质量管理的效率，健全临床试验质量管理体系，规范临床试验工作流程。
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5、培育新业务的投资回报年限延长的风险
公司投资浙江创新生物有限公司、浙江昌海制药有限公司，旨在培育出口制剂、原料药出口业务，壮大公司医药板块功能。但由于海外市场制剂申报注册要求高、周期长、风险高，因此在取得相关准入之前，创新生物、昌海制药培育期业绩亏损，一定程度影响了公司整体的盈利水平，公司及投资者也面临投资回报年限延长的风险。
6、环保及安全经营风险
安全、环保、消防、公安以及职业卫生的检查力度更大，检查方式推陈出新；
《危险化学品生产建设项目安全风险防控指南（试行）》（应急〔2022〕52号）
对建设项目要求提高。内部新建项目陆续投入试生产，叠加新员工造成企业安全风险增加。公司坚持以人为本，预防为主，进一步加大力度，规范管理，做好环保和安全经营工作。
以上是2022年度董事会工作报告，请各位股东、代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
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议案二:浙江医药股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
本人受监事会委托向本次股东大会作2022年度监事会工作报告，请予审议。
2022年，公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照
《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件
的相关规定，认真履行职责，积极有效地开展各项监督工作，现将2022年度监事会工作报告如下：
一、2022年监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，并列席了公司历次董事会和股东大会。
历次监事会具体情况如下：
1、2022年2月15日召开了公司第九届五次监事会，会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2、2022年4月26日召开了公司第九届六次监事会，会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告》全文和摘要、《公司2022年第一季度报告》
全文和正文、《公司2021年度内部控制评价报告》。
3、2022年8月25日召开了公司第九届七次监事会，会议审议通过了《公司
2022年半年度报告》全文和摘要。
4、2022年10月26日召开了公司第九届八次监事会，会议审议通过了《公司
2022年第三季度报告》。
监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核职能及法定的监督作用。
二、2022年监事会工作情况
2022年，监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、高级管理人员
尽职情况、股权激励等方面进行了监督，保障了公司的规范运作。
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1、公司的依法运作情况
报告期内，监事会通过多种方式与董事、经营层沟通，审阅了公司生产、经营、财务等方面的报告资料，对公司经营管理中的重大决策程序和实施情况进行了监督。我们认为：公司2022年度各项经营和运作，都能够正确行使决策机构的职能，忠实履行诚信义务，对重大事项的决策按照法定程序制定和执行。监事会至今未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。公司三会的召开、召集程序符合相关规定，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
2、检查公司财务情况
报告期内监事会履行对公司财务的监督职能，对公司的财务状况和预算执行情况进行分析，对公司资产状况、费用支出、资金管理以及子公司管理等情况进行检查和监督。监事会认为，公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项规定和政策。公司的财务状况、经营成果及现金流情况良好，财务内控制度健全，会计报告的内容是真实可靠的，不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。
期间监事会认真审查了公司定期报告的相关资料，认为公司报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实反映了公司的经营和财务状况。
3、检查公司内部控制评价情况
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督，对公司内部控制体系运行情况进行了审核。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，建立并逐步完善公司法人治理结构和内部控制制度体系，提升了企业的经营管理水平和风险防范能力。截至2022年12月31日，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会也将继续加强监督职能，督促公司进一步完善内控建设，确保内控体系能得到有效执行。
4、公司高级管理人员尽职情况
2022年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公司
董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为，公司2022年度的经营和运作，整体合乎法律规范要求，公司各位董事和经营班子成员执行公司职务时
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能恪尽职守，未发现董事、经营层存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
5、股权激励情况报告期内，监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对公司第二期限制性股票授予日激励对象名单进行了核查。监事会认为，本次对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意对本次激励计划进行调整。监事会认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，公司监事会认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2022年2月
15日为授予日，以8.78元/股的价格向495名激励对象授予共计682.75万股限制性股票。
三、2023年监事会工作展望
2023年，监事会将继续按照法律法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，
恪尽职守，围绕公司财务运行情况、重大事项决策、信息披露等工作，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险。我们也将一如既往地对公司生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，竭力维护公司利益和股东权益，更好地发挥监事会的监督职能。
以上是2022年度监事会工作报告，请各位股东、代表审议。
浙江医药股份有限公司监事会
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议案三:浙江医药股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向本次股东大会作2022年度财务决算报告，请予审议。
公司2022年面对严峻的国内外环境和经济形势，不忘初心，砥砺前行。2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；公司财务报表在各方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年度财务状况、经营成果和现金流量。现将2022年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、2022年度公司主要会计数据
2022年度，公司实现营业收入81.16亿元，同比下降11.10%；实现利润总额
4.91亿元，同比下降57.40%；实现归属于上市公司股东的净利润5.40亿元同比
下降48.38%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5.14亿元，同比下降47.65%。
单位：元币种：人民币项目2022年2021年增减变动率
营业收入8115804648.339129094496.62-11.10%
营业利润504615954.721179436687.28-57.22%
利润总额491388420.681153531605.64-57.40%
净利润362613741.95884559344.33-59.01%
归属于上市公司股东的净利润539570083.231045322100.27-48.38%扣除非经常性损益后归属于上市
514239703.61982335932.07-47.65%
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）0.561.09-48.62%
稀释每股收益（元/股）0.561.09-48.62%
加权平均净资产收益率（%）5.9912.64减少6.65个百分点项目2022年末2021年末增减变动率
归属于上市公司股东的净资产9259881857.338779108289.345.48%
总资产12432616205.0712532269532.97-0.80%
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二、2022年度公司经营成果分析：
1、主营业务情况
2022年度主营业务收入情况表
单位：元币种：人民币主营业务收入项目增减变动率
2022年1-12月2021年1-12月
生命营养品3841058025.014736634669.42-18.91%
医药制造类2016220473.092078517305.61-3.00%
医药商业类2136609804.782248773728.40-4.99%
其他类78689268.7323865004.67229.73%
合计8072577571.619087790708.10-11.17%
1)生命营养品类产品销售38.41亿元，同比减少8.96亿元下降18.91%主要
系国际形势复杂严峻，国内外需求收缩，公司主导产品维生素 E、维生素 A销量下滑，其中维生素 A价格下降幅度较大；
2)其他类产品销售0.79亿元，同比增加0.55亿元上升229.73%主要系新增
中贤生物销售所致。
2、期间费用
本期公司发生期间费用20.94亿元，较上年24.57亿元减少3.63亿元下降
14.79%，主要系销售费用同比减少2.39亿元，财务费用同比减少1.31亿元所致；
期间费用率25.80%，较上年26.92%减少1.12个百分点。
1）本期销售费用8.91亿元，同比减少2.39亿元下降21.15%，主要系2022年公司市场推广费金额下降所致，销售费用同比减少2.39亿元所致。
2）本期管理费用4.32亿元，同比增加0.04亿元上升0.95%。
3）本期研发费用8.09亿元，同比增加0.02亿元上升0.30%。
4）本期财务费用-0.38亿元，同比减少1.31亿元下降140.78%，主要系汇率
变动导致本期汇兑收益增加1.29亿元所致。
3、投资收益:本期公司取得投资收益-3262.60万元，主要为本期投资股票、信托理财产品受金融市场整体环境影响，取得收益-2583.91万元。
15浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4、公允价值变动收益：本期公司取得公允价值变动收益-2388.13万元，主
要系公司持有的股票、基金公允价值变动所致。
5、信用减值损失：本期公司取得信用减值损失-2508.84万元，主要系公司
对土地保证金按账龄计提坏账所致。
三、2022年公司主要财务状况
1、资产状况
公司2022年期末，资产总额124.33亿元，较年初减少0.80%，资产负债率
21.90%。
1）流动资产56.55亿元，较年初减少3.80亿元下降6.29%；系货币资金和应
收账款减少所致。
*货币资金资产期末14.38亿元，较年初减少3.30亿元下降18.69%，系收到销售款减少所致。
*应收账款期末12.98亿元，较年初减少1.46亿元下降10.10%，系公司加强货款催收力度，同时缩紧出口销售信用政策，采用预收货款形式销售。
*应收款项融资期末2.03亿元，较年初增加0.52亿元上升34.76%，系销售商品收到银行承兑汇票增加所致。
*存货期末19.95亿元，较年初增加1.21亿元上升6.47%，主要系生产备货量增加所致。
2）非流动资产67.78亿元，较年初增加2.80亿元增长4.31%，主要系固定资产增加所致。
*在建工程期末8.26亿元，较年初减少2.94亿元，下降26.24%，主要系芳原馨生物项目转固所致。
*固定资产期末47.68亿元，较年初增加5.56亿元，增加13.19%，其中本期固定资产增加11.89亿元，折旧计提增加5.99亿元；主要系芳原馨生物项目等在建工程转固所致。
*商誉期末2790.69万元，较年初减少812.40万元，下降22.55%，主要系中贤生物商誉减值所致。
16浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、负债及所有者权益状况
公司2022年期末，负债总额27.23亿元，较年初下降18.73%；所有者权益
97.10亿元，较年初上升5.75%。
1）流动负债：公司本期期末24.65亿元，较年初减少5.59亿元下降18.49%；
系应交税费减少1.59亿元，因项目建设、生产备料等应付账款减少3.60亿元所致。
2）非流动负债：公司本期期末2.57亿元，较年初减少0.68亿元下降20.97%，
主要系长期借款转入一年内到期的非流动负债0.50亿元所致。
3）所有者权益97.10亿元，较年初增加5.28亿元上升5.75%，其中公司本期
实现净利润3.63亿元、资本公积增加2.49亿元、分配现金股利3.18亿元。
3、现金流量状况分析
公司2022年度，期末现金及现金等价物余额14.38亿元，较年初下降18.69%。
1）本期经营活动产生的现金流量净额5.21亿元，同比减少6.16亿元。其中：
公司本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少9.79亿元；购买商品、接受劳
务支付的现金同比减少3.16亿元。
2）本期投资活动产生的现金流量净额-9.71亿元，同比增加1253.87万元。
其中，公司因出售股票、基金等投资活动有关的现金流量净收入同比增加1.20亿元；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支出减少1.41亿元。
3）本期筹资活动产生的现金流量净额0.44亿元，同比减少0.26亿元。其中，
因股权激励取得的与筹资活动有关的现金净额同比增加0.53亿元；分配股利、利
润或偿付利息支付的现金同比增加0.87亿元。
以上是2022年财务决算报告，请各位股东、代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
17浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四:浙江医药股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度归属于母公司股东的净利润为539570083.23元，母公司净利润为798778858.53元。按《公司章程》规定，以2022年度实现的母公司净利润798778858.53元为基数，提取10%法定盈余公积金79877885.85元后，加上母公司期初未分配利润5627858012.02元，期末母公司可供股东分配利润为6028266744.70元。公司拟以2023年4月25日公司总股本96512.8万股，减去股权激励拟回购注销股份15.3万股，即
96497.5万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.7元（含税），计派送
现金红利164045750元，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
18浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五:浙江医药股份有限公司
2022年年度报告全文和摘要
各位股东、各位代表：
《浙江医药2022年年度报告》全文及摘要于2023年4月26日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。
本议案已经公司第九届十二次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
19浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六:关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东、各位代表：
经研究，提议拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
提出的2022年度财务审计费用和内部控制审计费用报价，经公司财务部门初步审核，并与会计师事务所协商后，拟定支付2022年度财务审计费用200万元、内部控制审计费用30万元。
以上议案已经公司第九届十二次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
20浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
一、关于公司变更注册资本事项
根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，因参与公司第二期限制性股票激励计划的17名激励对象已离职，公司决定回购并注销其已获授但尚未解除限售的153000股限制性股票。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由965128000股变更为
964975000股，公司注册资本将由人民币965128000元变更为964975000元。
鉴于上述股本总数及注册资本变更的实际情况，公司拟对《浙江医药股份有限公司章程》第六条和第十九条条款内容进行修改。
二、公司章程修订事项
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的要求，对公司治理等提出了更高的要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结构，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号《公司章程》原条文《公司章程》修改后的条文
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委
[1997]57号文批准，由原浙江新昌制药股份[1997]57号文批准，由原浙江新昌制药股份有
1有限公司、浙江仙居药业集团股份有限公司限公司、浙江仙居药业集团股份有限公司和浙
和浙江省医药有限公司新设合并组建，以募江省医药有限公司新设合并组建，以募集方式集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取登记，取得营业执照，330000000048605。得营业执照。营业执照号：
91330000142943469Q。
第六条公司注册资本为人民币965128000第六条公司注册资本为人民币964975000
2元。元。
第十九条公司股份总数为965128000股，第十九条公司股份总数为964975000股，
3
公司的股本结构为：普通股965128000股。公司的股本结构为：普通股964975000股。
21浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
4
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
…………
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
5
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
6
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有的及利用他人账户持有的股票。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权利益以自己的名义直接向人民法院提起诉要求董事会在30日内执行。公司董事会未在讼。上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照第一款的规定执行的，负以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
…………
7（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本本章程规定应当由股东大会决定的其他事章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第四十九条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备交易所备案。
8案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
22浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
9会议和参加表决，该股东代理人不必是公司和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十四条召集人应当保证股东大会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
10的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及上海机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
11
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
12项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
23浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规投票权应当向被征集人充分披露具体投票意定比例部分的股份在买入后的三十六个月内向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表征集股东投票权。公司不得对征集投票权提决权的股份总数。
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
13
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
14规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
15
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、租赁事项、关联交易的权限，建立理财、租赁事项、关联交易、对外捐赠的权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目指超过董事会审东大会批准。重大投资项目指超过董事会审批
16批权限的所有项目。权限的所有项目。
对外投资（含委托理财、租赁事项）权限：对外投资（含委托理财、租赁事项、对外捐赠）
公司董事会有权决定单项投资额占公司最近权限：公司董事会有权决定单项投资额占公司
一期经审计的净资产20%以下比例的单项对最近一期经审计的净资产20%以下比例的单项外投资。超过最近一期经审计的净资产20%对外投资。超过最近一期经审计的净资产20%的各类投资项目需经董事会审议后，提交股的各类投资项目需经董事会审议后，提交股东东大会审议通过后方可实施。大会审议通过后方可实施。
24浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
…………
第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十六条董事会召开临时董事会会
17议，可采用传真等快捷方式，在会议召开5议，可采用网络等快捷方式，在会议召开5日
日以前通知全体董事。以前通知全体董事。
第一百二十条董事会决议以记名投票方式表第一百二十条董事会决议以记名投票方式表决。决。
18董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由提下，可以用网络等通讯方式进行并作出决议，参会董事签字。并由参会董事签字。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；根据新任或者解聘以外的负责管理人员；根据新昌制
19
昌制药厂厂长、维生素厂长和昌海生物分公药厂厂长和昌海生物分公司总经理的提名，聘司总经理的提名，聘任或者解除新昌制药厂任或者解除新昌制药厂副厂长、昌海生物分公副厂长、维生素厂副厂长、昌海生物分公司司副总经理及其财务部负责人。
副总经理及其财务部负责人。…………
第一百三十九条监事应当保证公司披露的第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
20信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：
…………21（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
…………
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易所报起4个月内向中国证监会和上海证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送半年度财务会计报构和上海证券交易所报送半年度财务会计报
22告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束束之日起的1个月内向中国证监会派出机构之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上和证券交易所报送季度财务会计报告。海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及及部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百六十三条公司的通知以下列形式发
23出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
25浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、网络、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百六十六条公司召开董事会的会议通
24知，以专人或以各种通讯方式(如邮件、传真、知，以专人或以各种通讯方式(如邮件、网络、电子邮件等)进行。电子邮件等)进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通第一百六十七条公司召开监事会的会议通
25知，以专人或以各种通讯方式(如邮件、传真、知，以专人或以各种通讯方式(如邮件、网络、电子邮件等)进行。电子邮件等)进行。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
26
在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版版章程为准。章程为准。
第一百九十八条本章程自股东大会审议通第一百九十八条本章程自股东大会审议通过
27过之日起施行，同时2018年11月26日公司之日起施行，同时2021年6月16日公司股东
股东大会审议通过的公司章程废止。大会审议通过的公司章程废止。
除上述修订外，《浙江医药股份有限公司章程》其他条款不变，章程全文于2023年 4月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上登载。
以上议案提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
26浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八:修订和完善公司部分内控制度的议案
各位股东、各位代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件，对公司治理等提出了更高的要求，公司原有制度的部分条款已不适应前述新修订相关法律法规、规范性文件。
为提升公司管理水平，完善公司治理结构，对公司内控制度进行了全面、系统的修订，进一步提高公司发展质量。主要修订制度列表如下：
序号文件名称审议机构
1《股东大会议事规则》股东大会
2《董事会议事规则》股东大会
3《独立董事制度》股东大会
4《关联交易决策规则》股东大会
《浙江医药第九届十二次董事会审议的修订及完善的内控制度全文》于2023年 4月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上登载。
以上议案提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
27浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九:关于选举董事的议案
各位股东、各位代表：
尹志锋先生因工作调动原因，拟不再担任公司第九届董事会副董事长、董事及战略委员会委员职务；王翔先生因工作调动原因，拟不再担任公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。
根据公司股东国投高科技投资有限公司推荐，董事会提名委员会审核，拟提名刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会董事候选人（候选人简历见附件）。
以上董事候选人提请公司2022年年度股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
尹志锋先生、王翔先生将继续履行董事及相应董事会专门委员会委员职责至
公司选举产生新任董事及委员之日止。尹志锋先生、王翔先生任职公司董事期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对其任职期间所做出的积极努力和贡献表示衷心感谢。
附件：第九届董事会董事候选人简历浙江医药股份有限公司董事会
2023年6月6日
28浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：第九届董事会董事候选人简历
刘中先生，1969年生，九三学社，博士研究生，机械科学研究院机械设计与理论专业。1991年7月至1993年8月，历任中国核仪器设备总公司干部、华夏证券有限公司干部；1993年8月至1998年5月，担任南方证券有限公司干部、股票发行处业务经理（处长级）、投资银行部副总经理；1998年5月至2002年1月，担任国信证券有限责任公司干部、投资银行总部执行副总经理；2002年1月至2019年6月，历任国都证券股份有限公司干部、副总经理；2019年6月至2020年6月，担任阳光保险集团股份有限公司资深专家；2020年9月至今，担任中国国投高新产业投资有限公司副总经理。
苍宏宇先生，1983年生，中共党员，研究生，清华大学经济管理学院工商管理专业，工程师。2009年9月至2014年7月，历任毕马威华振会计师事务所审计部职员，中国日报社总编室、财务部、国际传播办公室职员；2014年7月至2017年6月，担任中国同辐股份有限公司企业管理部、战略投资部、战略规划部职员；
2017年6月至2020年7月，担任北京中同蓝博临床检验所有限公司副总经理、中
国同辐股份有限公司核医疗事业部副总经理、中核医疗产业管理有限公司放射诊
疗事业部副经理；2020年7月至2022年6月，担任中核医疗产业管理有限公司放射诊疗事业部经理、核医疗事业部经理；2022年6月至今，担任中国国投高新产业投资有限公司医药健康团队总监。
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议案十:关于选举监事的议案
各位股东、各位代表：
监事唐海锋先生因工作调动原因，拟不再担任公司第九届监事会监事长、监事。
根据公司股东国投高科技投资有限公司推荐，拟提名吴逸园先生为公司第九届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。以上监事候选人提请公司2022年年度股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
唐海锋先生将继续履行监事职责至公司选举产生新任监事之日止。唐海锋先生任职公司监事期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对其任职期间所做出的积极努力和贡献表示衷心感谢。
附件：第九届监事会监事候选人简历浙江医药股份有限公司监事会
2023年6月6日
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附件：第九届监事会监事候选人简历
吴逸园先生，1981年生，北京大学生物化学与分子生物学专业。2004年7月至2016年5月，历任北京东方灵盾科技有限公司标引员、奥达国际生物技术（北京）有限公司助理研究员、保诺科技（北京）有限公司研究员、百济神州（北京）
生物科技有限公司首席研究员；2016年5月至2017年7月，担任泰合中钰资本管理（北京）有限公司投资部投资总监；2017年7月至2018年7月，担任燕园资本集团投资开发部投资总监；2018年7月至2021年7月，担任中国国投高新产业投资有限公司健康团队投资总监；2021年7月至今，担任中国国投高新产业投资有限公司医药健康团队副总监。
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浙江医药股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为浙江医药股份有限公司独立董事，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规的规定和要求，并以《公司章程》和《公司独立董事制度》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会共有四名独立董事，分别为陈乃蔚先生、裘益政先生、夏
青女士、吴晓明先生，具体个人情况如下：
陈乃蔚先生，1957年生，法学博士，法学教授。1983年至1995年任华东政法大学经济法系教研室主任、副教授，1995年至2002年任上海交通大学法律系主任、教授，2002年至2015年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，2005年至
2017年任复旦大学法学院教授，2013年至2022年8月任复旦大学高级律师学院执行院长。2002年至今任中国科技法学会常务副会长，2015年至今任上海自贸区知识产权协会会长，2019年至今任上海仲裁协会副会长。
裘益政先生，1974年生，中共党员，博士研究生学历，教授。中国会计学术高端人才，浙江省管理会计咨询专家，现任浙江工商大学会计学院党委书记。2002年7月至2007年11月任浙江工商大学讲师，2007年12月至2010年12月任浙江工商大学财务系主任，2011年1月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长，2010年1月至2022年11月任浙江工商大学金融学院党委书记。2022年12月至今任浙江工商大学会计学院党委书记。
夏青女士，1977年生，中国农工党员，博士研究生学历，教授。主要研究前沿生物技术及再生医学。曾在美国南加州大学和美国哈佛医学院学习。2006年起在北京大学药学院工作，2022年北京大学药学院长聘教授。
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吴晓明先生，1954年生，中共党员，博士研究生学历，教授。1993年5月至
1997年6月在中国药科大学任教，历任副教授、教授、副校长、常务副校长；1997年6月至2013年1月在中国药科大学担任教授、博士生导师，并担任校长职务；
2013年1月至2019年6月在中国药科大学药物科学研究院担任教授、博士生导师。
作为浙江医药股份有限公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022年，作为公司独立董事，我们积极出席公司的相关会议，认真审阅相关材料，与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通，收集与掌握一些必要的信息，充分运用我们在财务、法律、风险控制等方面的经验和专长，对各项提案提出合理化的建议，以谨慎的态度行使表决权，并发表明确意见，为董事会的决策发挥积极作用。
本年度公司共召开了6次董事会、3次股东大会，其中：董事会有2次以现场结合通讯的方式召开，4次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托的形式对公司召开的董事会相关议案进行了表决，并尽可能列席股东大会。2022年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案和其他事项提出异议。
参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应是否连续以通讯出席股东姓名参加董亲自出委托出缺席两次未亲方式参大会的次事会次席次数席次数次数自参加会加次数数数议陈乃蔚66600否1裘益政66500否3夏青66600否3吴晓明66500否3
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定的要求，我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事，对以下事项发表了独立意见：
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1、关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见；
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见；
4、关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见；
5、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见；
6、关于公司2021年度对外担保情况的独立意见；
7、关于续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见；
8、关于下属子公司新码生物 B轮增资引进战略投资者的独立意见；
9、关于补选第九届董事会非独立董事的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，根据相关规定，对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
2022年度未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2022年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况：
公司于2022年11月03日召开第九届十一次董事会，经股东提名，董事会提名委员会审核通过，董事会拟向股东大会推荐王翔先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。我们认为：上述第九届董事会董事候选人符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求，公司董事会提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意向股东大会推荐王翔先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
（2）薪酬情况：
我们认真审核了公司董事及高级管理人员2021年的整体薪酬，认为：在公司
2021年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。
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4、业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月27日披露了2021年年度业绩预增公告。公告中财务数据基本反映了公司2021年度的经营成果和财务状况，我们同意披露2021年年度业绩预告，保护投资者的合法权益。公司2021年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2022年7月，公司执行了经公司2021年度股东大会审议通过的2021年度利
润分配方案，以总股本96512.8万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利
3.30元（含税），计派送现金红利318492240元。对此我们认为，公司2021年
度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、公司及股东承诺履行情况经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2022年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告35个。
报告期内，我们对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制的有效性
35浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料进行了审计。作为公司独立董事，我们在认真审阅《公司2021年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
10、董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。报告期内，公司共召开了一次薪酬与考核委员会专门会议，四次董事会审计委员会专门会议。我们积极履行职责，出席了相应的2022年董事会专门委员会会议并审议会议议案，独立、客观、审慎地行使表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会决策发挥了应有作用。
报告期内，独立董事裘益政先生、陈乃蔚先生和储振华先生作为公司第九届董事会审计委员会委员，与天健会计师事务所协商确定了公司2021年度财务报告的审计工作安排，在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。2022年4月21日审计委员会委员裘益政先生参加了公司独立董事与注册会计师见面会，独立董事与注册会计师、公司管理层就销售费用、应收账款、内控管理、资金管理等内容进行了全面沟通，督促公司加强内控管理，加强子公司管控，加强资金管理，注意防范经营风险。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会出具了年报审计报告初稿的书面审阅意见。在
2021年度董事会召开前，审计委员会专门组织了会议，向董事会提交了会计师事
务所年度履职情况总结报告，并审议了公司2021年度内部控制评价报告及关于续聘会计师事务所并支付报酬等议案。
报告期内，独立董事陈乃蔚先生、裘益政先生和董事尹冠乔先生作为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，根据董事会制定的经营目标，于2022年4月26日召开薪酬与考核委员会2022年第一次会议，认真审查了2021年度公司高级管理人员的薪酬情况，认为公司2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》和公司董事
会通过的《公司高级管理人员薪酬方案》及有关绩效目标考核制度为原则确定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。
36浙江医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价
2022年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也关注公司所在行业政策的变化和公司的经营情况，及时向公司董事会提出具有建设性的意见，监督经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见。2023年度，我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：陈乃蔚、裘益政、夏青、吴晓明
2023年6月6日
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