浙江医药股份有限公司
第九届十六次董事会审议的
内控制度汇编
二〇二三年十二月目录
一、尚需股东大会审议的制度
股东大会议事规则.........................................2
累积投票制实施细则......................................12
董事会议事规则..........................................15
独立董事制度............................................24
关联交易决策规则........................................34
二、无需股东大会审议的制度
董事会战略委员会工作细则................................42
董事会提名委员会工作细则................................45
董事会审计委员会工作细则................................49
董事会薪酬与考核委员会工作细则..........................52
1股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江医药股份有限公司(以下简称公司)行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制定本议事规则。
第二条公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
2第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
3在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明资料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
4（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或召开股东大会通知指定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
第二十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
5份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
6第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定其中一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（本公司指监事长）主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
7（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
8股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应该实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应该采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
9计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
10当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第五十条本议事规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，提交股东大会批准后生效；修改时亦同。
第五十一条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。
第五十三条本议事规则自生效之日起，原《股东大会议事规则》同时废止。
第五十四条本议事规则的解释权属于公司董事会。
11累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保
障股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本实施细则。
第二条本细则所称的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，有表决
权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投票制度。
第三条涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所
称“监事”为公司非职工代表监事。
第二章董事、监事候选人提名
第五条董事、监事被提名人应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条董事、监事被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括
但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等，并提交符合规范要求的声明和承诺。
第七条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事、监事候选人。董事会提名委员会应审核被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
12第八条董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并
公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事的职责。
第三章董事或监事选举的投票与当选
第九条公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。公司采取累积投票制
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决也应当分别进行。
第十条选举董事、监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的董事、监事候选人。
第十一条适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事、监事候选人，也可以分散投给数位董事、监事候选人，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目。
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事、监事候选人
的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事。
第十二条董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数。
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投
票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、
13监事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的
董事、监事为止。
（三）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事、监事人数，则需按照本细则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举；仍不够者，公司董事会、监事会就董事、监事人数的差额部分，重新启动推荐、提名、资格审查、选举等程序，并提交公司下次股东大会补选。
第四章附则
第十三条本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。
第十四条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十五条本实施细则解释权归属公司董事会。
14董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和国家其他有关法律、法规的规
定以及《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经
营决策中心，对股东大会负责。
第二章董事会的组成及下设机构
第三条董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。
第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届满时为止。
第五条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事，原董事会
成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条董事会设董事长1名，副董事长若干名，由全体董事的过半数选举和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
15（七）行使董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定副
董事长代行其职权。
第七条董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：
（一）协助董事处理董事会的日常工作；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（六）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第八条董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。
第三章董事会的职权
第九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案弥补亏损方案；
16（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
第四章董事会会议制度
第十一条董事会会议包括董事会例会和临时董事会。董事会例会包括：董事会
年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。
（一）董事会例会
1、董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的120日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的6个月顺利召开。
2、董事会半年度会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的60日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
17（二）临时董事会会议
有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、二分之一以上独立董事联名提议时；
4、监事会提议时；
5、总裁提议时。
第十二条董事会会议的召开方式包括现场会议、视频会议、电话会议、书面议案会议等。
董事会可采用网络、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、邮寄、网络或传真方式将该等议案草案送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。
第十三条董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长
指定的副董事长召集，董事长和副董事长均不能召集时，由董事长指定的其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
18其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章董事会会议议案
第十七条董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一或以上的董事联名提议的事项；
（三）监事会提议的事项；
（四）董事会专门委员会提议的事项；
（五）总裁提议的事项；
（六）二分之一以上的独立董事提议的事项；
（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第十八条董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门颁布的标准确定）以及聘
用或解聘会计师事条所的议案，应先由二分之一以上独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集人。
第十九条董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有董
事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。
当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上的直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第六章会议通知
第二十条董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知由会议召集人负责签发。
19会议通知应载明以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）议程、事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期。
第二十一条董事会会议按下列要求和方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会例
会召开的时间和地址，其召开毋须发给通知；
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会秘书应至少
提前10天将董事会会议举行的时间、地点及议程用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮件或专人递送形式通知全体董事。
（三）通知应采用中文，包括会议议程和议题。
第二十二条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十三条会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天通知到与会人员。
第七章会议审议与表决
第二十四条会议主持人就按董事会会议预定的时间宣布开会。
第二十五条会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。
第二十六条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十七条董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议题。
第二十八条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，
20应当充分听取列席人员的意见。
第二十九条董事会审议会议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。议案的表决可以采用举手表决的方式或投票表决的方式进行，具体表决方式由董事会会议主持人决定。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第三十条董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同
意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：
（一）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（二）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案；
（三）制订公司章程修改方案；
（四）对外担保；
（五）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。
第三十二条如董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）直
接或间接与董事会审议的合同、交易或安排有利害关系，该董事应向董事会披露利害关系的性质和程度，并回避表决。该董事不得列入会议的法定人数。
第八章会议决议与纪录
第三十三条董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第三十四条董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方可生效。
第三十五条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一名董事都以
不同方式表示过意见，亦不具有董事会议决议的法律效力。
第三十六条董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，会议记录应载明以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
21（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对会议记录作出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。
第三十八条出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所。
第三十九条董事会的决议违反法律、法规和公司章程，投投赞成票的董事应担
直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对
在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第九章董事会会议的信息披露
第四十条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券
交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和决议。
第四十一条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第十章董事会决议的执行和反馈
第四十二条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组
织实施：
（一）制定公司的年度财务预算、决算议案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（四）拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案；
22（五）制订公司章程修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第四十三条董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材料。
第四十四条董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的执行情况。
第四十五条每次召开董事会，总裁或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价。
第四十六条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的
执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十一章附则
第四十七条本规则作为《浙江医药股份有限公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第四十八条本规则的修改权和解释权属于董事会。
第四十九条本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程
及股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定为准。
23独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其它相关者的利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，特制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事的人数及构成，公司独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会专门委员会中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章独立董事的任职条件与独立性
第五条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第六条独立董事的任职条件如下：
24（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
25的不具备独立性的其他人员。
第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的任免
第九条独立董事候选人的提名、备案和选举
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条第（二）
项的规定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
（四）上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
26断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。但应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。
第四章独立董事的职责与特别职权
第十三条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公司与其
27控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
28依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第
二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》的规定在公司章程中对专门委员会
29的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
30益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
31第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员与其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
32法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条公司独立董事享有独立董事津贴。独立董事的津贴标准由董事会制定预案，提交股东大会审议批准，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得的其他利益。
第六章附则第三十九条本制度未尽事宜依据有关法律、法规、公司章程及《董事会议事规则》执行。
第四十条本制度经股东大会审议批准后实施。
33关联交易决策规则
第一章总则
第一条为规范浙江医药股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，提高公
司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本规则。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
34（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
35第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易的审议决策程序及披露
第十二条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十三条公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十四条总裁审批的关联交易权限如下：
1、与关联自然人发生的交易金额不足30万元；
2、与关联法人发生的交易金额不足300万元。
上述两项，公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算，以下类同。
第十五条董事会审批的关联交易权限如下：
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%下。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（包括承担的债务和费用）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
36（二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十二条、第十三条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用第十二条、第十三条和第十六条
第（一）项的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果
构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条公司不得为本规则第五条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向
非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
37（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。
第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
38程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章溢价购买关联人资产的特别规定
第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
39的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条公司与关联人共同出资设立公司达到第十六条第（一）项的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第七章附则
第二十九条本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十条本规则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十一条本规则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
40（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十二条本规则的相关条款如与公司之前已实施的制度有不一致的地方按本规则条款执行。
第三十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十四条本规则经公司股东大会审议通过后实施。
第三十五条本规则由公司董事会负责解释。
41董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会由至少三名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名，负责主持战略委员会工作，由董事会在委员中任命。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条战略委员会可以下设工作小组。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
42第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一）由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作、资产经
营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组；
（四）由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十二条战略委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本工作细则的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
43第二十条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。
44董事会提名委员会工作细则
第一章总则第一条为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是
对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会设主
任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在委员中任命。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第四条提名委员会委员的提名方式包括以下三种。
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会批准产生。
第五条提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
45不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员
在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则的规定补足委员人数。
第七条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告到达董事会后生效，但在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章职责权限
第八条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。
提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第四章决策程序
第十条提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
46第十一条提名委员会会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：
（一）积极与公司股东和公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求初选人对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后5天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。
第十三条提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达；通知时限为：会议召开3日以前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
47第十四条提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手
表决或投票表决，并由参会委员签名。提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由董事会秘书保存。
第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得
擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。
48董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会审计委员会，制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在委员中任命。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部和风控部（以下简称“内部审计部门”）为日常办事机构。
第三章职责权限
第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
49（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章决策程序
第十条财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面
资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第五章议事规则
第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
50集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。
51董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员由董事会在委员中任命。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
52董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
53第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本工作细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十四条本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。
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