国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于浙江医药股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：浙江医药股份有限公司

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年4月27日在绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部1号楼402会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议见证。

本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文

件和《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集公司董事会于2026年4月11日公告《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，其中载明了本次会议的基本情况（包括本次股东会类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，是否涉及公开征集股东投票权等）、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对

象、会议登记方法、其他事项等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现

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场会议召开日前十五天，通知要素齐备。

按照上述会议通知，本次股东会审议议案十一项。议案与报告的具体内容已在公司此前发布的第十届十一次董事会决议公告以及有关审议事项的专项公告中予以充分披露。

(二)本次股东会的召开经验证，公司本次股东会现场会议如期于2026年4月27日15点00分在绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部1号楼402会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性

(一)召集人经验证，公司本次股东会由公司董事会召集，其于2026年4月10日召开的

第十届十一次董事会审议通过了关于召开本次股东会的议案，符合《公司法》等

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

(二)出席会议人员

1.出席会议股东资格

根据出席本次股东会现场会议的股东签名、授权委托书以及本次股东会网络

投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共1077名，代表股份数共计

461986361股，占公司股份总数的48.2160%。

本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和

授权委托书，确认其参会资格均合法有效。网络投票股东资格在其进行网络投票时由投票系统认证。

2.其他出席/列席人员资格

除股东及股东代理人外，出席或列席本次会议的还有公司董事、高级管理人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资格。

本所律师认为，公司本次股东会的召集人、出席会议人员资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

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三、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)审议内容经验证，公司本次股东会审议议案十一项：

1.《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》2《. 关于分拆所属子公司新码生物首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》3.《公司关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》4.《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》5.《关于本次分拆上市背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

6.《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

7.《关于新码生物具备相应的规范运作能力的议案》8.《关于分拆所属子公司新码生物至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》9.《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》10.《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》11.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

本所律师认为，本次股东会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。

(二)表决程序和表决结果

前述议案经出席本次股东会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投

票相结合的方式逐项进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果由指定服务商汇总提供，对涉及中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决情况进行了单独计票。本次会议的所有议

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案已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。此外，议案1-9、11已经出席本次股东会的中小股东所持表决权的三分之二以上同意通过，议案10已经出席本次股东会的中小股东所持表决权的过半数同意通过。涉及关联股东回避表决的议案已实施关联股东回避表决程序。按照会议规则，同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。经验证，根据表决结果，本次会议的全部议案获有效表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东会的有效决议。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）

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