浙江医药:国浩律师（上海）事务所关于浙江医药2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

浙江医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项

之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

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二〇二五年十一月国浩律师(上海)事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................5

第二节正文.................................................6

一、本激励计划授予事项的批准和授权.....................................6

二、本次授予的具体情况...........................................7

三、本次授予的信息披露情况.........................................9

四、结论意见................................................9

第三节签署页...............................................11

1国浩律师(上海)事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

浙江医药、上市公司、公司指浙江医药股份有限公司

本次激励计划、本激励计

指浙江医药2025年限制性股票激励计划划、本计划

《浙江医药股份有限公司2025年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《浙江医药股份有限公司2025年限制性股票《激励计划》指激励计划》

《浙江医药股份有限公司2025年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

根据本激励计划的规定，公司向符合条件的激本次授予指励对象授予限制性股票的事项

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指

一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人

员、核心骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得上市公司股份的价格本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股本法律意见书指份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》

本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

2国浩律师(上海)事务所法律意见书

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《浙江医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3国浩律师(上海)事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项之

法律意见书

致：浙江医药股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公

司签订的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任浙江医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范

性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。

4国浩律师(上海)事务所法律意见书

第一节律师声明事项

对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意

见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

5.本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计

等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事前书面同意，

不得用作任何其他目的。

5国浩律师(上海)事务所法律意见书

第二节正文

一、本激励计划授予事项的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划及本次授予事项已取得的批准和授权情况如下：

1.2025年10月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2.2025年10月27日，公司召开第十届八次董事会会议，审议通过了《关于<浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案已进行回避表决。

3.2025年10月28日至2025年11月6日，公司将本激励计划拟激励对象

的姓名及职务在公司官方网站（www.zmc.top）进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对公示内容提出的异议。2025年11月8日，公司披露了《浙江医药董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4.2025年11月13日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2025年11月14日，公司披露了《浙江医药关于2025年限

6国浩律师(上海)事务所法律意见书制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（以下简称“自查期间”），

1名核查对象存在买卖公司股票的行为。根据该核查对象出具的承诺，其在自查

期间交易公司股票的行为，完全基于其自身对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与公司本激励计划不存在关联；其在买卖公司股票时，并未知悉本激励计划的相关信息，不存在利用本激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。

5.2025年11月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

6.2025年11月26日，公司召开第十届九次董事会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2025年11月26日为授予日，向875名激励对象授予1028.4000万股限制性股票，授予价格为7.30元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药本激励计划及本次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）授予日根据浙江医药2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

7国浩律师(上海)事务所法律意见书根据公司第十届九次董事会会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，本激励计划的授予日确定为2025年11月26日。

综上，本所律师认为，本激励计划的授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关要求。

（二）授予价格、数量及激励对象2025年11月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2025年11月26日，公司召开第十届九次董事会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2025年

11月26日为授予日，向875名激励对象授予1028.4000万股限制性股票，授予

价格为7.30元/股。

综上，本所律师认为，本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与公司《激励计划》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）授予条件根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7378号）及公司第十届九次董事会会议文件，浙江医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

8国浩律师(上海)事务所法律意见书

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；