中再资源环境股份有限公司

关联交易管理办法

（经2025年12月4日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）为进一步

规范关联交易管理，切实维护股东的利益，保证公司与关联人之间的关联交易公允性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）、《上海证券交易所上市公司关联交易指引自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称关联交易指引）及《中再资源环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。

第二条本办法所称关联交易是指根据中国证监会和上交所上市

规则、关联交易指引等有关规定，公司及其全资、控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条本办法所指的关联人包括关联法人、关联自然人。关联

法人、关联自然人按照上交所上市规则等定义确定。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）合法合规原则：即关联交易应当遵循法律、行政法规、国家统一的会计制度和证券监管部门的有关监督管理规定；

（二）公正公平公开原则：即在关联交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，符合一般商业准则；

（三）诚实守信原则：即在关联交易决策、实施及信息披露的全

1过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；

（四）商业原则：即在关联交易过程中，应遵循商业原则做到

交易双方互利互惠，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，切实维护全体股东的利益；

（五）回避表决原则：即关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在审议与其相关的交易事项的股东会上，应当回避表决。

第五条公司董事会及管理层负责组织关联交易工作，各职能部门按其职能分工落实关联交易的各项管理和实施工作。董事会办公室负责组织关联交易的信息披露工作。

投资部、董事会办公室和财务部共同负责编制、完善关联方目录，做好关联交易日常管理，确保公司关联交易在规定决策程序批准范围内实施。

董事会办公室负责在季度结束后10日内收集持有股份公司5%

以上的大股东的股权结构图，财务部根据公司合并报表范围和股权结构关系，与投资部共同编制公司关联方目录，并报经总经理、董事会相关领导审核后，对关联方目录进行存档。

投资部在季度结束后10日内收集新增或变更关联方，更新关联方目录，报经总经理、董事会相关领导审核通过后，及时通知下发各职能部门和子公司，确保信息沟通顺畅，关联交易识别与确认及时、规范。

在关联交易日常管理过程中，财务部负责对关联交易的过程和结果进行详细记录与汇总，并报送公司财务部经理，针对关联方资金拆借、关联方应收应付款项等事项，及时监控日常关联交易，确保公司

2利益。

第二章关联交易的审批权限

第六条公司与关联自然人发生关联交易的审批权限

（一）单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由公司股东会决定；

（二）单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额超过30万元不满3000万元，由公司董事会决定；

（三）单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额不满30万元，由董事会授权总经理审批。

第七条公司与关联法人发生关联交易的审批权限

（一）单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由公司股东会决定；

（二）单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额超过300万元不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上不满5%，由公司董事会决定；

（三）单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5％，由董事会授权总经理审批。

第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

3第三章关联交易的审批程序和信息披露

第九条公司总经理审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交

易的项目负责人将关联交易的专项报告，提交总经理审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对

公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及股东的利益。

第十条需要经董事会或股东会审批的，由总经理将关联交易的

专项报告提交独立董事专门会议，独立董事专门作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。经独立董事专门会议认可后，方可提交董事会，根据《公司章程》规定的程序，由董事会或股东会对关联交易进行审议。

第十一条董事会审议关联交易的程序：

（一）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告；

（二）关联董事应根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，回避表决；

（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议决定

该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（四）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第十二条股东会审议关联交易的程序：

（一）董事会发出会议通知，通知中应列明关联股东名单；

（二）向股东会提交关联交易的议案包括董事会及独立董事专门

4会议对此关联交易审议情况；

（三）审议关联交易事项之前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请，在会议主持人宣布关联股东名单并说明其是否参加表决后，开始对有关关联交易进行投票表决；

（四）当出现是否为关联股东的争议时，可由出席股东会的董事

当场作出决定，但必须由全体董事二分之一以上同意方可推翻股东会会议通知的认定；

（五）股东会对关联交易事项表决时，关联股东所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，除非《公司章程》或《股东会议事规则》中有其他规定；

（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。

第十三条上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照上交所上市规则的规定披露审计报告或者评估报告，日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十四条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产

品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售的与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会

5审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第㈠项规定将每份协议提

交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第十五条达到以下标准的关联交易须及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）；

6（四）公司为关联人提供担保。

第十六条公司披露关联交易事项时，应当按照上交所上市规则、关联交易指引的要求向上海证券交易所提交所需文件，披露所需内容。

第四章附则

第十七条本办法所称“以上”、“超过”都含本数；“不满”不含本数。

第十八条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议。

第十九条本办法由公司董事会负责解释及修订。

第二十条本办法自董事会审议通过之日起实施。

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