中再资源环境股份有限公司

募集资金管理制度

（经2025年12月4日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范中再资源环境股份有限公司募集资金的管

理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及《中再资源环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条除非另有所指，本制度所称相关词语是指：

（一）公司是指中再资源环境股份有限公司。

（二）《公司章程》是指《中再资源环境股份有限公司章程》。

（三）募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。

（四）及时是指2个交易日内。

（五）超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

（六）募投项目是指募集资金投资项目。

第三条公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募投项目的可

1行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金的专户存储第六条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立

财务顾问、商业银行签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行每月向公司出具专户对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

2（四）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币

5000万元且募集资金净额的20%时，公司应当及时通知保荐人或独

立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

（八）商业银行连续3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对

账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形时，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止时，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第九条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司的募

3投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十一条公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：

（一）根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，按照公司的资金管理制度履行审批程序。

（二）公司在使用募集资金进行项目投资时，必须严格按照资

金使用计划进行，资金支出应履行公司申请和审批程序。根据募集资金使用计划，由募投项目实施单位根据项目具体实施情况按月编报用款计划，按公司的资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由财务部向募投项目实施单位办理拨款手续。

（三）对申领的募集资金，募投项目实施单位必须严格按照专款专用的原则使用。

第十二条募投项目出现以下情形之一时，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

金额未达到相关计划金额的50%的；

4（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形时，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后

以募集资金置换自筹资金时，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额确定时，应当在完成置换后及时报告上海证券交易所并公告。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难时，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品

须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

前述投资产品的投资期限不得长于内部决议授权使用期限，且

5不得超过12个月。

前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在及时报上海证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应经

公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

6（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金最长不得超过12个月。

上述事项应当经公司董事会审议通过，及时报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时报告上海证券交易所并公告。

第四章变更募集资金投向

第十七条公司募集资金用途发生变更时，必须经董事会审议通过，且由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，进行及时公告：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，

7由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此

发表明确意见，公司进行及时公告。

第十八条公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资时，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。。

第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换时（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

8（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目

募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经公司股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集

9资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期

定期报告中披露。

第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十六条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继

续实施时，公司应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、

预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。

第五章募集资金管理与监督

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二十八条在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进

行自查：

（一）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

10（二）公司审计部为募集资金使用情况的日常监督部门，应当

至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

（三）董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规

情形、重大风险或公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告时，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

11第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息

披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十一条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公

司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

12保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募

集资金专户存储三方监管协议时，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章附则

第三十二条除有明确标注外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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