中再资源环境股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

（经2025年4月11日公司第八届董事会第三十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中再资源环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由承担人事、财

务、审计等职能的部门及董事会办公室派员组成，董事会办公室负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，其他部门按职责归口分工负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料、会议议案等。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

㈡负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

㈡制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

㈢就下列事项向董事会提出建议：

⒈董事、高级管理人员的薪酬；

⒉制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

⒊董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

⒋法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事

会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

㈠提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

㈡公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

㈢提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

㈣提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

㈤提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

㈠公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

㈡薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

㈢根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，但

紧急情况下，在确保三分之二以上委员可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。本细则

的相关规定如与国家日后颁布或修改的有关法律、法规或依法程序修

改后的《公司章程》相抵触时应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行董事会应及时对本细则进行修订。