中再资源环境股份有限公司章程
（2025年9月26日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
1目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................6
第一节股份发行...............................................6
第二节股份增减和回购............................................8
第三节股份转让...............................................9
第四章股东................................................10
第一节一般规定..............................................10
第二节股东的权利和义务..........................................11
第三节控股股东及实际控制人........................................14
第四节关联交易..............................................15
第五章股东会...............................................19
第一节一般规定..............................................19
第二节年度股东会.............................................22
第三节临时股东会.............................................22
第四节股东会的召集............................................22
第五节股东会的通知............................................24
第六节股东会提案.............................................25
第七节股东会的召开............................................26
第八节股东会表决程序...........................................29
第九节股东会决议.............................................32
第十节董事选举程序............................................33
第十一节股东会会议记录..........................................36
第十二节股东会对董事会的授权.......................................37
第六章党的组织..............................................37
第七章董事和董事会............................................39
第一节董事................................................39
第二节独立董事..............................................44
第三节董事会...............................................50
第四节董事会秘书.............................................54
第五节董事会专门委员会..........................................58
第六节董事会对董事长的授权........................................60
第八章高级管理人员............................................60
第九章绩效评价与激励约束机制.......................................63
第一节董事、高级管理人员的绩效评价....................................63
第二节高级管理人员的激励与约束机制....................................63
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................64
第一节财务会计制度............................................64
第二节利润分配..............................................65
第三节内部审计..............................................70
第四节会计师事务所的聘任.........................................71
第十一章持续信息披露...........................................71
第十二章利益相关者............................................72
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................73
第一节合并、分立、增资和减资.......................................73
第二节解散和清算.............................................75
第十四章修改章程.............................................78
第十五章附则...............................................78
2附件一：股东会议事规则
附件二：董事会议事规则
3第一章总则
第一条为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为 91610000294201659H。
第三条公司于1999年9月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股，于1999年12月16日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文：中再资源环境股份有限公司
英文：China Resources and Environment Co. Ltd.
第五条公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊
邮政编码：727100
第六条公司注册资本为人民币1657653673元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。董事长从董事职务上辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《基层组织条例》）《中国共产党支部工作条例》（以下简称《支部条例》）等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。
公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质
的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值，最大限度地为股东谋取利益。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五
金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、
5钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出
口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元人民币。
第二十条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条公司发起人及认购股份情况如下：
认购股数认购比例发起人名称出资方式（万股）（%）陕西省耀县水泥厂800064经营性资产陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会中国建筑材料西北公司陕西铜鑫科技开发公司450036货币中国建设银行铜川分行房地产开发公司陕西省建筑材料总公司
6上述发起人的出资于1996年10月22日全部到位。
公司设立时发行的股份总数为12500万股、每股面额为1元。
第二十二条2015年5月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕
491号），公司非公开发行股份680787523股。公司股份总数由
660800000股变为1341587523股，全部为人民币普通股。
2017年4月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），公司非公开发行股份69749006股。股份总数由1341587523股变为1411336529股，全部为人民币普通股。
2017年，公司以零价格向2015年重大资产重组时股份发行对象
回购应补偿股份并注销，公司股份总数由1411336529股变为
1388659782股，全部为人民币普通股。
2024年8月，根据中国证券监督管理委员会《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1808号），公司非公开发行股份268993891股。公司股份总数由1388659782股变为1657653673股，全部为人民币普通股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或董事会按照本章程或经股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
7董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠向不特定对象发行股份；
㈡向特定对象发行股份
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤以法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并
报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股份的其他公司合并；
㈢股份用于员工持股计划或者股权激励；
㈣股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的
8情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第㈠项、第㈡项规定的情
形收购本公司股份时，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份时，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条董事、高级管理人员在其任职期间内，应按规定向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股
份）及其变动情况；在其任职期间每年通过集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
9得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东
第一节一般规定
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
10第二节股东的权利和义务
第三十七条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。
第三十八条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
㈤查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
11股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
㈠未召开股东会、董事会会议作出决议；
㈡股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
㈢出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
㈣同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
12违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司
的董事会或董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条公司股东承担下列义务：
㈠遵守法律、行政法规和公司章程；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；
㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
13公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条股东持有公司已发行的股份达到5%时，应当及时向公司作出书面报告。
第四十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，发生下列
情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
㈠其持有股份增减变化达5%以上时；
㈡其持有股份进行质押时；
㈢其持有股份被司法冻结时；
㈣其持有股份被司法拍卖时；
㈤其持有股份托管或者设定信托时。
第三节控股股东及实际控制人
第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
㈠依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
㈡严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
㈢严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
㈣不得以任何方式占用公司资金；
14㈤不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
㈥不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
㈦不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
㈧保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
㈨法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四节关联交易
第五十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
15第五十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五十四条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法
规、规范性文件和本章程规定的程序。
第五十五条下列关联交易事项由股东会审议批准：
㈠单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在
人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易；
㈢董事会决定提交股东会审议批准的关联交易。
第五十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对
该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第五十七条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董
事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
16董事人数不足3人时，应将该事项提交股东会审议。
第五十九条董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要
性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第六十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
关联方使用：
㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动；
㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
㈤代控股股东及其关联方偿还债务；
㈥中国证监会认定的其他方式。
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
㈠董事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股
东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长，同
17时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控制人名
称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等；
㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。
若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任；
㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限
期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后7日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第六十一条董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东会上就执行情况作出报告。
18第五章股东会
第一节一般规定
第六十二条公司股东会由全体股东组成。
第六十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
㈠选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
㈡审议批准董事会的报告；
㈢审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈣对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈤对发行公司债券作出决议；
㈥对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
㈦修改公司章程；
㈧对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
㈨审议批准本章程规定的需经股东会审议的对外担保事项；
㈩审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
19㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
㈥在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保。
公司违反前款规定对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
股东会审议第㈡项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六十五条股东会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使和处分。
第六十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。
除非另有说明，本章程所称股东会包括年度股东会和临时股东会。
第六十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第六十八条股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第六十九条公司召开股东会的地点为公司办公地，或股东会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。
第七十条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利条件。
20第七十一条股东通过网络方式参加股东会的，视为出席股东会。
第七十二条股东会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。
第七十三条股东会的召集者和主持人应认真负责的安排股东
会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第七十四条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十五条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题
出具意见并公告：
㈠股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
㈢股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十六条公司召开股东会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第七十七条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性
文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
21法权益。
第七十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二节年度股东会
第七十九条年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结
之后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。
第八十条年度股东会会议议程应当包括下列内容：
㈠审议批准董事会的报告；
㈡审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢对公司聘用、解聘年度会计师事务所作出决议。
第三节临时股东会
第八十一条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司
自该事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者5人；
㈡公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；
㈢单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
㈣董事会认为必要时；
㈤审计委员会提议召开时；
㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四节股东会的召集
第八十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
22第八十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第八十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
23董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第八十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的通知
第八十九条公开召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十
日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。
计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第九十条召开股东会的通知包括以下内容：
24㈠会议的时间、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东会股东的股权登记日；
㈤会务常设联系人姓名，电话号码；
㈥网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第九十二条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第九十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第六节股东会提案
第九十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第九十五条股东会提案应当符合下列条件：
㈠有明确议题；
㈡提案内容具体、完整；
25㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公
司经营范围和股东会职责范围。
第九十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七节股东会的召开
第九十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
26第九十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第一百零一条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
第一百零二条股东进行会议登记：
㈠个人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
㈡法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第一百零三条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第一百零四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
27他授权文件应当经过公证。
第一百零五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
㈠委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
㈡代理人姓名或者名称；
㈢股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
㈣委托书签发日期和有效期限；
㈤委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百零六条投票代理委托书至少应当在股东会召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百零七条出席股东会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百零八条个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。
28个人股东委托的代理人出席股东会的，应当出示授权委托书，股
东持股凭证和本人身份证明。
第一百零九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。
法定代表人出席股东会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书。
第一百一十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百一十一条公司的董事、高级管理人员，应当认真明确的
回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
㈠质询问题与会议议题无关；
㈡质询问题涉及事项尚待查实；
㈢质询问题涉及公司商业秘密；
㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
㈤其他合理的事由。
第八节股东会表决程序
第一百一十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
29公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第一百一十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百一十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报告。
第一百一十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十六条公司召开股东会除现场表决外，可以利用符合
中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。
第一百一十七条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
30第一百一十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。
第一百二十二条监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
31第一百二十三条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第九节股东会决议
第一百二十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
㈠董事会的工作报告；
㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百二十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
㈢公司章程的修改；
㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
㈤股权激励计划；
㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东会以
32普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十七条除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东会以普通决议通过。
第一百二十八条公司股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百二十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百三十条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过，股东会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第一百三十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百三十二条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第十节董事选举程序
第一百三十三条董事由单独或合并持有公司股份3%以上的股东以提案形式提交股东会选举决定。
33第一百三十四条独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持
有公司1%以上股份的股东提名，由股东会选举决定。
第一百三十五条股东提名董事、独立董事候选人时，应当在股
东会通知发出之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第一百三十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有本公司股份数量；
㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第一百三十七条董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百三十八条公司选举董事采用累积投票制。
第一百三十九条累积投票制实施办法如下：
㈠累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董
事人数之积，即为该股东对本次选举董事表决累积表决票数。
（乙）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人
34数重新计算股东累积表决票数。
（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
㈡投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
㈢董事当选
1、等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；若
（乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；
若
（丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分
之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人
35即为当选；若
（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的
董事候选人多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若（丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；若
（戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。
第一百四十条董事、独立董事一经当选，立即就任。
第十一节股东会会议记录
第一百四十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
㈡会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百四十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
36当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十二节股东会对董事会的授权
第一百四十三条董事会决定对外投资事项的权限：
㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近
一期经审计净资产的50%；
㈡单个项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%；
㈢相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月内累计投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%，连续
12个月内累计投资的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
第一百四十四条董事会决定收购或出售资产事项的权限：
㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近
一期经审计净资产的50%；
㈡连续12个月内累计收购或出售涉及的资产总额或成交金额不
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百四十五条董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项。
第六章党的组织
第一百四十六条公司根据《党章》《基层组织条例》和《支部条例》等有关规定，结合实际情况设立党总支，名称为“中国共产党37中再资源环境股份有限公司总支部委员会”（委员会人数构成及具体任职要求按照党的有关规定进行设置）。坚持和完善“双向进入、一岗双责”领导体制，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会，符合条件的党总支委员会委员可以通过法定程序进入董事会、经理层。
第一百四十七条党总支的主要职责：
㈠宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确保公司依法经营，公平竞争。
㈡以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
㈢按照规定参与公司重大问题的决策，研究公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权并正确处理国家、企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展。
㈣按照法定程序参与董事会对企业重大问题的决策、监督，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展。
㈤做好党员的教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
㈥实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
㈦做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方面的积极性。
㈧研究其他应由公司党组织决定的事项。
38第一百四十八条公司党总支发现董事会、经理层拟决策事项不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
第七章董事和董事会
第一节董事
第一百四十九条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百五十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
㈥被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
㈦被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
39㈧法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百五十一条董事需要时可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百五十三条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百五十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
㈠不得侵占公司财产、挪用公司资金；
㈡不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
㈢不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
㈣未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
㈤不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
40行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
㈥未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
㈦不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
㈧不得擅自披露公司秘密；
㈨不得利用其关联关系损害公司利益；
㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百五十五条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百五十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
㈡应公平对待所有股东；
41㈢及时了解公司业务经营管理状况；
㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
㈤应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百五十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。
第一百六十条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。
第一百六十一条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数
42的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第一百六十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百六十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除，在1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第一百六十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百六十七条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。
43第一百六十八条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。
但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百六十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董
事、高级管理人员。
第二节独立董事
第一百七十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百七十一条独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持
有公司1%以上股份的股东提名，由股东会选举或更换。
第一百七十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会陕西监管局和上海证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百七十三条上海证券交易所对独立董事候选人的任职资
格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。
股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。
第一百七十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。
44第一百七十五条独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百七十六条独立董事每届任期与公司董事会其他董事任期一致，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百七十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东会审议批准，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百七十八条独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益
不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。
第一百七十九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；
㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
㈣具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
㈤具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
㈥法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百八十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
45立董事：
㈠在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
㈡直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
㈢在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
㈣在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
㈤与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
㈥为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
㈦最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
㈧法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
46项意见，与年度报告同时披露。
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第一百八十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
㈠参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
㈡对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
㈢对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百八十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百八十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百八十四条独立董事行使下列特别职权：
㈠独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
㈡向董事会提议召开临时股东会；
㈢提议召开董事会会议；
㈣依法公开向股东征集股东权利；
㈤对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
㈥法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
47独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百八十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
㈠应当披露的关联交易；
㈡上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
㈢被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百八十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百八十四条
第一款第一项至第三项、第一百八十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百八十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立
独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：
㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
48资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存董事会会议和董事会专门委员会会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百八十八条独立董事应当向公司年度股东会提交独立董
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百八十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百九十条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
49人应当至少保存五年。
第一百九十一条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百九十二条除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百九十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章
程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。
第一百九十四条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百九十五条董事会就上一条事项作出决议时，持反对意见的董事有权要求对其意见进行公告。
第三节董事会
第一百九十六条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
第一百九十七条董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），
50设董事长一人，副董事长一人。
第一百九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百九十九条董事长行使下列职权：
㈠主持股东会和召集、主持董事会会议；
㈡督促、检查董事会决议的执行；
㈢董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二百条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二百零一条董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东会，并报告工作；
㈡执行股东会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈤制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈥拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
㈦在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
㈧决定公司内部管理机构的设置；
51㈨聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据考核情况决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项；
㈩制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第二百零二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第二百零三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二百零四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送达、传真、特快专递或电子邮件；通知时限为：会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付快递人之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮件所附的回执日期为送达日期。
第二百零五条董事会会议通知包括以下内容：
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
52㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第二百零六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百零七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二百零八条董事会会议原则上以现场会议方式召开，但在可
以保障董事充分表达意见的前提下，由会议主持人决定，也可以采用传真、电子邮件、视频电话或电话会议方式（“非现场方式”）召开，或现场会议方式与非现场方式同时进行的方式召开。表决方式为书面记名投票。
第二百零九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百一十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
53司档案保存，保存期限不少于十年。
第二百一十一条董事会会议记录包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。
第二百一十三条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
第二百一十四条董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四节董事会秘书
第二百一十五条董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二百一十六条董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提
54名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第二百一十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百一十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书的任职资格：
㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二百一十九条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
㈠本章程规定的不得被提名担任公司董事的情形；
㈡最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
㈣证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百二十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
㈠负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
㈡负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实
55际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
㈢筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
㈣负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
㈤关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
㈥组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
㈦督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
㈧负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
㈨法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第二百二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百二十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
56无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二百二十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
㈠出现本章程规定不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；
㈡连续3个月以上不能履行职责；
㈢在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
㈣违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第二百二十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百二十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
57第二百二十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第五节董事会专门委员会
第二百二十七条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二百二十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百二十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
㈠披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
㈡聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
㈢聘任或者解聘公司财务总监；
㈣因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
58重大会计差错更正；
㈤法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二百三十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
㈠提名或者任免董事；
㈡聘任或者解聘高级管理人员；
㈢法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百三十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
㈠董事、高级管理人员的薪酬；
㈡制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
㈢董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
59第二百三十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百三十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六节董事会对董事长的授权
第二百三十四条董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不超过人民币8000万元的借款等融资性合同或协议。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
第八章高级管理人员
第二百三十五条公司设经理，其中总经理一名，常务副总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百三十六条本章程规定的不得被提名担任董事的情形适用于高级管理人员。
在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
60公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百三十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第二百三十九条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第二百四十条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
㈢拟订公司内部管理机构设置方案；
㈣拟订公司的基本管理制度；
㈤制订公司的具体规章；
㈥提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监；
㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
㈨提议召开董事会临时会议；
㈩本章程或董事会授予的其他职权。
第二百四十二条总经理列席董事会会议。
61非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百四十三条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百四十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
㈠总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
㈣董事会认为必要的其他事项。
第二百四十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百四十八条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由其与公司签订的聘任合同规定。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
62第九章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、高级管理人员的绩效评价
第二百四十九条公司应建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第二百五十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百五十一条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百五十二条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节高级管理人员的激励与约束机制
第二百五十三条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效
和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第二百五十四条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二百五十五条高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
第二百五十六条高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
63第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会陕西监管局
和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百五十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
64股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第二百六十二条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二百六十三条公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中
可供分配利润为依据。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
第二百六十四条公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主
要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
65重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。
第二百六十五条利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百六十六条发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，
66并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百六十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发
生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
⒉公司经营状况发生重大变化；
⒊为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百六十八条利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规
划安排：
⒈利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
⒉利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
67议，经全体审计委员过半数表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
⒊利润分配的具体规划和计划安排公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规
划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市
场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
68第二百六十九条董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听
取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
第二百七十条董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第二百七十一条利润分配方案的决策程序：
⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东会进行审议。
⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
⑶审计委员会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，经审计委员会全体委员过半数表决通过。
⑷股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
69⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分
配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
第二百七十二条公司股东会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的2个月内实施。
第二百七十三条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百七十四条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分
配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第三节内部审计
第二百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百七十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
70会直接报告。
第二百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第二百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百八十二条公司聘用年度会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天通知会计师事务所，公司股东会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章持续信息披露
第二百八十六条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和
71证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第二百八十七条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第二百八十八条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二百八十九条公司披露信息的内容和方式应当方便公众投
资者阅读、理解和获得。
公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百九十条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信
息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
第二百九十一条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章利益相关者
第二百九十二条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第二百九十三条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司
持续、健康地发展。
第二百九十四条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
72第二百九十五条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，
以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二百九十六条公司应鼓励职工通过与董事会和高级管理人
员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第二百九十七条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大
化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百九十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
㈠董事会拟订合并或者分立方案；
㈡股东会依照章程的规定作出决议；
㈢各方当事人签订合并或者分立合同；
㈣依法办理有关审批手续；
㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
㈥办理解散登记或者变更登记。
第三百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
73产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百零一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百零二条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公告。
第三百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百零四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的，或者股东会决议不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份的除外。
74第三百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三百零六条公司依照本章程第二百六十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第三百零七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三百零八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算
第三百零九条有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清
算：
㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
75出现；
㈡股东会决议解散；
㈢因合并或者分立而解散；
㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本条第㈠项、第㈡项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三百一十条公司因本章程第三百零九条第㈠项、第㈡项、第
㈣项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
㈠通知或者公告债权人；
㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；
㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
㈤清理债权、债务；
㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；
76㈦代表公司参与民事诉讼活动。
第三百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公告3次。
第三百一十三条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
77第三百一十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第三百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触；
㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
㈢股东会决定修改章程。
第三百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第三百二十三条释义
㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
78足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
㈡实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百二十四条本章程附件一为股东会议事规则，附件二为董事会议事规则。
第三百二十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百二十七条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近
发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。
公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
第三百二十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百二十九条本章程所称“元”指人民币元。
第三百三十条本章程由公司董事会负责解释。
79
沪公网安备31011802005267号
