中再资源环境股份有限公司

内部控制管理制度（试行）

（经2025年12月4日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范和加强中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文

件、《中再资源环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制，是指公司及公司合并财务报表范

围内的各层级出资企业为实现控制目标，对经营活动的风险进行防范和管控，全员参与实施的过程。

第三条本制度适用于公司及公司合并财务报表范围内的各层级出资企业。

第二章内部控制的目标、原则及要素

第四条内部控制的目标是：

（一）保证公司经营管理行为符合法律、法规及相关监管的规定，符合行业规范和企业内部管理制度及诚信准则；

（二）保证公司资产安全可靠，防止资产被非法使用、处置和侵占；

（三）保证财务报告及管理信息真实、准确、完整；

1（四）增强公司决策执行力，提高经营效率，优化管理效益；

（五）保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益的实现。

第五条公司建立与实施内部控制制度，遵循下列原则：

（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖各项业务、管理活动和部门，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞。

（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。

内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

（五）制衡性原则。公司组织机构、岗位设置和权责分配应当

科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

（六）适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业

务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并

2随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境：内部环境是影响、制约公司内部控制建立与

执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源

政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

（二）风险评估：风险评估是及时识别、科学分析和评价影响

公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

（三）控制活动：控制活动是公司根据风险评估结果，采用相

应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内

部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

（四）信息与沟通：信息与沟通是及时、准确、完整地收集与

公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。

3（五）内部监督：内部监督是公司对其内部控制的健全性、合

理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。

第七条公司运用信息技术加强内部控制，促进内部控制流程与

信息系统的有机结合，减少或消除人为操纵因素。

第八条公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位

和各职能部门实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

第三章组织体系与职责分工

第九条董事会负责按照公司内部控制规范体系规定，建立健全

和有效实施内部控制，评价其有效性。

公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

第十条审计委员会负责对董事会建立和实施内部控制进行监督。

第十一条管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

第十二条各部门、各出资企业负责按照内部控制的要求开展各项工作。各部门、各出资企业负责组织协调内部控制的日常管理工作，优化企业内部控制体系，配合会计师事务所对企业内部控制进行审计，如发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及

4时向公司审计部报告。

第四章内部环境

第十三条根据国家和上海证券交易所的有关法律、法规、部门

规章、规范性文件和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限。

第十四条加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事及其他管理层在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十五条制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。

人力资源政策应科学、合理，内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部（党群工作部）负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

第十六条加强内部审计工作。审计部负责对内部控制的有效

性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷

或重大风险，直接向公司管理层和董事会审计委员会汇报。

第五章风险评估

第十七条公司应准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度，并在此基础上开展风险评估。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第十八条公司在识别内部风险时，应至少关注下列因素：

（一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业

5胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）衍生金融产品因素；

（七）其他有关内部风险因素。

第十九条公司在识别外部风险时，应至少关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十条公司应按照风险发生的概率以及对本企业的影响程度，对风险进行评估，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行等级划分，确定关注重大风险。

第二十一条公司应结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收

集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第六章控制活动

第二十二条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、

6预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将

风险控制在可承受度之内。

内部控制措施一般包括：

（一）不相容职务分离控制。全面系统地分析、梳理业务流程

中所涉及的不相容职务，设置内部控制关键岗位，明确划分职责权限，实施相应的分离措施，形成相互制约、相互监督的工作机制。

（二）授权审批控制。明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相关责任，建立重大事项集体决策和会签制度。相关工作人员应当在授权范围内行使职权、办理业务。

（三）会计系统控制。严格执行国家统一的会计准则制度，加

强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的办理程序，保证会计资料真实完整。

（四）财产保护控制。建立资产日常管理制度和定期清查机制，采取资产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全完整。

（五）预算控制。实施全面预算管理制度，明确各责任单位在

预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化对经济活动的预算约束，使预算管理贯穿于单位经济活动的全过程。

（六）运营分析控制。建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析，对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题及时查明原因并加以改进。

（七）信息内部公开。建立健全经济活动相关信息内部公开制

7度，根据国家有关规定和单位的实际情况，确定信息内部公开的内

容、范围、方式和程序。

（八）绩效考评控制。建立和实施绩效考评制度，科学设置考

核指标体系，对内部各责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第一节对控股子公司的管理控制

第二十三条公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在

充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第二十四条公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列

控制活动：

（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风

险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）督促控股子公司根据自身实际情况制定业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司

报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会办公室报送其董事会

8决议（董事决定）、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（六）定期取得并分析各控股子公司的月报、季报、半年度报

告及年度报告等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督

促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第二十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十八条公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并

及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十九条应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第三十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人

9应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计

或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

10第三节对外担保的内部控制

第三十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十六条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行对外担保累计计算的相关规定。

第三十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应

认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十八条公司为他人（公司合并财务报表的下属企业除外）

提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第三十九条公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发

表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；符合相关要求的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

11第四十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告和公告。

第四十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被

担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十二条对外担保的债务到期，公司应督促被担保人在限定

时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第四十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公

司控股子公司应在其董事会（董事）或股东会做出决议（决定）后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第四十五条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第四十六条公司应遵守《中再资源环境股份有限公司募集资金

12管理制度》的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和

责任追究等方面的工作。

第四十七条公司应对募集资金进行专户存储管理，签订募集资

金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十八条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十九条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保

投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第五十条公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会审计委员会报告。

第五十一条公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐代表

人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第五十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途，必须按照《上市公司募集资金监管规则》，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第五十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应按照《上市公司募集资金监管规则》履行相应程序，如果选择新的投资项目的，董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

13第五十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金

投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节信息披露的内部控制

第五十五条公司按照《证券法》《上市规则》等法律、行政法

规、规范性文件及《中再资源环境股份有限公司信息披露管理制度》

《中再资源环境股份有限公司子公司重大事项报告制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第五十六条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十七条因工作关系了解到相关重大信息的人员，在该信息

尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十八条公司应按照有关规定，规范公司对外接待等投资者

关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十九条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十条公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事

14项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履

行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第六节会计系统的内部控制

第六十一条公司财务部应依据《会计法》、《企业会计准则》等

法律、法规、部门规章，制定符合公司要求的财务管理相关制度，内容包括但不限于对公司会计核算工作、会计信息报送工作和会计岗位工作等规范要求。

第六十二条公司应制订并完善会计档案保管和财务交接制度，会计档案管理由专人负责，会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。

第六十三条公司在强化会计核算的同时，应建立预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。

第六十四条公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销

管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

第六十五条公司应建立健全各项资产管理制度，包括但不限于

货币资金、存货、固定资产等资产的管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等行为通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项资产管理制度，确保资产的安全完整。

第七节采购业务的内部控制

第六十六条公司应当建立采购申请机制，依据购买物资或接受

劳务的类型，确定归口管理部门，授予相应的请购权，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。

15第六十七条公司应建立价格监督机制，定期检查和评价采购过

程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。

第六十八条公司应当根据市场情况和采购计划合理选择采购方式。采购方式主要有招标、竞争性磋商、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等方式。

第六十九条公司应当建立采购物资定价机制，采取协议采购、招标采购、谈判采购、询比价采购等多种方式合理确定采购价格。

第七十条公司应当根据确定的供应商、采购方式、采购价格等

情况拟订采购合同，准确描述合同条款，明确双方权利、义务和违约责任，按照规定权限签订采购合同。

第七十一条公司应当建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员对采购项目的品种、规格、数量、质

量等相关内容进行验收，出具验收证明。

第七十二条公司应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明

确付款审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。

第八节销售业务的内部控制

第七十三条公司应当根据发展战略和年度生产经营计划，结合

企业实际情况，制定年度销售计划。销售预测定期的滚动更新，并经过管理层的批准。

第七十四条公司应当在市场调查的基础上，根据不同目标客户

的具体需求，确定定价机制、信用方式以及市场营销策略。

16第七十五条公司应当建立销售合同管理制度，明确签订合同的范围，规范合同订立程序，确定具体的审核、审批程序和所涉及的部门人员及相应权责。同时，应严格按照发票管理规定开具销售发票，严禁开具虚假发票。

第七十六条公司应当加强对销售、发货、收款业务的流程控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、

款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。

第七十七条公司应当加强应收款项坏账的管理。应收款项全部

或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。

第九节投资业务的内部控制

第七十八条公司应当制定投资业务管理制度，并依据自身发展战略编制年度投资计划。

第七十九条公司应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限。

第八十条公司应当配备专业的人员负责投资业务。投资业务的

人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第八十一条公司应当对投资业务的可行性研究、评估与决策环

节进行控制，对投资业务的立项论证、可行性研究、评估、决策等以建设相关审批制度为抓手，作出明确规定。

第八十二条在投资业务实施过程中，公司应该充分考虑投资项

目前期尽调中揭示的相关风险点，关注投资过程中签订的相关合同协议条款，对投资项目实施定期或不定期的监督检查，做好投中监

17督、投后管理工作。

第八十三条公司应当加强对资产处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等决策和授权批准程序作出明确规定。

第七章信息与沟通

第八十四条公司应当建立有效的信息收集系统和信息沟通渠道，确保与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息

有效传递，促进公司董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。

第八十五条公司应当准确识别、全面收集来源于公司外部及内

部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。

第八十六条公司内部控制职能部门应将内部控制相关信息在企

业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及其它利益相关方之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和管理层。

第八十七条建立健全反舞弊机制，明确有关部门在反舞弊工作

中的职责权限和协调机制，规范反舞弊调查处理程序，建立情况通报制度，及时防范因舞弊而导致内部控制措施失效、影响内部控制目标实现的风险。

第八章内部控制的监督、检查

第八十八条公司应当建立健全内部监督制度，明确各相关部门

或岗位在内部监督中的职责权限，规定内部监督的程序和要求，对内部控制建立与实施情况进行内部监督检查和自我评价。内部监督应当与内部控制的建立和实施保持相对独立。

第八十九条公司审计部应当定期或不定期检查单位内部管理制

18度和机制的建立与执行情况，及时发现内部控制存在的问题并提出建议。

第九十条公司应当加强对内部控制及其实施情况的监督检查。

内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企

业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发

生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。日常监督和专项监督检查应该有机结合。其中，专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。

第九十一条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部

门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第九十二条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有

关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第九十三条公司董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

19第九十四条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准

审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第九十五条公司应当在披露年度报告的同时，在上海证券交易

所网站披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第九十六条公司应以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部

控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第九章附则

第九十七条本制度未尽事宜，按中国证监会和上海证券交易所

的有关规定及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或

《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订报公司董事会审议通过。

第九十八条本制度由综合管理部负责解释。

第九十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

20