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独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本工作制度。

第二章一般规定

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受

聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司应当按照《公司章程》和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第四条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到相关管理部门要求的人数时，公司应按规定在2个月内补足独立董事人数。

第七条除本公司外，独立董事最多可在2家境内上市公司兼任独立董事，同时应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的任职条件第九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、符合本制度第十条规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上

市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条独立董事候选人应无下列不良纪录：

1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4、存在重大失信等不良记录；

5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董

事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

6、上海证券交易所认定的其他情形。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、安徽证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条经中国证监会或上海证券交易所进行审核后，对其任职资格和独

立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十七条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，就任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章独立董事的职权

第二十条独立董事履行下列职责：

1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；3、对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十一条独立董事行使下列特别职权：

1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条在本公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。

第六章独立董事的独立意见

第二十三条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十六条独立董事因故无法出席董事会时，可以书面委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。

第二十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章独立董事的工作条件

第二十八条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独

立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十九条凡须经董事会决策的事项，公司须按规定时间提前通知独立董

事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十条上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第三十二条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会

秘书处是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体事务。

第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其它利益。

第三十六条公司根据实际情况将在适当时候建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章附则

第三十七条本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。

第三十八条本制度解释权属于公司董事会。

第三十九条本制度经董事会通过后生效。

安徽全柴动力股份有限公司

2024年3月28日